北京市金杜律師事務(wù)所上海分所
關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
修訂 2020 年股票期權(quán)激勵計劃之
法律意見書
致：上海富瀚微電子股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所上海分所（以下簡稱本所）受上海富瀚微電子股份有
限公司（以下簡稱公司或富瀚微）委托，作為公司 2020 年股票期權(quán)激勵計劃（以
下簡稱本計劃或本次激勵計劃）的專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司
法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、
中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
（以下簡稱《管理辦法》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件（以下簡
稱法律法規(guī)）和《上海富瀚微電子股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）、
《上海富瀚微電子股份有限公司 2020 年股票期權(quán)激勵計劃》（以下簡稱《2020 年
股票期權(quán)激勵計劃》）、《上海富瀚微電子股份有限公司 2020 年股票期權(quán)激勵計劃
實施考核管理辦法》（以下簡稱《2020 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核辦理辦法》）
的有關(guān)規(guī)定，就公司修訂《2020 年股票期權(quán)激勵計劃》《2020 年股票期權(quán)激勵計
劃實施考核辦理辦法》等規(guī)定的公司層面業(yè)績考核要求（以下簡稱本次修訂）所
涉及的相關(guān)事項，出具本法律意見書。
為出具本法律意見，本所依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和
《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，收集了相關(guān)證據(jù)材
料，查閱了按規(guī)定需要查閱的文件以及本所認為必須查閱的其他文件。在公司保
證提供了本所為出具本法律意見所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)
印材料、說明與承諾或證明，提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有
效的，并無任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其
與原件一致和相符的基礎(chǔ)上，本所合理、充分地運用了包括但不限于書面審查、
復(fù)核等方式進行了查驗，對有關(guān)事實進行了查證和確認。
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 本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信
用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔相應(yīng)法律責任。
本所僅就與本計劃相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中華人民共和國（為
本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)，以
下簡稱中國）現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何中國境外法律發(fā)表法律
意見。本所不對公司本計劃所涉及的標的股票價值、考核標準等問題的合理性以
及會計、財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見中對有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)
論進行引述時，本所已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所對這些
數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
對于出具本法律意見至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴
有關(guān)政府部門、富瀚微或其他有關(guān)單位出具的說明或證明文件出具法律意見。
本所同意將本法律意見書作為公司實施本計劃的必備文件之一，隨其他材料
一起上報或公告，作為公開披露文件，并依法對所出具的法律意見書承擔相應(yīng)的
法律責任。
本法律意見書僅供公司為實施本計劃之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其為實行本計劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)
容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本所有權(quán)對
上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認。
本所根據(jù)《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)
定的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具法
律意見如下：
一、關(guān)于本次修訂的批準與授權(quán)
（一） 2020 年 3 月 30 日，公司召開 2020 年第一次臨時股東大會，審議通過
了《關(guān)于公司<2020 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司
<2020 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請公司股東大
會授權(quán)董事會辦理 2020 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。
（二） 2020 年 12 月 22 日，公司召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過
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了《關(guān)于修訂 2020 年股票期權(quán)激勵計劃的議案》，同意本次修訂。同日，公司獨
立董事發(fā)表獨立意見，認為公司本次修訂是公司在疫情和供應(yīng)鏈波動影響下根據(jù)
目前實際情況所采取的應(yīng)對措施，有利于充分調(diào)動激勵對象的積極性，保護公司
及全體股東利益，不存在損害公司及股東利益特別是中小股東的利益的情形，表
決程序及過程合法合規(guī)，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及
公司《2020 年股票期權(quán)激勵計劃》的規(guī)定，同意公司本次修訂。
（三） 2020 年 12 月 22 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過
了《關(guān)于修訂 2020 年股票期權(quán)激勵計劃的議案》。監(jiān)事會認為，本次修訂有利于
激勵公司核心員工的積極性，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，保護公司及全體股東利
益，且本次修訂履行了相關(guān)法定程序，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要
求，監(jiān)事會同意公司本次修訂。
綜上，本所認為，截至本法律意見書出具日，公司本次修訂已取得現(xiàn)階段必
要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》和《2020 年股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)
定。
二、關(guān)于本次修訂的原因及內(nèi)容
（一）本次修訂的原因
根據(jù)公司第三屆董事會第十一次會議及第三屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過
的《關(guān)于修訂 2020 年股票期權(quán)激勵計劃的議案》，全球新冠疫情、供應(yīng)鏈波動等
外部因素造成公司經(jīng)營的不確定風險加大，公司預(yù)計將對公司 2020 年度及未來經(jīng)
營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。針對上述情況，結(jié)合公司目前實際經(jīng)營情況，公司董事會
研究認為，在此時期更需要激勵員工士氣，為實現(xiàn)公司未來業(yè)績增長目標攻堅克
難。未來市場環(huán)境仍然嚴峻，公司將進一步發(fā)揮核心員工的積極性，促進公司長
期、穩(wěn)定發(fā)展，確保公司與股東的長遠利益。因此，公司擬進行本次修訂。
（二）本次修訂的具體內(nèi)容
根據(jù)公司第三屆董事會第十一次會議及第三屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過
的《關(guān)于修訂 2020 年股票期權(quán)激勵計劃的議案》，本次修訂僅涉及《2020 年股
票期權(quán)激勵計劃》《2020 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》中公司層面業(yè)
績考核要求的相關(guān)內(nèi)容，具體如下：
1. 修訂前
“本激勵計劃授予的股票期權(quán)，在行權(quán)期的各會計年度中，分年度進行公司
績效考核并行權(quán)，以達到公司績效考核目標作為激勵對象的行權(quán)條件。
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 股票期權(quán)各年度的業(yè)績考核目標如下表所示：
行權(quán)期 業(yè)績考核目標
第一個行權(quán)期 以2019年營業(yè)收入為基數(shù)，2020年營業(yè)收入增長率不低于20%；
以2019年、2020年營業(yè)收入為基數(shù)，2020年、2021年營業(yè)收入增長
第二個行權(quán)期
率的平均值不低于20%；
以2019年、2020年及2021年營業(yè)收入為基數(shù)，2020年、2021年及
第三個行權(quán)期
2022年營業(yè)收入增長率的平均值不低于20%；
以2019年、2020年、2021年及2022年營業(yè)收入為基數(shù)，2020年、
第四個行權(quán)期
2021年、2022年及2023年營業(yè)收入增長率的平均值不低于20%；
注：上述營業(yè)收入以經(jīng)公司該會計年度經(jīng)審計的合并報表營業(yè)收入作為計算依據(jù)，下同。
2020 年、2021 年營業(yè)收入增長率的平均值=[（2020 年度營業(yè)收入較 2019 年度營業(yè)收入的增長率+2021
年度營業(yè)收入較 2020 年度營業(yè)收入的增長率）/2]
2020 年、2021、2022 年營業(yè)收入增長率的平均值=[（2020 年度營業(yè)收入較 2019 年度營業(yè)收入的增長率
+2021 年度營業(yè)收入較 2020 年度營業(yè)收入的增長率+2022 年度營業(yè)收入較 2021 年度營業(yè)收入的增長率）/3]
2020 年、2021、2022、2023 年營業(yè)收入增長率的平均值=[（2020 年度營業(yè)收入較 2019 年度營業(yè)收入的
增長率+2021 年度營業(yè)收入較 2020 年度營業(yè)收入的增長率+2022 年度營業(yè)收入較 2021 年度營業(yè)收入的增長
率+2023 年度營業(yè)收入較 2022 年度營業(yè)收入的增長率）/4]
公司如未滿足當年度業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應(yīng)考核年度的股票期
權(quán)均不得行權(quán)，由公司注銷?！?br/> 2. 修訂后
“本激勵計劃授予的股票期權(quán)，在行權(quán)期的各會計年度中，分年度進行公司
績效考核并行權(quán)，以達到公司績效考核目標作為激勵對象的行權(quán)條件。
股票期權(quán)各年度的業(yè)績考核目標如下表所示：
行權(quán)期 業(yè)績考核目標
第一個行權(quán)期 以2019年營業(yè)收入為基數(shù)，2020年營業(yè)收入增長率不低于20%；
以2019年、2020年營業(yè)收入為基數(shù)，2020年、2021年營業(yè)收入增長
第二個行權(quán)期
率的平均值不低于20%；
以2019年、2020年及2021年營業(yè)收入為基數(shù)，2020年、2021年及
第三個行權(quán)期
2022年營業(yè)收入增長率的平均值不低于20%；
以2019年、2020年、2021年及2022年營業(yè)收入為基數(shù)，2020年、
第四個行權(quán)期
2021年、2022年及2023年營業(yè)收入增長率的平均值不低于20%；
注：上述營業(yè)收入以經(jīng)公司該會計年度經(jīng)審計的合并報表營業(yè)收入作為計算依據(jù)，下同。
2020 年、2021 年營業(yè)收入增長率的平均值=[（2020 年度營業(yè)收入較 2019 年度營業(yè)收入的增長率+2021
年度營業(yè)收入較 2020 年度營業(yè)收入的增長率）/2]
2020 年、2021、2022 年營業(yè)收入增長率的平均值=[（2020 年度營業(yè)收入較 2019 年度營業(yè)收入的增長率
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+2021 年度營業(yè)收入較 2020 年度營業(yè)收入的增長率+2022 年度營業(yè)收入較 2021 年度營業(yè)收入的增長率）/3]
2020 年、2021、2022、2023 年營業(yè)收入增長率的平均值=[（2020 年度營業(yè)收入較 2019 年度營業(yè)收入的
增長率+2021 年度營業(yè)收入較 2020 年度營業(yè)收入的增長率+2022 年度營業(yè)收入較 2021 年度營業(yè)收入的增長
率+2023 年度營業(yè)收入較 2022 年度營業(yè)收入的增長率）/4]
根據(jù)各行權(quán)期業(yè)績考核目標的完成情況（以 2019 年營業(yè)收入為基數(shù)，2020
年營業(yè)收入增長率為 R1；以 2019 年、2020 年營業(yè)收入為基數(shù)，2020 年、2021 年
營業(yè)收入增長率的平均值為 R2；以 2019 年、2020 年及 2021 年營業(yè)收入為基數(shù)，
2020 年、2021 年及 2022 年營業(yè)收入增長率的平均值為 R3；以 2019 年、2020 年、
2021 年及 2022 年營業(yè)收入為基數(shù)，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年營業(yè)收
入增長率的平均值為 R4），依據(jù)下表確定全體激勵對象的標準系數(shù)來確定本期可
行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量：
第一個行
權(quán)期業(yè)績 R1≥20% 20%>R1≥15% 15%>R1≥10% 10%>R1≥5% 5%>R1≥0% R1<0%
完成情況
第二個行
權(quán)期業(yè)績 R2≥20% 20%>R2≥15% 15%>R2≥10% 10%>R2≥5% 5%>R2≥0% R2<0%
完成情況
第三個行
權(quán)期業(yè)績 R3≥20% 20%>R3≥15% 15%>R3≥10% 10%>R3≥5% 5%>R3≥0% R3<0%
完成情況
第四個行
權(quán)期業(yè)績 R4≥20% 20%>R4≥15% 15%>R4≥10% 10%>R4≥5% 5%>R4≥0% R4<0%
完成情況
標準系數(shù) 1 0.9 0.7 0.5 0.3 0
各期實際可行權(quán)=各期計劃可行權(quán)額度×標準系數(shù)。
行權(quán)期內(nèi)，公司為滿足行權(quán)條件的激勵對象辦理行權(quán)事宜。各行權(quán)期內(nèi)，激
勵對象未能行權(quán)的當期股票期權(quán)份額由公司收回注銷?！?br/> 根據(jù)《2020 年股票期權(quán)激勵計劃》、公司獨立董事意見、公司第三屆監(jiān)事會
第十一次會議決議及公司說明，公司本次激勵計劃授予的激勵對象的人員范圍為
公司核心管理人員及技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，不包括現(xiàn)任董事、高級管理人員，亦不
包括公司控股股東、實際控制人、持股 5%以上股東及其近親屬。上述修訂對公
司日常經(jīng)營發(fā)展無重大不利影響，不存在損害上市公司股東利益情形。除上述修
訂內(nèi)容外，《2020 年股票期權(quán)激勵計劃》《2020 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管
理辦法》的其他內(nèi)容不變。
綜上，本所認為，公司本次修訂符合《管理辦法》和《2020 年股票期權(quán)激勵
計劃》的相關(guān)規(guī)定。
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三、結(jié)論
綜上所述，本所認為，截至本法律意見書出具日，公司本次修訂已取得現(xiàn)階
段必要的批準和授權(quán)；公司本次修訂符合《管理辦法》和《2020 年股票期權(quán)激勵
計劃》的相關(guān)規(guī)定。本次修訂尚需提交公司股東大會審議批準，公司尚需就本次
修訂依法履行信息披露義務(wù)。
本法律意見書正本一式三份。
（以下無正文，為簽署頁）
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（此頁無正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所上海分所關(guān)于上海富瀚微電子股份有
限公司修訂 2020 年股票期權(quán)激勵計劃之法律意見書》之簽署頁）
北京市金杜律師事務(wù)所上海分所 經(jīng)辦律師：
陳復(fù)安
王安榮
單位負責人：
王 軍
二〇二〇年 月 日