方大集團股份有限公司
關于對深圳證券交易所關注函的回復公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2016 年 9 月 13 日，公司收到深圳證券交易所公司管理部（以下簡稱“深交
所”）下發(fā)的《關于對方大集團股份有限公司的關注函》（公司部關注函【2016】
第 157 號）（以下簡稱“關注函”），》要求公司對第七屆董事會第二十三次會議
審議通過的修訂《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的相關事項做出核查說明。
公司在收到《關注函》后，高度重視，對照《中華人民共和國公司法》（下
稱“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（下稱“《章程指引》”）、《上市公司股東
大會規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》（下稱“《規(guī)范運作指
引》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定進行了審慎分析和詳細論證，現(xiàn)對相關事
項說明如下：
一、《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》擬修訂的主要內容
2016 年 9 月 9 日，公司召開了第七屆董事會第二十三次會議，其中審議通
過了《關于修訂的議案》、《關于修訂的議案》，該
兩項議案尚需提交股東大會審議通過后生效。本次《公司章程》、《董事會議事規(guī)
則》擬修訂的內容如下：
（一）《公司章程》的擬修訂內容
修訂前 修訂后
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī) 第十條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行
范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股 為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法
東之間權利義務關系的具有法律約束力的文 律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理
件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人 人員具有法律約束力的文件。公司股東、董事會、監(jiān)事會，
員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東 在本章程規(guī)定的各自權限范圍內，分別享有相應的權利和
可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、 承擔相應的義務。依據本章程，股東可以起訴股東，股東
總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴公 可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員，股
司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和 東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁
其他高級管理人員。 和其他高級管理人員。
第十三條經依法登記，公司經營范圍是：生產 第十三條公司經營范圍是：智能建筑產品及系統(tǒng)，軌道交
經營建筑幕墻系統(tǒng)、地鐵屏蔽門及相關軟件， 通設備，智慧交通及停車系統(tǒng)，新材料，節(jié)能、環(huán)保產品
新產品、新技術的開發(fā)、生產、經營，自有物 及技術服務，軟件及控制系統(tǒng)，技術檢測及服務，新能源
業(yè)管理和租賃，從事深圳市高新區(qū)科技南十二 開發(fā)、應用及服務，教育及培訓，對外投資，興辦實業(yè)，
路方大大廈停車場機動車停放業(yè)務，興辦實 進出口貿易，自有物業(yè)管理和租賃，從事深圳市高新區(qū)科
業(yè)，對外投資（符合公司主營業(yè)務范圍），進 技南十二路方大大廈停車場機動車停放業(yè)務。（以主管部
出口貿易。 門登記內容為準）
公司主營業(yè)務為建筑幕墻系統(tǒng)、地鐵屏蔽門及 公司根據業(yè)務需要設立分支機構。
相關軟件。
公司根據業(yè)務需要設立分支機構。
第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證 第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名
建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司 冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東
股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類 依照本章程的規(guī)定，按其所持有股份的種類享有權利，承
享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股 擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔
東，享有同等權利，承擔同種義務。 同種義務。
第三十二條 公司股東享有下列權利： 第三十二條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其 （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利
他形式的利益分配； 益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派 （二）依照本章程的規(guī)定，請求、召集、主持、參加或者
股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決 委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；
權； …
…
第五十八條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉 第五十八條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股
事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān) 東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，
事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： 至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控 （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存
制人是否存在關聯(lián)關系； 在關聯(lián)關系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量； （三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的 （四）五年內是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰
處罰和證券交易所懲戒。 和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候
事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。 選人應當以單項提案提出。
第六十一條 股權登記日登記在冊的所有股東 第六十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理
或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有 人，符合本章程規(guī)定的均有權出席股東大會。并依照有關
關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。 法律、法規(guī)及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席
人代為出席和表決。 和表決。
第七十條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī) 第七十條 公司《股東大會議事規(guī)則》由董事會擬定，經
定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登 股東大會批準。公司股東大會應當執(zhí)行《股東大會議事規(guī)
記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣 則》。
布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公
告等內容，以及股東大會對董事會的授權原
則，授權內容應明確具體。股東大會議事規(guī)則
應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會
批準。
第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特 第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會 括股東代理人）所持表決權的 1/2 以上通過。
的股東（包括股東代理人）所持表決權的 1/2 股東大會對涉及本章程第七十九條第三款，以及公司新增
以上通過。 發(fā)行股份作出的特別決議，應當由出席股東大會的股東
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會 （包括股東代理人）所持表決權的 3/4 以上通過。股東大
的股東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3 會對涉及本章程第七十九條其他款項作出的特別決議，應
以上通過。 當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權
的 2/3 以上通過。
第一百二十條 董事會會議應有過半數(shù)的董事 第一百二十條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉
出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體 行。董事會作出決議，須經全體董事的過半數(shù)通過。涉及
董事的過半數(shù)通過。董事會對涉及公司在一年 對外擔保、公司在一年內購買或者出售重大資產超過公司
內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審 最近一期經審計總資產絕對值 30%的事項作出的決議，須
計總資產絕對值 30%、本章程第一百零九條第 經全體董事的三分之二以上通過。對涉及本章程第一百零
十二款的事項作出的決議，須經全體董事的三 九條第十二款，以及公司新增發(fā)行股份作出的決議，須經
分之二以上通過。 全體董事的四分之三以上通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。 董事會決議的表決，實行一人一票。
新增本條，原序號順延 第一百九十八條 本章程的附件《股東大會議事規(guī)則》、
《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》是本章程的組成
部分，具有同等法律效力。
原第一百九十八條 本章程以中文書寫，其他 第一百九十九條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不
任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義 同版本的章程與本章程有歧義時，以在主管機關最近一次
時，以在深圳市市場監(jiān)督管理局最近一次核準 核準登記后的中文版章程為準。
登記后的中文版章程為準。
（二）《董事會議事規(guī)則》的擬修訂內容
修訂前 修訂后
第四十三條 董事會會議由董事長召集和主持。 第四十三條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長
董事長不能履行職責時，應指定由一名董事代其 不能履行職責時，應指定由一名董事代其召集和主持；
召集和主持；董事長無故不履行職責，亦未指定 董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職
具體人員代其行使職責時，可由二分之一以上的 責時，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責
董事共同推舉一名董事負責召集會議。 召集會議。
董事會會議應由二分之一以上的董事出席 董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉
方可舉行。董事會會議表決形式為出席會議的董 行。董事會會議表決形式為出席會議的董事逐項作出贊
事逐項作出贊成、反對或棄權的表決意見，每一 成、反對或棄權的表決意見，每一董事享有一票表決權。
董事享有一票表決權。出現(xiàn)贊成和反對兩種意見 出現(xiàn)贊成和反對兩種意見的票數(shù)相同時，董事長有要求
的票數(shù)相同時，董事長有要求復議的權利。根據 復議的權利。根據會議審議并通過的議案形成董事會決
會議審議并通過的議案形成董事會決議。董事會 議。董事會決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過，對外
決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過，對外擔保、 擔保、涉及公司在一年內購買、出售重大資產超過公司
涉及公司在一年內購買、出售重大資產超過公司 最近一期經審計總資產絕對值 30%的事項需全體董事三
最近一期經審計總資產絕對值 30%、本公司章程 分之二以上通過，對涉及本公司章程第一百零九條第十
第一百零九條第十二款的事項需全體董事三分 二款，以及公司新增發(fā)行股份作出的決議，須經全體董
之二以上簽署同意。 事的四分之三以上通過。
第五十五條 本規(guī)則自公司股東大會批準之日起 第五十五條 本規(guī)則自公司股東大會批準之日起生效實
生效實施?！斗酱蠹瘓F股份有限公司董事會工作 施?！斗酱蠹瘓F股份有限公司董事會工作條例》（經公司
條例》（2014 年第二次臨時股東大會審議通過） 2015 年度股東大會審議通過）同時廢止。
同時廢止。
二、本次修訂《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的原因及合理性
本次《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的修訂，主要提高了股東大會通過
章程修訂案及新增發(fā)行股份的表決比例至參加股東大會股東所持表決權四分之
三以上，提高了董事會通過章程修訂案及新增發(fā)行股份的表決比例至全體董事的
四分之三以上。提高相關表決權比例的主要目的在于促使股東和董事對公司章程
修訂及新增發(fā)行股份等特別事項采取更加審慎的態(tài)度，強化董事對公司及全體股
東的勤勉忠實義務，同時，亦有利于增強中小股東依照公司章程參與公司治理的
積極性，通過讓更多的中小股東能夠對章程規(guī)定的特別事項發(fā)表意見，維護其自
身權益。
公司認為，為促使股東審慎對待與自身利益相關的重大事項、增強中小股東
參與公司治理的積極性以及強化董事對于公司及全體股東的勤勉忠實義務，而對
《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的若干條款進行修訂，具備合理性。
三、相關修訂內容的合法性：修訂后的條款是否符合《公司法》、《上市公
司股東大會規(guī)則》等相關法律法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定
（一）《公司章程》第十條、第十三條、第三十條、第三十二條、第五十八
條、第六十一條、第七十條、新增第一百九十八條以及原第一百九十八條（修
訂后第一百九十九條），《董事會議事規(guī)則》第五十五條修訂內容的合法性
經核查，本次《章程修訂》第十條、第十三條、第三十條、第三十二條、第
五十八條、第六十一條、第七十條、新增第一百九十八條以及原第一百九十八條
（修訂后第一百九十九條），《董事會議事規(guī)則》第五十五條修訂內容未違反《公
司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)的強制性規(guī)定，符合《公司章程》
的規(guī)定，亦未涉及影響股東權利的情形。
（二）修訂后的《公司章程》第七十七條提高股東大會表決比例，是否符
合法律法規(guī)及《公司章程》的相關規(guī)定，是否賦予大股東一票否決權，是否有
利于保護中小股東的合法權益
根據《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》的規(guī)定，上市公司股東大會對特
別事項進行審議的，需“參加股東大會股東所持表決權三分之二以上通過”。公
司認為，前述條款屬于《公司法》、《上市公司股東大會議事規(guī)則》出于保護中小
股東的目的，對股東大會審議特別事項提出的最低要求。公司為促使股東對章程
修訂及新增發(fā)行股份等特別事項采取更加審慎的態(tài)度，鼓勵更多股東積極參與公
司治理，將股東大會審議通過公司章程修訂案及新增發(fā)行股份的特別事項的表決
比例提高至參加股東大會股東所持表決權四分之三以上，符合前述條款的立法目
的，未違反法律法規(guī)的相關規(guī)定，有利于保護中小股東的合法權益。
截至目前，直接、間接控制公司表決權最多的主體為公司董事長熊建明先生，
其控制的表決權比例明細如下：
序號 持有人名稱 總持有數(shù)量（股） 持股比例
1 深圳市邦林科技發(fā)展有限公司 68,774,273 8.72%
2 熊建明 1,259,771 0.16%
3 盛久投資有限公司 51,535,870 6.53%
合計 121,569,914 15.41%
如上表所示，本次章程修訂后，雖股東大會審議公司章程修訂案及新增發(fā)行
股份事項的表決比例提高至參加股東大會股東所持表決權四分之三以上，但該等
表決比例的提高并不當然使得熊建明先生在相關事項上取得一票否決權。
綜上，公司認為，本次將章程的修訂及新增發(fā)行股份的決策比例提高至參會
股東所持表決權的四分之三以上，未違反《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》
等法律法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定，未賦予大股東一票否決權，有利于保護
中小股東合法權利。
（三）《公司章程》第一百二十條、《董事會議事規(guī)則》第四十三條是否符
合法律法規(guī)及《公司章程》的相關規(guī)定
《公司法》等相關法規(guī)規(guī)定， 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。
董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過”。公司認為，前述規(guī)定系《公
司法》等法律法規(guī)對董事會議事程序提出的最低要求，不屬于強制性規(guī)定。因此，
在符合前述最低要求的前提下，為促使公司董事更好的履行其對公司及全體股東
的勤勉忠實義務，公司可根據自身實際情況對董事會審議特別事項的相關表決比
例進行約定，以促使董事在審議相關特別事項時更加審慎地履行董事義務。本次
《公司章程》第一百二十條、《董事會議事規(guī)則》第四十三條將董事會通過公司
章程修訂案及新增發(fā)行股份的表決比例提高至全體董事的四分之三以上，即屬于
公司在《公司法》等法律法規(guī)最低要求的基礎上，對董事履行勤勉忠實義務提出
的特別要求，促使公司董事更好的履行其對公司及全體股東的勤勉忠實義務，促
使董事對公司章程修訂及新增發(fā)行股份等特別事項采取更加審慎的態(tài)度，該等修
訂符合《公司法》和《公司章程》關于董事會議事程序及董事義務的相關要求。
（四）股東大會及董事會提高對于章程修訂及新增發(fā)行股份事項的通過表
決比例是否會導致股東大會、董事會難以形成有效的決議進而對公司經營管理
帶來不利影響
本次章程修訂后，雖公司章程的修訂及公司新增發(fā)行股份的表決比例提高到
了參會股東所持股權比例的四分之三以上，但因該等表決比例調整僅涉及章程修
訂及新增股份發(fā)行，需股東大會審議的公司大部分經營決策事項仍采取普通多數(shù)
決及“參會股東所持表決權三分之二以上”的絕對多數(shù)決。公司認為，該等修訂
對絕大多數(shù)公司經營管理事項未產生影響，不會給公司的經營管理帶來不利影響。
本次《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的修訂，提高了董事會通過公司章
程修訂及公司新增發(fā)行股份的表決比例。公司認為，該等修訂要求董事會對該等
事項的決策采取更加審慎的態(tài)度，提高了各董事在前述事項上的勤勉忠實義務，
符合法律法規(guī)對公司董事會議事規(guī)則的原則性要求。同時，因提高表決權比例的
事項僅涉及章程修訂及公司新增發(fā)行股份，對與公司經營管理相關的絕大多數(shù)事
項并無影響，因此，公司認為，該等修訂亦不會導致董事會因無法形成有效決議
進而對公司經營管理帶來不利影響。
綜上所述，公司認為本次《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的修訂原因合
理，相關修訂條款內容合法，符合《公司章程》規(guī)定，不會導致賦予大股東一
票否決權，有利于保護中小股東的合法權益，不會導致公司董事會、股東大會
難以形成有效決議而給公司的經營管理帶來不利影響。
公司獨立董事及法律顧問已對上述制度修訂內容進行了核查并分別發(fā)表了
明確意見。
《獨立董事關于深圳證券交易所關注函相關內容的獨立意見》和《萬商天勤
（深圳）律師事務所關于方大集團股份有限公司及
若干條款修訂內容合法性的法律意見書》詳見同日巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
方大集團股份有限公司
董事會
2016 年 9 月 22 日