福建天翼律師事務所
關于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
2020 年股票期權激勵計劃的
法 律 意 見 書
福建天翼律師事務所
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福建天翼律師事務所 股權激勵計劃法律意見書
目 錄
律師聲明事項……………………………………………………………………………………………………………1
一 公司實行本次股權激勵計劃的主體資格…………………………………………………………4
二 本次股權激勵計劃的合法合規(guī)性…………………………………………………………………… 6
三 本次股權激勵計劃應履行的程序…………………………………………………………………..11
四 本次股權激勵對象的確定………………………………………………………………………………13
五 本次股權激勵計劃的信息披露義務……………………………………………………………….14
六 公司未為激勵對象提供財務資助…………………………………………………………………..14
七 本次股權激勵計劃對公司及全體股東利益的影響………………………………………..14
八 關聯(lián)董事回避表決…………………………………………………………………………………………..15
九 結論意見………………………………………………………………………………………………………….16
附：簽字蓋章頁
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福建天翼律師事務所
關于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
2020 年股票期權激勵計劃的
法 律 意 見 書
致：太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
福建天翼律師事務所（以下簡稱“本所”）接受太龍（福建）商業(yè)照明股份
有限公司（以下簡稱“太龍照明”或“公司”）的委托，擔任公司 2020 年股票期
權激勵計劃項目的專項法律顧問。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以
下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦
法》”)、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020 年修訂)》（下稱“《上市規(guī)
則》”）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務辦理指南第 5 號—股權激勵》（下稱“《業(yè)務指南第
5 號》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）
和《太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有
關規(guī)定，就公司實行 2020 年股票期權激勵計劃(以下簡稱“本次股權激勵計劃”)
相關事項出具本法律意見書。
就公司提供的文件、資料和陳述，本所及本所律師已得到公司的如下保證：
1. 公司提供的文件上的簽名和印章都是真實的；
2. 公司提供給本所及本所律師的文件的原件都是真實的；
3. 公司提供的文件的復印件或掃描件與原件一致；
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4. 文件中的陳述的事實和公司作出的說明是真實、準確、完整和有效的，且
一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，并無隱瞞、虛假、遺
漏和/或誤導。
為出具本法律意見書，本所律師聲明如下：
1.本所律師依據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，并基于對
有關事實的了解和對我國（為本法律意見書表述之目的，不包括香港特別行政區(qū)、
澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）現(xiàn)行法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定的理解發(fā)
表法律意見。
2. 本所律師僅就與本次股權激勵計劃有關的法律問題發(fā)表意見，本所及經(jīng)辦
律師并不具備對有關會計、審計等專業(yè)事項發(fā)表專業(yè)意見的適當資格，故而不對
本次股權激勵計劃所涉及的標的股票價值、考核標準等方面的合理性以及會計、
財務等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關財務數(shù)據(jù)或結論進行
引述時，本所已履行了必要的注意義務，但該等引述不應視為本所對這些數(shù)據(jù)、
結論的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證。
3.本所及本所律師依據(jù)《證券法》、律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以
前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用
原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完
整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，并承擔相應法律責任。
4.本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股權激勵計劃必備的法律文件，
隨其他文件一起上報或公開披露。
5.本法律意見書僅供公司本次股權激勵計劃之目的使用，不得用作任何其他
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目的。
6. 公司已審慎閱讀本法律意見書，確認本法律意見書所引述或引證的事實部
分，均為真實、準確與完整的，沒有任何虛假或誤導性陳述或結論。
基于上述聲明，本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡
責精神，就本次股權激勵計劃相關事項出具法律意見如下：
一、公司實行本次股權激勵計劃的主體資格
（一）公司依法設立且有效存續(xù)
1.公司是依照《公司法》等相關法律法規(guī)之規(guī)定，由太龍（漳州）照明工業(yè)
有限公司于 2012 年 12 月 10 日整體變更設立的股份有限公司。
2.2017 年 4 月 7 日，經(jīng)中國證監(jiān)會“證監(jiān)許可〔2017〕476 號”文，核準公
司公開發(fā)行新股不超過 1578.7 萬股。經(jīng)深圳證券交易所“深證上[2017]276 號”
通知批準，公司股票于 2017 年 5 月 3 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易，股票
簡稱“太龍照明”，股票代碼“300650”。
3.根據(jù)公司現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》記載，公司的統(tǒng)一社會信用代碼為
9135060066509817X1，住所為漳州臺商投資區(qū)角美鎮(zhèn)文圃工業(yè)園，法定代表人為
莊占龍，注冊資本為 10735.16 萬元，公司類型為股份有限公司（上市），成立日
期為 2007 年 9 月 11 日，營業(yè)期限為 2007 年 9 月 11 日至長期，經(jīng)營范圍為：商
用高效節(jié)能環(huán)保照明光源、LED 顯示屏、數(shù)控三面翻廣告牌、LED 光源、燈具及配
套電器制造；自動控制系統(tǒng)設計制造及軟件開發(fā)；金屬制品、塑料制品、模具制
造；合同能源管理服務；設計、制作、代理、發(fā)布國內各類廣告；太陽能發(fā)電；
太陽能發(fā)電技術服務（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活
動）。
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4..根據(jù)本所律師核查并經(jīng)公司確認，截至本法律意見書出具日，公司不存在
法律法規(guī)以及《公司章程》規(guī)定的應當終止或解散的情形。
5.經(jīng)本所律師核查，太龍照明股票現(xiàn)仍在深交所上市交易，截至本法律意見
書出具日，太龍照明不存在法律法規(guī)及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
規(guī)定的暫?；蚪K止上市的情形。
（二）公司不存在《管理辦法》第七條規(guī)定不得實行股權激勵的情形
根據(jù)容誠會計師事務所(特殊普通合伙)于 2020 年 3 月 19 日出具的編號為：
容誠審字[2020]230Z0330 號《審計報告》、公司的確認及本所律師核查，截至本
法律意見書出具日，公司不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權激勵計
劃的下列情形:
1.最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
2.最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表
示意見的審計報告；
3.上市后最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4.法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
5.中國證監(jiān)會認定的其他情形。
綜上，本所律師認為，太龍照明系在中國境內依法設立并有效存續(xù)的在深圳
證券交易所上市的股份有限公司，不存在不得實行股權激勵計劃的情形，具有實
施本次股權激勵計劃的主體資格和實行股權激勵的條件，符合《管理辦法》及《業(yè)
務指南第 5 號》第二部分第（四）項第 1 小項的規(guī)定。
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二、 本次股權激勵計劃的合法合規(guī)性
2020 年 10 月 26 日，公司第三屆董事會第十七次會議審議通過了《關于公司
<2020 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》（下稱“《股權激勵計劃（草
案）》”）、《關于公司<2020 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》（下稱
“《考核辦法》”）、關于提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜
的議案》以及《關于召開 2020 年度第四次臨時股東大會的議案》等議案。本所律
師根據(jù)《管理辦法》、《業(yè)務指南第 5 號》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，對公司本次股
權激勵計劃的內容進行逐項核查。
(一)本次股權激勵計劃載明事項
經(jīng)審閱《股權激勵計劃(草案)》，本次股權激勵計劃包含釋義、激勵計劃的目
的與原則、激勵計劃的管理機構、激勵對象的確定依據(jù)和范圍、股票期權所涉股
票來源、數(shù)量和分配、激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日和禁售期、
股票期權的行權價格及行權價格的確定方法、股票期權的授予與行權的條件、激
勵計劃的調整方法和程序、股票期權的會計處理、激勵計劃的實施程序、公司/
激勵對象各自的權利義務、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理、公司與激勵對象之間
相關爭議或糾紛的解決機制、附則等。
經(jīng)核查，本所律師認為，《股權激勵計劃(草案)》中載明的事項符合《管理辦
法》第九條的規(guī)定。
(二)本次股權激勵計劃具體內容
1.本次股權激勵計劃的目的
根據(jù)《股權激勵計劃(草案)》，本次股權激勵計劃的目的為“為了進一步建立、
健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動公司員工的積極性，有
效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的
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長遠發(fā)展”。
本所律師認為，公司本次激勵計劃明確了實施目的，符合《管理辦法》第九 條
第(一)項的規(guī)定。
2.本次股權激勵計劃激勵對象的確定依據(jù)和范圍
根據(jù)《股權激勵計劃(草案)》，本次股權激勵計劃激勵對象確定的法律依據(jù)為
“《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》
的有關規(guī)定”，職務依據(jù)為“公司高級管理人員，以及董事會認為應當激勵的其
他人員（不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際
控制人及其配偶、父母、子女）”。
本次股權激勵計劃激勵對象不超過 28 人，包括公司高級管理人員及董事會認
為應當激勵的其他人員。 所有激勵對象必須在公司授予股票期權時，以及在本激
勵計劃的考核期內于公司（含子公司）任職并簽署勞動合同或聘用協(xié)議。
激勵對象符合《管理辦法》第八條的規(guī)定，且不存在不得成為激勵對象的下
列情形:
(一)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(二)最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
(三)最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施；
(四)具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(五)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
(六)證監(jiān)會認定的其他情形。
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本所律師認為，本次股權激勵計劃已明確了激勵對象的確定依據(jù)和范圍，符
合《管理辦法》第八條、第九條第(二)項、《上市規(guī)則》8.4.2 條及《業(yè)務指南第
5 號》第二部分第（四）項第 3 小項的規(guī)定。
3.擬授出權益涉及的標的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百
分比
根據(jù)《股權激勵計劃(草案)》，本次股權激勵計劃擬授予的股票期權數(shù)量為
400 萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 10,735.16 萬股的 3.73%。
公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司
股本總額的 20%，本激勵計劃任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵
計劃獲授的公司股票累計不超過公司股本總額的 1%。
本所律師認為，《股權激勵計劃(草案)》規(guī)定了股票期權的股票種類、來源、
數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比，符合《管理辦法》第九條第(三)項、第十
四條及《業(yè)務指南第 5 號》第二部分第（四）項第 4 小項的規(guī)定。
4.股票期權分配情況
根據(jù)《股權激勵計劃(草案)》，本次股權激勵計劃授予的股票期權在各激勵對
象間的分配情況如下表所示：
獲授的股票期 占本次授予股票 占公司總股本
序號 姓名 職務
權數(shù)量(萬份) 期權總量的比例 的比例
1 程曉宇 副總經(jīng)理 25.00 6.25% 0.23%
2 杜艷麗 財務總監(jiān) 25.00 6.25% 0.23%
董事會認為應當激勵的其他人員
3 350.00 87.50% 3.26%
（合計 26 人）
合計 400.00 100.00% 3.73%
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本所律師認為，本次股權激勵計劃已明確列明擬激勵的高級管理人員的姓名、
職務，其各自可獲授的權益數(shù)量、占股權激勵計劃擬授出權益總量的百分比；以 及
董事會認為應當激勵的其他人員的姓名、職務、可獲授的權益數(shù)量及占股權激勵
計劃擬授出權益總量的百分比，符合《管理辦法》第九條第(四)項、第十四條及
《業(yè)務指南第 5 號》第二部分第（四）項第 5 小項的規(guī)定。
5.股權激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日、行權安排和禁售期
根據(jù)《股權激勵計劃(草案)》，本所律師認為，本次股權激勵計劃的有效期、
授予日、等待期、可行權日、行權安排和禁售期的相關規(guī)定，符合《管理辦法》
第九條第(五)項、第十三條及《業(yè)務指南第 5 號》第二部分第（四）項第 6 小項
的規(guī)定。
6.股票期權的行權價格及行權價格的確定方法
根據(jù)《股權激勵計劃(草案)》中股票期權的行權價格及行權價格的確定方法
的相關規(guī)定，本所律師認為 ，前述規(guī)定符合《管理辦法》第九條第(六)項及《業(yè)
務指南第 5 號》第二部分第（四）項第 7 小項的規(guī)定。
7.激勵對象獲授權益、行使權益的條件
根據(jù)《股權激勵計劃(草案)》中股票期權的授予與行權條件，本所律師認為，
前述規(guī)定符合《管理辦法》第七條、第八條、第九條第(七)項、第十條、第十一
條、第十八條及《業(yè)務指南第 5 號》第二部分第（四）項第 8 小項的規(guī)定。
8.公司授出權益、激勵對象行使權益的程序
根據(jù)《股權激勵計劃(草案)》激勵計劃的實施程序中關于股票期權的授予程序
和股票期權的行權程序的相關規(guī)定，本所律師認為，前述規(guī)定符合《管理辦法》
第九條第(八)項及《業(yè)務指南第 5 號》第二部分第（四）項第 9 小項的規(guī)定。
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9. 調整權益數(shù)量、標的股票數(shù)量、授予價格或者行權價格的方法和程序
根據(jù)《股權激勵計劃(草案)》中激勵計劃的調整方法和程序相關規(guī)定，本所
律師認為，前述規(guī)定符合《管理辦法》第九條第(九)項、《業(yè)務指南第 5 號》第二
部分第（四）項第 10 小項的規(guī)定。
10.股票期權的會計處理
根據(jù)《股權激勵計劃(草案)》中股票期權的會計處理的相關規(guī)定，本所律師
認為，前述規(guī)定符合《管理辦法》第九條第(十)項及《業(yè)務指南第 5 號》第二部
分第（四）項第 11 小項的規(guī)定。
11.本次股權激勵計劃的變更、終止
根據(jù)《股權激勵計劃(草案)》激勵計劃的實施程序中關于激勵計劃的變更程
序和激勵計劃的終止程序的相關規(guī)定，本所律師認為，前述規(guī)定符合《管理辦法》
第九條第(十一)項及《業(yè)務指南第 5 號》第二部分第（四）項第 12 小項的規(guī)定。
12. 公司發(fā)生控制權變更、合并、分立以及激勵對象發(fā)生職務變更、離職、
死亡等事項時股權激勵計劃的執(zhí)行
根據(jù)《股權激勵計劃(草案)》中公司 /激勵對象發(fā)生異動的處理的相關規(guī)定，
本所律師認為，前述規(guī)定符合《管理辦法》第九條第(十二) 項及及《業(yè)務指南第
5 號》第二部分第（四）項第 13 小項的規(guī)定。
13.公司與激勵對象之間相關糾紛或爭端解決機制
根據(jù)《股權激勵計劃(草案)》中公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決
機制的相關規(guī)定，本所律師認為，前述規(guī)定符合《管理辦法》第九條第(十三)項 及
《業(yè)務指南第 5 號》第二部分第（四）項第 14 小項的規(guī)定。
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14.公司與激勵對象的其他權利義務
根據(jù)《股權激勵計劃(草案)》中公司 /激勵對象各自的權利義務的相關規(guī)定，
本所律師認為，前述規(guī)定符合《管理辦法》第九條第(十四)項及《業(yè)務指南第 5
號》第二部分第（四）項第 14 小項的規(guī)定。
15.公司有關股權激勵計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏的承諾;激勵對象有關披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏導致不符合授予權益或行使權益情況下全部利益返還公司的承諾
根據(jù)《股權激勵計劃(草案)》，公司已就有關股權激勵計劃相關信息披露文件
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏作出承諾；激勵對象已就有關披露文
件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏導致不符合授予權益或行使權益情況
下全部利益返還公司作出承諾。本所律師認為，上述承諾符合《管理辦法》第二
十條及《業(yè)務指南第 5 號》第二部分第（四）項第 15 小項的規(guī)定。
16.上市公司權益回購、注銷和收益收回程序的觸發(fā)標準和時點、回購價格和
收益的計算原則、操作程序、完成期限等
根據(jù)《股權激勵計劃(草案)》，股票期權的注銷程序的觸發(fā)標準和時點、操作
程序、完成期限相關規(guī)定，符合《業(yè)務指南第 5 號》第二部分第（四）項第 16
小項的規(guī)定。
經(jīng)核查，本所律師認為，本次股權激勵計劃（草案）的具體內容，符合 《管
理辦法》和《業(yè)務指南第 5 號》的相關規(guī)定，不存在違反有關法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件規(guī)定的情形。
三、本次股權激勵計劃應履行的程序
(一) 本次股權激勵計劃已經(jīng)履行的程序
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1.公司董事會擬訂了《股權激勵計劃(草案)》、公司《2020 年股票期權激勵
計劃實施考核管理辦法》（下稱“《考核辦法》”），并將該《股權激勵計劃(草案)》
和《考核辦法 》提交公司第三屆董事會第十七次會議審議。
2.2020 年 10 月 26 日，公司第三屆董事會第十七次會議審議通過了《關于公
司<2020 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2020 年股
票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、關于提請公司股東大會授權董事會
辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案。
3.2020 年 10 月 26 日，公司第三屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過了《關于公
司<2020 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2020 年股
票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于核實公司<2020 年股票期權激
勵計劃激勵對象名單>的議案》等相關議案。
4.2020 年 10 月 26 日，公司獨立董事對《股權激勵計劃(草案)》和《考核辦
法》進行了認真審核，發(fā)表了《獨立董事關于第三屆董事會第十七次會議相關事
項的獨立意見》，并一致同意將《太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 2020 年股
票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》及《關于公司〈2020 年股票期權激勵
計劃實施考核管理辦法〉的議案》提交公司股東大會進行審議。
(二) 本次股權激勵計劃尚需履行的程序
1.公司應當對內幕信息知情人在《股權激勵計劃(草案)》公告前 6 個月內買
賣公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為；
2.公司應在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內部公示
激勵對象姓名和職務，公示期不少于 10 日；監(jiān)事會應當對股權激勵名單進行審核，
充分聽取公示意見；公司應當在股東大會召開前 5 日披露監(jiān)事會對激勵名單審核
意見及對公示情況的說明；
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3.公司應及時發(fā)出召開股東大會的通知，審議本次股權激勵計劃，并同時公
告本法律意見書；
4.獨立董事應當就本次股權激勵計劃向所有股東征集委托投票權；
5.上市公司召開股東大會審議股權激勵計劃時，關聯(lián)股東應當回避表決，股
權激勵計劃方案應當經(jīng)出席會議的非關聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上通過；
中小股東應當單獨計票并披露；
6. 公司實行本次股權激勵計劃依照規(guī)定需要取得有關部門批準的，應當在取
得有關批復文件后的兩個交易日內公告批復情況。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司為實施本次股權激勵
計劃已經(jīng)履行的法定程序符合《管理辦法》和《業(yè)務指南第 5 號》的規(guī)定；公司
尚需根據(jù)《管理辦法》及《業(yè)務指南第 5 號》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
規(guī)定繼續(xù)履行相關法定程序并經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。
四、本次股權激勵對象的確定
本次股權激勵計劃激勵對象為公司高級管理人員，以及以及董事會認為應當
激勵的其他人員（不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股
東或實際控制人及其配偶、父母、子女）。
本次股權激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司將內部公示激勵對象的姓名和
職務，公示期不少于 10 天。
監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司將在股東大會
審議本激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)董
事會調整的激勵對象名單亦應經(jīng)監(jiān)事會核實。
基于上述，本所律師認為，公司后續(xù)就激勵對象的情況切實履行公示、審核、
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聽取公示意見、披露等程序，則本次股權激勵計劃的激勵對象的確定符合《管理
辦法》及《業(yè)務指南第 5 號》的相關規(guī)定。
五、本次股權激勵計劃的信息披露義務
經(jīng)本所律師核查，公司于 2020 年 10 月 26 日召開的第三屆董事會第十七次會
議審議通過了《關于公司<2020 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、
《關于公司<2020 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請公
司股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案，公司將
按照規(guī)定公告與本次股權激勵計劃有關的董事會決議、獨立董事意見、 《股權激
勵計劃(草案)》及其摘要、《考核辦法》等文件。
基于上述安排，本所律師將進一步關注公司的信息披露情況，確認公司按照
《管理辦法》第五十四條及《業(yè)務指南第 5 號》的規(guī)定履行披露義務。
六、公司未為激勵對象提供財務資助
根據(jù)《股權激勵計劃(草案)》，激勵對象的資金來源為激勵對象合法自籌資金，
公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務
資助，包括為其貸款提供擔保。
經(jīng)核查，本所律師認為，公司未為本次股權激勵計劃確定的激勵對象提供財
務資助，符合《管理辦法》第二十一條第二款的規(guī)定。
七、本次股權激勵計劃對公司及全體股東利益的影響
根據(jù)《股權激勵計劃(草案)》，本次股權激勵計劃的目的為“進一步建立、健
全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動公司員工的積極性，有效
地將股東利益、公司利益和員工個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長
遠發(fā)展”。
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《股權激勵計劃(草案)》對股票期權的授予和行權設置了一系列條件，對股
票期權的授予和行權程序作出了相關安排，并以達到業(yè)績考核目標作為各行權期
的行權條件之一。上述規(guī)定將激勵對象與公司及全體股東的利益直接掛鉤，只有
上述條件全部得以滿足的情況下，激勵對象獲授的股票期權才能行權。
公司獨立董事認為，公司 2020 年股票期權激勵計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，
有利于對核心人才形成長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股
東利益的情形。公司 2020 年股票期權激勵計劃所授予的激勵對象均符合法律法規(guī)
和規(guī)范性文件所規(guī)定的成為股票期權激勵對象的條件；公司本次股權激勵計劃的
考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合
理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
公司監(jiān)事會一致表決通過了《關于公司<2020 年股票期權激勵計劃（草案）>
及其摘要的議案》。
公司獨立董事及監(jiān)事會就股權激勵計劃草案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，
是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見，符合《業(yè)務指南第
5 號》第二部分第（五）項的規(guī)定。
經(jīng)核查，本所律師認為，公司本次股權激勵計劃不存在明顯損害公司及全體
股東利益和違反有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的情形。
八、關聯(lián)董事回避表決
根據(jù)《股權激勵計劃(草案)》，本次股權激勵計劃不存在擬作為激勵對象的董
事或與其存在關聯(lián)關系的董事。
據(jù)此，本所律師認為，董事會審議通過的股權激勵計劃相關議案合法有效。
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九、結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司符合《管理辦
法》及《業(yè)務指南第 5 號》規(guī)定的實施本次股權激勵計劃的主體資格和條件；本
次股權激勵計劃的內容符合《管理辦法》及《業(yè)務指南第 5 號》的規(guī)定；本次股
權激勵計劃激勵對象的確定合法合規(guī)，激勵對象購買獲授標的股票所需資金將由
激勵對象自籌解決，不存在由公司通過提供財務資助或擔保方式解 決的情形；本
次股權激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件規(guī)定的情形；公司為實施本次激勵計劃已經(jīng)履行的法定程序和信息披露
義務符合《管理辦法》及《業(yè)務指南第 5 號》的相關規(guī)定，公司尚需根據(jù)《管理
辦法》及《業(yè)務指南第 5 號》等規(guī)定繼續(xù)履行相關法定程序和信息披露義務；本
次激勵計劃尚需提交公司股東大會以特別決議方式審議通過后方可實施。
（以下無正文，為簽字蓋章頁）
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