股票代碼：002724 股票簡(jiǎn)稱：海洋王 上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
海洋王照明科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
預(yù)案摘要（修訂稿）
類型 交易對(duì)方名稱
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購 章華超、胡愛夏、薛洪柱、方金順、周元?jiǎng)佟?br/> 買資產(chǎn)的交易對(duì)方 嘉興六順投資合伙企業(yè)（有限合伙）
募集配套資金交易對(duì)方 其他不超過 10 名特定投資者
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
簽署日期：二 O 一七年四月
002724.SZ 海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要（修訂稿）
修訂說明
海洋王照明科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2017 年 3 月 23 日，
披露了《海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金預(yù)案摘要》(以下簡(jiǎn)稱“預(yù)案摘要”)。2017 年 4 月 6 日收到深圳交易
所《關(guān)于對(duì)海洋王照明科技股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函
（需行政許可）【2017】第 16 號(hào)）。公司現(xiàn)根據(jù)問詢函所涉問題對(duì)預(yù)案摘要
進(jìn)行了相應(yīng)的修訂、補(bǔ)充和完善。預(yù)案摘要修訂、補(bǔ)充和完善的主要內(nèi)容如下:
1、修改披露標(biāo)的公司壞賬損失風(fēng)險(xiǎn)；具體參見本預(yù)案摘要（修訂稿）的
“重大事項(xiàng)提示”之“十、（八）3、標(biāo)的公司應(yīng)收帳款回收風(fēng)險(xiǎn)”
002724.SZ 海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要（修訂稿）
公司聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本摘要（修訂稿）內(nèi)容的真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，對(duì)本摘要（修訂稿）的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)
任。
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛?br/>者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在上市公
司擁有權(quán)益的股份。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)的審計(jì)、估值工作尚
未完成，本公司將在審計(jì)、估值完成后再次召開董事會(huì)，編制并披露發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書，本公司及董事會(huì)全體成員保證本摘要
（修訂稿）所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)
據(jù)、估值結(jié)果將在報(bào)告書中予以披露。
中國證監(jiān)會(huì)、深交所對(duì)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事
項(xiàng)所作的任何決定或意見均不代表其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)
性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
本摘要（修訂稿）依據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《格式準(zhǔn)則
第26號(hào)》及相關(guān)的法律法規(guī)編寫。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金完成后，公司經(jīng)營與收益
的變化由本公司負(fù)責(zé)；因本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金引致
的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
投資者在評(píng)價(jià)公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金時(shí)，除本摘
要（修訂稿）內(nèi)容以及與本摘要（修訂稿）同時(shí)披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)認(rèn)真考
慮本摘要（修訂稿）披露的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。投資者若對(duì)本摘要（修訂稿）存在任
何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
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交易對(duì)方聲明
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方章華超、方順金、薛洪柱、
周元?jiǎng)佟⒑鷲巯?、嘉興六順均已承諾，在本次交易過程中提供的有關(guān)信息真實(shí)、
準(zhǔn)確和完整，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供
信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。如因提供的信息存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)
任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊C監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論
明確之前，將采取一切可行措施進(jìn)行補(bǔ)救。
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中介機(jī)構(gòu)聲明
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及
其經(jīng)辦人員保證承諾：
如本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)文件存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，且中介機(jī)構(gòu)未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
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釋義
本摘要（修訂稿）中，除非文義另有所指，下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語具有如下含義：
普通詞匯
上市公司、本公司、
指 海洋王照明科技股份有限公司
公司
本次交易、本次收 本次海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
指
購 資產(chǎn)的行為
《海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
本摘要（修訂稿） 指
產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要（修訂稿）》
交易對(duì)方 指 購買資產(chǎn)出售方
標(biāo)的資產(chǎn) 指 浙江滬樂電氣設(shè)備制造有限公司及其下屬子公司
浙江滬樂 指 浙江滬樂電氣設(shè)備制造有限公司
嘉興六順、六順投
指 嘉興六順投資合伙企業(yè)（有限合伙）
資
上海滬樂 指 上海滬樂電氣設(shè)備制造有限公司
海洋王照明科技股份有限公司與章華超、方順金、薛洪柱、周
收購協(xié)議 指 元?jiǎng)佟⒑鷲巯?、嘉興六順投資合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于收購
浙江滬樂電氣設(shè)備制造有限公司 51%股權(quán)的協(xié)議書
海洋王照明科技股份有限公司與章華超、方順金、薛洪柱、周
盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議 指 元?jiǎng)佟⒑鷲巯?、嘉興六順投資合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于收購
浙江滬樂電氣設(shè)備制造有限公司 51%股權(quán)的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議
本次交易標(biāo)的公司標(biāo)的資產(chǎn)過戶至上市公司或買方名下的工
交割日 指
商登記變更完成之日
審計(jì)（評(píng)估）基準(zhǔn)
指 2016 年 12 月 31 日
日
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
招商證券、獨(dú)立財(cái)
指 招商證券股份有限公司
務(wù)顧問
法律顧問 指 廣東華商律師事務(wù)所
具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的關(guān)于
審計(jì)報(bào)告 指
浙江滬樂電氣設(shè)備制造有限公司的審計(jì)報(bào)告
具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)關(guān)于本次交易出
資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 指
具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
注：本摘要（修訂稿）中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上存在差異，這些差
異是由于四舍五入所致。
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目錄
修訂說明......................................................................................................... 1
公司聲明......................................................................................................... 2
交易對(duì)方聲明 ................................................................................................. 3
中介機(jī)構(gòu)聲明 ................................................................................................. 4
釋義 ................................................................................................................ 5
目錄 ................................................................................................................ 6
重大事項(xiàng)提示 ................................................................................................. 7
一、本次交易方案簡(jiǎn)要介紹 .................................................................................. 7
二、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)評(píng)估情況 .................................................................. 8
三、本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付情況 .......................................................................... 9
四、本次交易發(fā)行股票情況 .................................................................................. 9
五、本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易以及借殼上市的認(rèn)定 ......... 14
六、業(yè)績承諾、補(bǔ)償方式、獎(jiǎng)勵(lì)安排及減值補(bǔ)償............................................. 15
七、本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響......................................................... 18
八、本次交易履行情況 ........................................................................................ 18
九、交易各方重要承諾 ........................................................................................ 19
十、重大風(fēng)險(xiǎn)提示 ................................................................................................ 23
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重大事項(xiàng)提示
特別提醒投資者認(rèn)真閱讀本摘要（修訂稿）全文，并特別注意下列部分：
一、本次交易方案簡(jiǎn)要介紹
本次交易中，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買章華
超、方順金、薛洪柱、周元?jiǎng)?、胡愛夏、嘉興六順持有的浙江滬樂 51%股權(quán)，交
易金額為 11,730.00 萬元，其中本次交易的股份對(duì)價(jià)為 51%，現(xiàn)金對(duì)價(jià)為 49%；
募集配套資金總額不超過 5,982.30 萬元，不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)
的 100%。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買章華超、方順金、
薛洪柱、周元?jiǎng)佟⒑鷲巯?、嘉興六順持有的浙江滬樂 51%股權(quán)，交易金額為
11,730.00 萬元，其中交易對(duì)價(jià)的 51.00%以發(fā)行股份的方式支付，交易對(duì)價(jià)的
49.00%以現(xiàn)金方式支付，交易對(duì)方選擇對(duì)價(jià)方式的具體情況如下：
本次交易的 交易對(duì)價(jià)支付方式
交易對(duì)價(jià)
序號(hào) 交易對(duì)方 浙江滬樂的 現(xiàn)金
（萬元） 股票（股）
股權(quán)比例 （萬元）
1 章華超 10.66% 2,452.74 1,087,691
2 方順金 4.68% 1,076.81 - 477,522
3 薛洪柱 3.90% 897.35 - 397,936
4 周元?jiǎng)? 3.90% 897.35 - 397,936
5 胡愛夏 2.86% 658.05 - 291,819
嘉興六順投資合伙
6 24.99% 5,747.70 5,747.70 -
企業(yè)（有限合伙）
合計(jì) 51.00% 11,730.00 5,747.70 2,652,904
注：交易對(duì)方經(jīng)計(jì)算得出的海洋王股票數(shù)量若有小數(shù)，四舍五入取整后得到向各方應(yīng)發(fā)
行的股票數(shù)量。
本次股份發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為公司審議本次交易事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日，目
前公司股票已于 2016 年 12 月 29 日停牌，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格不低
于參考定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 90%，即不低于 22.55 元/股。
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最終發(fā)行價(jià)格需經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)。
本次交易完成后，浙江滬樂將成為上市公司的控股子公司。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
為支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和相關(guān)費(fèi)用，上市公司擬通過詢價(jià)方式向不超過
10 名特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額預(yù)計(jì)不超過 5,982.30
萬元。
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的
首日，具體日期于取得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于核準(zhǔn)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金的文件后，由公司與主承銷商協(xié)商確定。發(fā)行價(jià)格為在取得中國
證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于核準(zhǔn)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的文件后，
與主承銷商根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、《證券發(fā)行與承銷管理辦
法》等相關(guān)規(guī)定以詢價(jià)方式最終確定，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易首日公司
股票交易均價(jià)的 90%。
二、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)評(píng)估情況
本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以具有相關(guān)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告載明
的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，由雙方協(xié)商確定。截至本摘要（修訂稿）簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)
評(píng)估工作尚未最終完成，尚未正式出具評(píng)估報(bào)告。
海洋王根據(jù)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)提供的評(píng)估方法對(duì)
標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了初步預(yù)估。以 2016 年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，浙江滬樂 51%
股權(quán)的預(yù)估值約 9,764.37 萬元，交易對(duì)方將于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告出
具日前將向標(biāo)的公司以現(xiàn)金的方式增資 1,100.00 萬元，鑒于評(píng)估機(jī)構(gòu)尚未正式出
具評(píng)估報(bào)告，雙方一致同意浙江滬樂 51%股權(quán)的交易價(jià)格暫定為 11,730.00 萬元。
具體情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 賬面價(jià)值 預(yù)估值 增減值 增減率
A B C=B-A D=C/A*100%
浙江滬樂 51%股權(quán) 1,422.21 9,764.37 8,342.16 586.56%
002724.SZ 海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要（修訂稿）
綜上，浙江滬樂 51%的股權(quán)的預(yù)估賬面凈資產(chǎn)為 1,422.21 萬元，預(yù)估價(jià)值為
9,764.37 萬元，較賬面凈資產(chǎn)增值 8,342.16 萬元，增值率為 586.56%。
上述預(yù)估數(shù)據(jù)及作價(jià)可能與最終的評(píng)估結(jié)果及最終最終作價(jià)存在差異，提請(qǐng)
廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果將在本次
交易報(bào)告書中予以披露。
三、本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付情況
本次交易上市公司需向交易對(duì)方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià) 5,747.70 萬元，占標(biāo)的資產(chǎn)交
易價(jià)格的 49%，交易對(duì)方所能取得的現(xiàn)金對(duì)價(jià)具體情況如下：
本次交易的浙江滬樂 交易對(duì)價(jià) 現(xiàn)金對(duì)價(jià)
序號(hào) 交易對(duì)方
的股權(quán)比例 （萬元） （萬元）
嘉興六順投資合伙
1 24.99% 5,747.70 5,747.70
企業(yè)（有限合伙）
根據(jù)《海洋王照明科技股份有限公司與章華超、方順金、薛洪柱、周元?jiǎng)佟?br/>胡愛夏、嘉興六順投資合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于收購浙江滬樂電氣設(shè)備制造有
限公司 51%股權(quán)的協(xié)議書》，上市公司應(yīng)在股份募集配套資金經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)
并完成募集后 10 個(gè)工作日內(nèi)向嘉興六順支付 5,747.70 萬元現(xiàn)金對(duì)價(jià)，但應(yīng)扣除
協(xié)議中關(guān)于標(biāo)的公司應(yīng)收賬款的特別約定的作為應(yīng)收賬款收回之擔(dān)保部分。若因
上市公司原因造成延期支付，每逾期一天，應(yīng)向交易對(duì)方支付逾期款項(xiàng)萬分之三
的違約金。
四、本次交易發(fā)行股票情況
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行股份情況
1、發(fā)行方案
上市公司擬向交易對(duì)方發(fā)行股份對(duì)價(jià) 5,982.30 萬元，占交易價(jià)格 11,730.00
萬元的 51%。
2、發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1.00
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元。
3、發(fā)行對(duì)象及發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為浙江滬樂的五位自然人股東。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為向各發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對(duì)方發(fā)行股份數(shù)量之
和。本次交易中，海洋王擬向交易對(duì)方發(fā)行股份數(shù)量的計(jì)算公式為：股份支付對(duì)
價(jià)/股份發(fā)行價(jià)格。發(fā)行股份的數(shù)量為整數(shù)，精確至個(gè)位。若依據(jù)上述公式確定
的發(fā)行股票數(shù)量不為整數(shù)的應(yīng)向下調(diào)整為整數(shù)。最終發(fā)行數(shù)量將以中國證監(jiān)會(huì)最
終核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
根據(jù)上述計(jì)算公式及 22.55 元/股的發(fā)行價(jià)格測(cè)算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)
的發(fā)行股份數(shù)量為 2,652,904 股，具體情況如下：
本次交易的浙
交易對(duì)價(jià)
序號(hào) 交易對(duì)方 江滬樂的股權(quán) 發(fā)行股份數(shù)（股）
（萬元）
比例
1 章華超 10.66% 2,452.74 1,087,691
2 方順金 4.68% 1,076.81 477,522
3 薛洪柱 3.90% 897.35 397,936
4 周元?jiǎng)? 3.90% 897.35 397,936
5 胡愛夏 2.86% 658.05 291,819
合計(jì) 26.01% 5,982.30 2,652,904
4、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
根據(jù)《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于
市場(chǎng)參考價(jià)的 90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前
20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。本次發(fā)
行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為審議本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案的第三屆董事
會(huì) 2017 年第四次臨時(shí)會(huì)議決議公告日。
經(jīng)交易各方協(xié)商確定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前
60 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（市場(chǎng)參考價(jià)）的 90%，即 22.55 元/股，符合相
關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在侵害公司中小股東利益的情形。
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若上市公司股票在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派
息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，將對(duì)本次發(fā)行價(jià)格做相應(yīng)調(diào)
整。
5、調(diào)價(jià)機(jī)制
為應(yīng)對(duì)因整體資本市場(chǎng)波動(dòng)以及上市公司所處行業(yè) A 股上市公司資本市場(chǎng)
表現(xiàn)變化等市場(chǎng)及行業(yè)因素造成的上市公司股價(jià)下跌對(duì)本次交易可能產(chǎn)生的不
利影響，根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，擬引入調(diào)價(jià)機(jī)制如下：
（1）調(diào)價(jià)對(duì)象：調(diào)價(jià)機(jī)制的調(diào)整對(duì)象為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格。
（2）可調(diào)價(jià)期間：上市公司審議本次交易的股東大會(huì)決議公告日至中國證
監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易前。
（3）觸發(fā)條件：可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，出現(xiàn)下述條件之一觸發(fā)調(diào)價(jià)機(jī)制。
A、中小板綜合指數(shù)（399101.SZ）在任一交易日前的連續(xù) 30 個(gè)交易日中有
至少 20 個(gè)交易日的收盤點(diǎn)數(shù)較本公司因本次交易首次停牌日（2016 年 12 月 28
日）收盤點(diǎn)數(shù)（11516.60）跌幅超 20%；
B、海洋王股票（代碼：002724）在任一交易日前的連續(xù) 30 個(gè)交易日中有至
少 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)較海洋王因本次交易首次停牌日（2016 年 12 月 28 日）
收盤價(jià)（即 25.84 元/股）跌幅超過 20%。
（4）調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日：可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，“（3）觸發(fā)條件”中 A 或 B 項(xiàng)條件滿足
至少一項(xiàng)的任一交易日當(dāng)日。
（5）發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制：當(dāng)調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日出現(xiàn)時(shí)，海洋王有權(quán)在調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日
出現(xiàn)后十個(gè)交易日內(nèi)召開董事會(huì)會(huì)議審議決定是否按照價(jià)格調(diào)整方案對(duì)本次交
易的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分發(fā)行股份的價(jià)格不低于調(diào)
價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的 90%。
（6）發(fā)行股份數(shù)量調(diào)整：當(dāng)觸發(fā)價(jià)格調(diào)整機(jī)制后海洋王決定對(duì)發(fā)行股份價(jià)
格進(jìn)行調(diào)整時(shí)，交易標(biāo)的交易價(jià)格不進(jìn)行調(diào)整，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)
量根據(jù)調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
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6、鎖定期
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)向交易對(duì)手方發(fā)行的股票，分別按照下述安排解除限
售：
（1）章華超自股票發(fā)行完成之日起滿 36 個(gè)月，其本次取得的所有新增股票
方可解除鎖定。
（2）方順金、薛洪柱、周元?jiǎng)佟⒑鷲巯母鶕?jù)本次發(fā)行所取得的股票，按照
下述安排分期解鎖：
第一期：自股票發(fā)行完成之日起滿 12 個(gè)月，其本次取得的新增股票的 20%
可解除鎖定。
第二期：自股票發(fā)行完成之日起滿 24 個(gè)月，其本次取得的新增股票的 30%
可解除鎖定。
第三期：自股票發(fā)行完成之日起滿 36 個(gè)月，其本次取得的所有新增股票尚
未解鎖的部分可解除鎖定。
7、上市公司滾存未分配利潤的安排
本次發(fā)行完成后，公司滾存的未分配利潤，由公司新老股東按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、標(biāo)的資產(chǎn)過渡期間的損益安排
自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間為過渡期間，標(biāo)的公司在過渡期間形成的期間盈
利、收益由海洋王享有 51%、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方享有 49%。
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方、標(biāo)的公司應(yīng)保證標(biāo)的公司在過渡
期間的生產(chǎn)經(jīng)營不會(huì)發(fā)生虧損，否則，標(biāo)的公司在過渡期所產(chǎn)生的虧損、損失全
部由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方承擔(dān)。
（二）募集配套資金發(fā)行股份情況
1、發(fā)行方案
本次交易上市公司擬以詢價(jià)方式向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股票
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募集配套資金，用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)及支付本次交易部分相關(guān)費(fèi)用等。募
集配套資金不超過 5,982.30 萬元，不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)的
100%。
募集配套資金的生效和實(shí)施以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的生效和
實(shí)施互為前提條件，但最終募集配套資金實(shí)施與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。
2、發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1.00
元。
3、發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象
上市公司擬通過詢價(jià)的方式，向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募
集配套資金。
特定對(duì)象包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、
保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人
或其他合格投資者等。證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上的基金認(rèn)購的，
視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購。
最終發(fā)行對(duì)象將在取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，由公
司董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先的
原則確定。
4、發(fā)行價(jià)格
本次配套募集資金發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期首
日。
本次募集配套資金部分的定價(jià)方式按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相
關(guān)規(guī)定執(zhí)行。根據(jù)前述規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基
準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%。
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最終發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，由上市公司董事會(huì)根據(jù)
股東大會(huì)的授權(quán)，按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，根據(jù)詢價(jià)結(jié)
果最終確定。
5、發(fā)行數(shù)量
本次交易中募集配套資金的總額不超過 5,982.30 萬元，最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)
發(fā)行價(jià)格確定。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有實(shí)施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，將根據(jù)相關(guān)規(guī)定對(duì)本次發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)除權(quán)除息處
理，發(fā)行數(shù)量也將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
6、鎖定期
不超過 10 名特定投資者認(rèn)購的海洋王股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得
轉(zhuǎn)讓。若發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購股份的限售期與中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所等監(jiān)管部
門的規(guī)定不相符，發(fā)行對(duì)象的限售期需根據(jù)相關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
鎖定期屆滿之后股份的交易按照中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次發(fā)行完成后，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述鎖定期進(jìn)行鎖定。
7、上市公司滾存未分配利潤安排
本次發(fā)行完成后，公司滾存的未分配利潤，由公司新老股東按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
五、本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易以及借殼上市
的認(rèn)定
（一）本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)本公司與標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的計(jì)算結(jié)果：
單位：萬元
項(xiàng)目 標(biāo)的公司 海洋王（2016 年 12 月 31 日 比例
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/ 2016 年度）
資產(chǎn)總額與交易額孰高 11,937.82 189,013.78 6.32%
營業(yè)收入 8,233.07 92,489.24 8.90%
資產(chǎn)凈額與交易額孰高 11,730.00 163,396.61 7.18%
注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
從上表可見，根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且本次
交易涉及上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金，需經(jīng)中國證監(jiān)
會(huì)并購重組委審核，并取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
（二）本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易的交易對(duì)方在本次交易前與上市公司及其關(guān)聯(lián)方不存在法律、法規(guī)、
規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易支付方式為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金。
交易完成后，單個(gè)交易對(duì)方不持有公司 5%以上的股份。根據(jù)《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》，交易對(duì)方非上市公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）本次交易不構(gòu)成借殼上市
海洋王在本次交易前的總股本為 400,000,000 股，其控股股東周明杰持有公
司股份 281,694,299 股，占公司總股本 400,000,000 股的 70.42%。周明杰、徐素
夫婦合計(jì)持有海洋王 73.27%的股份，為上市公司實(shí)際控制人。
本次發(fā)行完成后，周明杰仍然為上市公司控股股東，周明杰、徐素夫婦仍然
為上市公司實(shí)際控制人，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控股股東及實(shí)際控制人變更，
本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條等規(guī)定的借殼上市。
六、業(yè)績承諾、補(bǔ)償方式、獎(jiǎng)勵(lì)安排及減值補(bǔ)償
（一）業(yè)績承諾
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方承諾，標(biāo)的公司在 2017-2019 年三
個(gè)會(huì)計(jì)年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)不低于 5,700.00 萬元（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損
益后為準(zhǔn)，下同）。以上承諾的凈利潤最終依據(jù)海洋王聘請(qǐng)的具有證券業(yè)務(wù)資格
的評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益現(xiàn)值法對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行評(píng)估所出具的評(píng)估報(bào)告中對(duì)標(biāo)的公
司 2017-2019 年度凈利潤預(yù)測(cè)數(shù)確定。
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（二）業(yè)績承諾的補(bǔ)償方式
本次交易實(shí)施完畢后，海洋王在 2017 年度、2018 年度、2019 年度的每個(gè)會(huì)
計(jì)年度結(jié)束時(shí)，聘請(qǐng)負(fù)責(zé)海洋王年度審計(jì)工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)出具專
項(xiàng)審計(jì)報(bào)告。根據(jù)前述專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，在 2019 年年度專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告中披露標(biāo)的
資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的實(shí)際 2017 年度-2019 年度累計(jì)凈利潤數(shù)與目標(biāo) 2017
年度-2019 年度累計(jì)凈利潤數(shù)的差異情況。目標(biāo)公司實(shí)際 2017 年度-2019 年度累
計(jì)凈利潤數(shù)小于目標(biāo) 2017 年度-2019 年度累計(jì)凈利潤數(shù)的，則發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方應(yīng)于前述 2019 年度專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具之日起十個(gè)工作日
內(nèi)，以連帶方式對(duì)海洋王進(jìn)行足額補(bǔ)償。
補(bǔ)償?shù)慕痤~為：（標(biāo)的公司 2017 年度-2019 年度累積承諾的凈利潤－2017 年
度-2019 年度累積實(shí)際凈利潤）÷收購對(duì)象補(bǔ)償期限內(nèi)各年承諾凈利潤總和×本
次擬購買資產(chǎn)交易作價(jià)。
凈利潤數(shù)均以標(biāo)的公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)確定。利潤補(bǔ)償?shù)纳?br/>限為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方在本次交易中取得的轉(zhuǎn)讓價(jià)款總
額，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方對(duì)本次交易的利潤補(bǔ)償承擔(dān)連帶補(bǔ)
償責(zé)任。
上述補(bǔ)償金額中，補(bǔ)償義務(wù)人優(yōu)先以股份補(bǔ)償（應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=股份補(bǔ)
償金額÷本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格），海洋王應(yīng)在其年度報(bào)告披露
后的 10 個(gè)工作日內(nèi)召開董事會(huì)和發(fā)出股東大會(huì)的通知，并做出以下選擇：（1）
以人民幣 1.00 元總價(jià)回購并注銷發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方當(dāng)年
應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量；（2）書面通知發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方，將
其當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量無償劃轉(zhuǎn)給公司審議本事項(xiàng)的股東大會(huì)股權(quán)登記日在
冊(cè)的除發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方之外的其他股東，其他股東按其
持有的股份數(shù)量占股東大會(huì)股權(quán)登記日上市公司扣除發(fā)行對(duì)象持有的股份數(shù)后
的總股本的比例獲贈(zèng)股份。補(bǔ)償義務(wù)人持有的股份不足以支付應(yīng)補(bǔ)償?shù)牟糠郑?br/>補(bǔ)償義務(wù)人以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。海洋王應(yīng)在標(biāo)的公司年度專項(xiàng)審核報(bào)告披露后的
10 日內(nèi)，書面通知發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方向海洋王支付其當(dāng)
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年應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金。發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方在收到上市公司通知
后的 30 日內(nèi)以現(xiàn)金（包括銀行轉(zhuǎn)賬）方式支付給海洋王。
（三）業(yè)績承諾的獎(jiǎng)勵(lì)
如業(yè)績承諾期滿后，標(biāo)的公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后的凈利潤超過累計(jì)承諾扣非后
的凈利潤，超出部分的 100%作為獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)以現(xiàn)金支付方式獎(jiǎng)勵(lì)向補(bǔ)償期屆滿時(shí)
仍在標(biāo)的公司留任的管理層發(fā)放。業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)金額于在業(yè)績承諾期滿，且合并考慮
減值補(bǔ)償?shù)挠绊懞蟀l(fā)放，業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)金額最高不超過本次交易價(jià)格的 20%。獎(jiǎng)勵(lì)方
案由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方提報(bào)，經(jīng)海洋王審核批準(zhǔn)后實(shí)施。
在補(bǔ)償期間屆滿時(shí)，在海洋王專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后 60 個(gè)工作日內(nèi)，標(biāo)的公司根
據(jù)經(jīng)審核批準(zhǔn)的獎(jiǎng)勵(lì)方案向相關(guān)人員支付業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)金額。
（四） 減值補(bǔ)償
在補(bǔ)償期間屆滿時(shí)，海洋王應(yīng)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資質(zhì)的審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)
對(duì)收購資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，并出具減值測(cè)試報(bào)告，海洋王董事會(huì)及獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)
此發(fā)表意見。如果期末減值額大于累計(jì)補(bǔ)償金額，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
的交易對(duì)方應(yīng)于前述減值測(cè)試報(bào)告出具之日起十日內(nèi)，則發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)的交易對(duì)方應(yīng)另行補(bǔ)償，另行補(bǔ)償金額=期末減值額－補(bǔ)償期限內(nèi)累計(jì)補(bǔ)
償金額。
上述補(bǔ)償金額中，補(bǔ)償義務(wù)人優(yōu)先以股份補(bǔ)償（應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=股份補(bǔ)
償金額÷本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格）。
海洋王應(yīng)在減值測(cè)試報(bào)告出具的 10 個(gè)工作日內(nèi)召開董事會(huì)和發(fā)出股東大會(huì)
的通知，并做出以下選擇：（1）以人民幣 1.00 元總價(jià)回購并注銷發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方應(yīng)減值補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量；（2）書面通知發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方，將其應(yīng)減值補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量無償劃轉(zhuǎn)給公司審議本
事項(xiàng)的股東大會(huì)股權(quán)登記日在冊(cè)的除發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方
之外的其他股東，其他股東按其持有的股份數(shù)量占股東大會(huì)股權(quán)登記日上市公司
扣除發(fā)行對(duì)象持有的股份數(shù)后的總股本的比例獲贈(zèng)股份。補(bǔ)償義務(wù)人持有的股份
不足以支付應(yīng)補(bǔ)償?shù)牟糠?，由補(bǔ)償義務(wù)人以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。海洋王應(yīng)在減值測(cè)試
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報(bào)告披露后的 10 日內(nèi)，書面通知發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方向海
洋王支付其當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金。發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對(duì)方在收到
上市公司通知后的 30 日內(nèi)以現(xiàn)金（包括銀行轉(zhuǎn)賬）方式支付給海洋王。
上述期末資產(chǎn)減值額應(yīng)扣除盈利承諾期間標(biāo)的公司股東增資、減資、接受贈(zèng)
與以及利潤分配等的影響。
七、本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本公司在本次交易前的總股本為 400,000,000 股，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)
的股份發(fā)行數(shù)量為 2,652,904 股。由于本次交易募集配套資金采用詢價(jià)方式確
定，最終發(fā)行價(jià)格尚未確定，因此暫不考慮募集配套資金對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影
響。據(jù)此計(jì)算，本次交易前后上市公司的股本結(jié)構(gòu)變化如下所示：
交易完成前 交易完成后
股東名稱 持股數(shù)量 持股數(shù)量
持股比例 持股比例
（股） （股）
周明杰 281,694,299 70.42% 281,694,299 69.91%
徐素 11,391,591 2.85% 11,391,591 2.83%
江蘇華西集團(tuán)公司 17,718,750 4.43% 17,718,750 4.40%
其他股東 89,195,360 22.30% 89,195,360 22.14%
章華超 - - 1,087,691 0.27%
方順金 - - 477,522 0.12%
薛洪柱 - - 397,936 0.10%
周元?jiǎng)? - - 397,936 0.10%
胡愛夏 - - 291,819 0.07%
合計(jì) 400,000,000 100% 402,652,904 100%
根據(jù)本次交易方案，不考慮配套融資的情形下，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)擬發(fā)
行 2,652,904 股，交易完成后上市公司總股本將增加至 402,652,904 股。上市公司
控股股東周明杰的持股比例將由本次交易前的 70.42%變?yōu)?69.91%，周明杰仍為
上市公司的控股股東，周明杰、徐素夫婦仍為上市公司的實(shí)際控制人。
八、本次交易履行情況
（一）本次交易已履行的批準(zhǔn)程序
1、上市公司及標(biāo)的公司均為涉軍企事業(yè)單位，本次交易已向國防科工
局提交書面報(bào)告，尚需通過國防科工局對(duì)于本次交易的審查。
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2、2017 年 3 月 21 日，上市公司召開第三屆董事會(huì) 2017 年第四次臨時(shí)
會(huì)議，審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案等
交易相關(guān)議案。
（二）本次交易尚需履行的審批程序
1、本次交易相關(guān)審計(jì)、評(píng)估報(bào)告出具后，上市公司董事會(huì)審議通過本
次交易正式方案;
2、上市公司股東大會(huì)審議通過本次交易;
3、本次交易事項(xiàng)通過國防科工局的審查；
4、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易方案。
九、交易各方重要承諾
承諾方 承諾事項(xiàng) 承諾內(nèi)容
一、交易對(duì)方出具的承諾函
承諾將不會(huì)在中國境內(nèi)或境外以任何方式（包
括但不限于單獨(dú)經(jīng)營、通過合資經(jīng)營或擁有另
一公司或企業(yè)的股權(quán)及其它權(quán)益）直接或間接
從事或參與任何商業(yè)上與浙江滬樂構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)
的任何業(yè)務(wù)或活動(dòng)，或以其他任何形式取得上
章華超、周元?jiǎng)佟? 述經(jīng)濟(jì)實(shí)體的控制權(quán)，或在上述經(jīng)濟(jì)實(shí)體中擔(dān)
方順金、薛洪柱、 任高級(jí)管理人員或核心技術(shù)人員。不以任何方
避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾
胡愛夏、嘉興六 式從事或參與生產(chǎn)任何與浙江滬樂產(chǎn)品相同、
順 相似或可能取代浙江滬樂產(chǎn)品的業(yè)務(wù)活動(dòng)。承
諾不利用本人/本企業(yè)對(duì)浙江滬樂了解及獲取
的信息從事、直接或間接參與和浙江滬樂相競(jìng)
爭(zhēng)的活動(dòng)，并承諾不直接或間接進(jìn)行或參與任
何損害或可能損害浙江滬樂利益的其他競(jìng)爭(zhēng)
行為。
承諾將不會(huì)在中國境內(nèi)或境外以任何方式（包
括但不限于單獨(dú)經(jīng)營、通過合資經(jīng)營或擁有另
一公司或企業(yè)的股權(quán)及其它權(quán)益）直接或間接
從事或參與任何商業(yè)上與浙江滬樂構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)
的任何業(yè)務(wù)或活動(dòng)，或以其他任何形式取得上
述經(jīng)濟(jì)實(shí)體的控制權(quán)，或在上述經(jīng)濟(jì)實(shí)體中擔(dān)
標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)企
避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函 任高級(jí)管理人員或核心技術(shù)人員。不以任何方
業(yè)
式從事或參與生產(chǎn)任何與浙江滬樂產(chǎn)品相同、
相似或可能取代浙江滬樂產(chǎn)品的業(yè)務(wù)活動(dòng)。如
從任何第三方獲得的商業(yè)機(jī)會(huì)與浙江滬樂經(jīng)
營的業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或可能競(jìng)爭(zhēng)，則將立即通知浙
江滬樂，并將該等商業(yè)機(jī)會(huì)讓予浙江滬樂。承
諾不利用本公司對(duì)浙江滬樂了解及獲取的信
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息從事、直接或間接參與和浙江滬樂相競(jìng)爭(zhēng)的
活動(dòng)，并承諾不直接或間接進(jìn)行或參與任何損
害或可能損害浙江滬樂利益的其他競(jìng)爭(zhēng)行為。
該等競(jìng)爭(zhēng)包括但不限于：直接或間接從浙江滬
樂招聘專業(yè)技術(shù)人員、銷售人員、高級(jí)管理人
員；不正當(dāng)?shù)乩谜憬瓬麡返臒o形資產(chǎn)；在廣
告、宣傳上貶損浙江滬樂的產(chǎn)品形象與企業(yè)形
象等。
承諾將持續(xù)推進(jìn)浙江滬樂的環(huán)境影響評(píng)價(jià)批
復(fù)事項(xiàng)，并積極協(xié)調(diào)相關(guān)部門，確保浙江滬樂
取得環(huán)境保護(hù)主管部門出具的環(huán)評(píng)批復(fù)文件，
如浙江滬樂未能取得環(huán)評(píng)批復(fù)文件，本人/本
企業(yè)將按照收購前持有的浙江滬樂的股權(quán)比
章華超、周元?jiǎng)佟? 例承擔(dān)相關(guān)整改費(fèi)用，直至浙江滬樂取得環(huán)境
方順金、薛洪柱、 影響批復(fù)。若因此給浙江滬樂生產(chǎn)經(jīng)營造成影
關(guān)于環(huán)保合規(guī)的承諾
胡愛夏、嘉興六 響，本人/本企業(yè)將積極采取補(bǔ)救措施協(xié)助維
順 持浙江滬樂的生產(chǎn)經(jīng)營，若因未取得環(huán)境影響
批復(fù)，導(dǎo)致浙江滬樂生產(chǎn)經(jīng)營受到影響，或浙
江滬樂遭受相關(guān)主管單位的處罰，或造成上市
公司損失，本人/本企業(yè)將按照收購前持有的
浙江滬樂的股權(quán)比例承擔(dān)相關(guān)罰款、浙江滬樂
的經(jīng)營損失或上市公司的損失。
保證為本次交易所提供的有關(guān)信息均為真實(shí)、
準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確
性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。向參
章華超、周元?jiǎng)佟?關(guān)于所提供信息真實(shí) 與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為
方順金、薛洪柱、 性、準(zhǔn)確性和完整性 真實(shí)的、原始的書面資料或副本資料，該等資
胡愛夏、嘉興六 的承諾函 料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致，系
順 準(zhǔn)確和完整的，所有文件的簽名、印章均是真
實(shí)的，并無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏。保證為本次交易所出具的說明及確認(rèn)
均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，無任何虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
依法持有標(biāo)的公司股權(quán)的所有權(quán)，按照《公司
法》、《浙江滬樂電氣設(shè)備制造有限公司章程》
等相關(guān)法律、文件、協(xié)議的要求履行了對(duì)浙江
滬樂的出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期
章華超、周元?jiǎng)佟?br/> 出資、抽逃出資等違反作為股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的
方順金、薛洪柱、 合法擁有股權(quán)且股權(quán)
義務(wù)及責(zé)任的行為；不存在阻礙本人轉(zhuǎn)讓所持
胡愛夏、嘉興六 無他項(xiàng)權(quán)利承諾
浙江滬樂股權(quán)的限制性條款；股權(quán)不存在質(zhì)
順
押、凍結(jié)、司法拍賣、受托持股、設(shè)置信托或
其他股東權(quán)利受到限制的情形，該等股權(quán)亦不
存在涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等爭(zhēng)議事
項(xiàng)或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
章華超、周元?jiǎng)佟? 最近五年未受過任何刑事處罰、證券市場(chǎng)相關(guān)
方順金、薛洪柱、 近五年無處罰承諾 的行政處罰，不存在影響本次交易的經(jīng)濟(jì)糾紛
胡愛夏、嘉興六 或有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。不存在泄露本
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順 次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息以及利用本次重大
資產(chǎn)重組信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。
已履行了全額出資義務(wù)，不存在出資不實(shí)或影
響其有效成立及合法存續(xù)的情況；依法擁有標(biāo)
的公司股權(quán)的全部權(quán)利，包括但不限于占有、
使用、收益及處分權(quán)；持有的股權(quán)資產(chǎn)權(quán)屬清
章華超、周元?jiǎng)佟?br/> 晰，不存在任何權(quán)屬糾紛，亦不存在其他法律
方順金、薛洪柱、
擬收購資產(chǎn)權(quán)屬承諾 糾紛；股權(quán)不存在質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)?；虻?br/> 胡愛夏、嘉興六
三方權(quán)益或限制情形，也不存在法院或其他有
順
權(quán)機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封、拍賣情形；股權(quán)過戶或者
轉(zhuǎn)移不存在法律障礙；標(biāo)的公司擁有的物業(yè)、
知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，不存在任何權(quán)屬糾紛，亦
不存在其他法律糾紛。
若浙江滬樂及其子公司因未為其員工足額繳
章華超、周元?jiǎng)佟? 納社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金而被政府部門要求補(bǔ)
方順金、薛洪柱、 社保住房公積金的承 繳社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金或被政府部門處以罰
胡愛夏、嘉興六 諾 款，承諾人將按收購前各自所持浙江滬樂的股
順 權(quán)比例全額補(bǔ)償浙江滬樂及其子公司補(bǔ)繳的
社會(huì)保險(xiǎn)、繳納的罰款。
一、本人/本企業(yè)將盡量避免與上市公司、浙
江滬樂發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，如該等關(guān)聯(lián)交易不可避
免，本人/本企業(yè)保證按照市場(chǎng)公允的作價(jià)原
則和方式，并嚴(yán)格遵守浙江滬樂的公司章程及
章華超、周元?jiǎng)佟?br/> 上市公司相關(guān)管理制度的要求，履行相應(yīng)程
方順金、薛洪柱、 關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)
序，采取必要的措施對(duì)其他股東的利益進(jìn)行保
胡愛夏、嘉興六 交易的承諾函
護(hù)，避免損害上市公司、浙江滬樂及其他股東
順
的利益。
二、上述承諾為不可撤銷之承諾，本人/本企
業(yè)嚴(yán)格履行上述承諾內(nèi)容，如有違反，本人/
本企業(yè)將承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任。
本人在本次交易完成之日起 36 個(gè)月內(nèi)，本人
本次交易取得的海洋王股份將鎖定，本人不通
過任何形式轉(zhuǎn)讓本人已持有的海洋王股份，也
章華超 股份鎖定承諾函 不要求回購本人持有的海洋王股份。
本次交易完成后，若上述股份由于海洋王送紅
股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守上
述股份限售安排。
本人在本次交易中取得的海洋王股票按照下
列方式解除鎖定：
（1）第一期：自股票發(fā)行完成之日起滿 12 個(gè)
月，本人本次取得的新增股票的 20%可解除鎖
定。
周元?jiǎng)?、方順金?br/> 股份鎖定承諾函 （2）第二期：自股票發(fā)行完成之日起滿 24 個(gè)
薛洪柱、胡愛夏
月，本人本次取得的新增股票的 30%可解除鎖
定。
（3）第三期：自股票發(fā)行完成之日起滿 36 個(gè)
月，本人本次取得的所有新增股票尚未解鎖的
部分可解除鎖定。
002724.SZ 海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要（修訂稿）
在本人本次交易取得的海洋王股份鎖定期間，
不以任何形式轉(zhuǎn)讓本人已持有的海洋王股份，
也不要求回購本人持有的海洋王股份。
本次交易完成后，若上述股份由于海洋王送紅
股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守上
述股份限售安排。
二、交易標(biāo)的出具的承諾函
保證為本次交易所提供的有關(guān)信息均為真實(shí)、
準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確
性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。向參
與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為
關(guān)于所提供信息真實(shí)
真實(shí)的、原始的書面資料或副本資料，該等資
浙江滬樂 性、準(zhǔn)確性和完整性的
料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致，系
承諾函
準(zhǔn)確和完整的，所有文件的簽名、印章均是真
實(shí)的，并無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏。保證為本次交易所出具的說明及確認(rèn)
均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，無任何虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
三、上市公司董監(jiān)高出具的承諾
本公司及本公司董事/監(jiān)事/高級(jí)管理人員在近
五年內(nèi)未受到任何行政處罰、刑事處罰，亦未
涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲
裁，不存在被證券監(jiān)管部門、證券交易所調(diào)查
的情形或其他不良記錄。本公司董事/監(jiān)事/高
上市公司董 關(guān)于合法合規(guī)情況的說 級(jí)管理人員不存在《公司法》第一百四十六條
監(jiān)高 明 規(guī)定之情形。上述聲明內(nèi)容已經(jīng)本公司確認(rèn)，
為本公司/本人的真實(shí)意思表示，沒有虛假、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，如因聲明內(nèi)容存在虛
假、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司的
投資者造成損失的，本公司/本人將依法承擔(dān)
賠償責(zé)任。
保證為本次交易所提供的有關(guān)信息均為真實(shí)、
準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確
性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。向參
關(guān)于所提供信息真實(shí) 與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為
上市公司董 性、準(zhǔn)確性和完整性的 真實(shí)的、原始的書面資料或副本資料，該等資
監(jiān)高 承諾函 料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致，系
準(zhǔn)確和完整的，所有文件的簽名、印章均是真
實(shí)的，并無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏。保證為本次交易所出具的說明及確認(rèn)
均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，無任何虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
四、上市公司出具的承諾函
關(guān)于不存在泄露內(nèi)幕信 本公司不存在利用本次內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交
上市公司
息及進(jìn)行內(nèi)幕交易的承 易的行為；
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諾函 本公司不存在向第三人泄露內(nèi)幕信息的情形；
本公司在自 2016 年 6 月 28 日至 2016 年 12 月
28 日，即海洋王股票停牌前六個(gè)月內(nèi)不存在買
賣上市公司股票的情況。
十、重大風(fēng)險(xiǎn)提示
（一）本次交易的審批風(fēng)險(xiǎn)
2017 年 3 月 21 日，上市公司召開第三屆董事會(huì) 2017 年第四次臨時(shí)會(huì)議，
審議通過了《海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金預(yù)案》及相關(guān)議案。本次交易尚需履行相應(yīng)的決策和審批程序方可完成，
包括但不限于審計(jì)、評(píng)估相關(guān)工作完成后上市公司再次召開董事會(huì)審議通過本次
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書及與本次交易相關(guān)的議案，
上市公司股東大會(huì)審議通過本次交易方案、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易方案等。
此外，因浙江滬樂為軍工配套企業(yè)，根據(jù)《武器裝備科研生產(chǎn)許可實(shí)施辦法》
（工業(yè)和信息化部令第 13 號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，本次交易尚需通過國防科工局對(duì)于
本次交易的審查；截至本摘要（修訂稿）簽署之日，浙江滬樂已向浙江省國防科
工辦提交關(guān)于本次交易的書面報(bào)告。
上述事項(xiàng)能否順利完成以及完成時(shí)間，均存在不確定性。提請(qǐng)廣大投資者注
意本次交易的審批風(fēng)險(xiǎn)。
（二）本次交易可能終止的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易存在因上市公司股價(jià)的異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而
被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)；上市公司審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的首次董事會(huì)決議
公告后 6 個(gè)月內(nèi)需發(fā)出召開股東大會(huì)通知，若無法按時(shí)發(fā)出股東大會(huì)召開通知，
則本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金將被取消。此外，在本次交
易審核過程中，交易各方可能需根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求或因市場(chǎng)政策環(huán)境發(fā)生變化
等原因不斷完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施達(dá)成一致，則
本次交易存在終止的可能。
（三）配套融資未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)
002724.SZ 海洋王發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案摘要（修訂稿）
本次交易中，上市公司擬向不超過 10 名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募
集配套資金，募集配套資金總額不超過 5,982.30 萬元。募集配套資金用于支付本
次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)和相關(guān)費(fèi)用。受股票市場(chǎng)波動(dòng)及投資者預(yù)期的影響，募集配套資
金能否順利實(shí)施存在不確定性。如果配套融資未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期，則
上市公司將自籌資金解決，將可能對(duì)上市公司的資金使用安排及短期償債能力、
持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（四）交易標(biāo)的財(cái)務(wù)、估值數(shù)據(jù)使用的風(fēng)險(xiǎn)
截至本摘要（修訂稿）簽署之日，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。本
摘要（修訂稿）中披露的與本次標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估數(shù)據(jù)尚需經(jīng)具有證券
業(yè)務(wù)資格的審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)確認(rèn)，存在與目前披露數(shù)據(jù)不一致的風(fēng)險(xiǎn)。
在本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作完成后，本公司將另行召開董事會(huì)會(huì)議審
議相關(guān)事項(xiàng)，編制和公告發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金（草案）
并提請(qǐng)股東大會(huì)審議。標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果以發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金（草案）的披露內(nèi)容為準(zhǔn)。
（五）標(biāo)的公司業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)
章華超、方順金、周元?jiǎng)佟⒀橹?、胡愛夏、嘉興六順等 6 名業(yè)績承諾主體
已就標(biāo)的資產(chǎn)作出業(yè)績承諾，具體見本摘要（修訂稿）“第一章本次交易概況”之
“三、本次交易的具體方案”之“（六）業(yè)績承諾、補(bǔ)償方式、獎(jiǎng)勵(lì)安排及減值補(bǔ)
償”。
業(yè)績承諾主體及標(biāo)的公司管理層將勤勉經(jīng)營，盡最大努力確保上述盈利承諾
實(shí)現(xiàn)。但是，業(yè)績承諾期內(nèi)經(jīng)濟(jì)環(huán)境和產(chǎn)業(yè)政策及意外事件等諸多因素的變化可
能給標(biāo)的公司的經(jīng)營管理造成不利影響。如果標(biāo)的公司經(jīng)營情況未達(dá)預(yù)期，可能
導(dǎo)致業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)，進(jìn)而影響上市公司的整體經(jīng)營業(yè)績和盈利水平，提請(qǐng)投
資者關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)承諾業(yè)績可能無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。
（六）收購整合風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，浙江滬樂將成為上市公司的控股子公司。根據(jù)上市公司的
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現(xiàn)有規(guī)劃，浙江滬樂將繼續(xù)作為獨(dú)立經(jīng)營實(shí)體存續(xù)并由其原有經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)繼續(xù)
運(yùn)營。在此基礎(chǔ)之上，上市公司將從客戶資源、項(xiàng)目管理、技術(shù)研發(fā)、企業(yè)文化、
業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)、管理制度等方面與其進(jìn)行整合。雖然上市公司和浙江滬樂同處特殊照
明行業(yè)，但由于雙方發(fā)展階段、業(yè)務(wù)規(guī)模有所不同，未來能否順利完成整合存在
不確定性。若上述整合無法順利完成，將影響本次交易協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮，對(duì)上市
公司整體經(jīng)營管理造成不利影響，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
在本次交易完成后，上市公司將在經(jīng)營規(guī)劃、管理架構(gòu)和財(cái)務(wù)管理等方面統(tǒng)
籌規(guī)劃，加強(qiáng)管理，最大程度的降低整合風(fēng)險(xiǎn)。
（七）商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，在本公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將因本次交易形成較大金額的
商譽(yù)。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來每年年度終
了進(jìn)行減值測(cè)試。如果標(biāo)的公司未來經(jīng)營狀況惡化，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從
而對(duì)本公司當(dāng)期損益造成不利影響。本次交易完成后，本公司將利用上市公司和
標(biāo)的公司在品牌、渠道、管理、經(jīng)營等方面的互補(bǔ)性進(jìn)行資源整合，力爭(zhēng)通過發(fā)
揮協(xié)同效應(yīng)，保持并提高標(biāo)的公司的競(jìng)爭(zhēng)力，以便盡可能降低商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。
（八）交易標(biāo)的對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營影響的風(fēng)險(xiǎn)
1、政策變化的風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司主要業(yè)務(wù)為艦船用照明燈具的研發(fā)、制造、銷售及綜合技術(shù)服務(wù)，
客戶主要集中在船舶制造業(yè)。受宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控影響，船舶行業(yè)目前仍處于調(diào)整期。
雖然國家政策重視并支持船舶行業(yè)的未來發(fā)展，但仍存在船舶行業(yè)市場(chǎng)持續(xù)低迷
的風(fēng)險(xiǎn)，最終會(huì)對(duì)收購后的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。
2、市場(chǎng)運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)
盡管浙江滬樂在船舶用照明燈具市場(chǎng)容量較大，發(fā)展前景較好，同時(shí)浙江滬
樂通過不斷的技術(shù)積累與資金投入逐步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模與市場(chǎng)占有率，并在業(yè)內(nèi)贏
得了較好的口碑，但浙江滬樂今后在軍用及民用船舶燈具市場(chǎng)上仍然可能面臨著
來自國內(nèi)同行企業(yè)產(chǎn)品在價(jià)格品質(zhì)方面全方位的競(jìng)爭(zhēng)，存在未來收入低于預(yù)期的
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風(fēng)險(xiǎn)。
3、標(biāo)的公司應(yīng)收帳款回收風(fēng)險(xiǎn)
截至 2015 年末、2016 年末，浙江滬樂應(yīng)收帳款凈額分別為 6,702.57 萬
元，5,595.94 萬元，占相應(yīng)期末合并報(bào)表資產(chǎn)總額的比例分別為 56.15%、
46.88%。浙江滬樂的期末應(yīng)收帳款余額較大，資金占用較多。隨著公司業(yè)
務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款逐步增加。盡管目前公司下游客戶多為規(guī)
模大、管理嚴(yán)格規(guī)范的國有企業(yè)或大型船舶公司，支付能力強(qiáng)，信譽(yù)高，應(yīng)
收賬款發(fā)生壞賬的可能性較小。但若應(yīng)收賬款催收不力、不加強(qiáng)對(duì)應(yīng)收帳款
的管理或客戶資信與經(jīng)營狀況惡化導(dǎo)致不能按合同約定及時(shí)支付，浙江滬樂
將面臨流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)的壓力，給公司的應(yīng)收賬款帶來壞賬風(fēng)險(xiǎn)。
4、交易標(biāo)的評(píng)估增值較大的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易中，預(yù)估后的標(biāo)的公司價(jià)值為 19,145.83 萬元，較賬面凈資產(chǎn)增值
16,375.18 萬元，增值率為 586.56%。本次評(píng)估方法主要采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF）。
現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF）是以資產(chǎn)的預(yù)期收益為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)的經(jīng)營
能力（盈利能力）的大小。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值相較于對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)增
值較高的主要原因是標(biāo)的資產(chǎn)的賬面資產(chǎn)不能全面反映其真實(shí)價(jià)值，標(biāo)的資產(chǎn)所
處行業(yè)的發(fā)展前景、標(biāo)的資產(chǎn)的綜合競(jìng)爭(zhēng)力等因素將為其價(jià)值帶來溢價(jià)。但仍存
在由于市場(chǎng)增速緩慢，產(chǎn)業(yè)政策波動(dòng)、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇等變化使得未來實(shí)際盈利未
達(dá)預(yù)測(cè)而導(dǎo)致交易標(biāo)的的實(shí)際價(jià)值低于目前評(píng)估結(jié)果的風(fēng)險(xiǎn)。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高，特提醒投資者關(guān)注本次交
易定價(jià)估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高的風(fēng)險(xiǎn)。
5、標(biāo)的公司的生產(chǎn)項(xiàng)目暫未取得環(huán)評(píng)驗(yàn)收的風(fēng)險(xiǎn)
截至本摘要（修訂稿）簽署日，標(biāo)的公司生產(chǎn)項(xiàng)目暫未取得環(huán)評(píng)驗(yàn)收，目前
正在辦理過程中。
標(biāo)的公司的股東章華超、方順金、薛洪柱、周元?jiǎng)?、胡愛夏及嘉興六順投資
合伙企業(yè)已經(jīng)承諾：“本人/企業(yè)將持續(xù)推進(jìn)浙江滬樂的環(huán)境影響評(píng)價(jià)批復(fù)事項(xiàng)，
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并積極協(xié)調(diào)相關(guān)部門，確保浙江滬樂取得環(huán)境保護(hù)主管部門出具的環(huán)評(píng)批復(fù)文件，
如浙江滬樂未能取得環(huán)評(píng)批復(fù)文件，本人/本企業(yè)將按照收購前持有的浙江滬樂
的股權(quán)比例承擔(dān)相關(guān)整改費(fèi)用，直至浙江滬樂取得環(huán)境影響批復(fù)。若因此給浙江
滬樂生產(chǎn)經(jīng)營造成影響，本人/本企業(yè)將積極采取補(bǔ)救措施協(xié)助維持浙江滬樂的
生產(chǎn)經(jīng)營，若因未取得環(huán)境影響批復(fù)，導(dǎo)致浙江滬樂生產(chǎn)經(jīng)營受到影響，或浙江
滬樂遭受相關(guān)主管單位的處罰，或造成上市公司損失，本人/本企業(yè)將按照收購
前持有的浙江滬樂的股權(quán)比例承擔(dān)相關(guān)罰款、浙江滬樂的經(jīng)營損失或上市公司的
損失。”
提請(qǐng)廣大投資者注意標(biāo)的公司生產(chǎn)項(xiàng)目暫未取得環(huán)評(píng)驗(yàn)收導(dǎo)致對(duì)標(biāo)的公司
過往生產(chǎn)經(jīng)營可能會(huì)被處罰造成損失的風(fēng)險(xiǎn)；以及如未及時(shí)取得環(huán)評(píng)驗(yàn)收，將對(duì)
標(biāo)的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營造成的不利影響。
（九）股票價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
股票市場(chǎng)投資收益與投資風(fēng)險(xiǎn)并存。公司股票價(jià)格的波動(dòng)不僅受其盈利水平
和發(fā)展前景的影響，而且受國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、股票市場(chǎng)
的投機(jī)行為、投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響。公司本次收購需要有關(guān)部門
審批且需要一定的時(shí)間周期方能完成，在此期間股票市場(chǎng)價(jià)格可能出現(xiàn)波動(dòng)，從
而給投資者帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。