國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司
本次交易產(chǎn)業(yè)政策和交易類型
之
專項核查意見
獨立財務(wù)顧問
二〇一七年八月
聲明與承諾
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“獨立財務(wù)顧問”）
擔(dān)任深圳萬潤科技股份有限公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問。
國泰君安根據(jù)《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、《中華人
民共和國公司法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組
管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會第 109 號令）等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和
規(guī)范性文件和中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)根
據(jù)中國證監(jiān)會《并購重組審核分道制實施方案》及深圳證券交易所（下稱“深交
所”）于 2013 年 9 月 27 日下發(fā)的深證上[2013]323 號《關(guān)于配合做好并購重組
審核分道制相關(guān)工作的通知》等文件的要求，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道
德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，通過盡職調(diào)查和對上市公司相關(guān)申
報和披露文件審慎核查后出具本核查意見，以供中國證監(jiān)會、深交所及有關(guān)各
方參考。
作為本次交易的獨立財務(wù)顧問，對此提出的意見是在假設(shè)本次交易的各方
當(dāng)事人均按相關(guān)協(xié)議、承諾的條款全面履行其所有義務(wù)并承擔(dān)其全部責(zé)任的基
礎(chǔ)上提出的，本獨立財務(wù)顧問特作如下聲明：
1、本獨立財務(wù)顧問與本次交易各方無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。本獨立財務(wù)顧問本著
客觀、公正的原則對本次交易出具本獨立財務(wù)顧問核查意見。
2、本獨立財務(wù)顧問核查意見所依據(jù)的文件、材料由相關(guān)各方向本獨立財務(wù)
顧問提供，相關(guān)各方對所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負責(zé)，相關(guān)各方
保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對所提供資料的合法
性、真實性、完整性承擔(dān)個別和連帶責(zé)任。本獨立財務(wù)顧問出具的核查意見是
在假設(shè)本次交易的各方當(dāng)事人均按相關(guān)協(xié)議的條款和承諾全面履行其所有義務(wù)
的基礎(chǔ)上提出的，若上述假設(shè)不成立，本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何
風(fēng)險責(zé)任。
釋義
在本獨立財務(wù)顧問核查意見中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
上市公司、萬潤科技 指 深圳萬潤科技股份有限公司
信立傳媒 指 杭州信立傳媒廣告有限公司
橙思投資 指 杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
信立投資 指 杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
信傳投資 指 杭州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
老板電器 指 杭州老板電器股份有限公司
金投智匯 指 杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
永滈投資 指 杭州永滈投資合伙企業(yè)（有限合伙）
萬潤科技向橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
指 滈投資及老板電器通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其合
購買資產(chǎn)
計持有的信立傳媒 100%股權(quán)
募集配套資金 指 上市公司向特定合格投資者非公開發(fā)行股份募集資金
上述發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
本次交易、本次重組 指
易
獨立財務(wù)顧問、國泰君
指 國泰君安證券股份有限公司
安
證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
第一節(jié) 獨立財務(wù)顧問核查意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《并購重組審核分道制實施方案》和深交所《關(guān)于配合做好
并購重組審核分道制相關(guān)工作的通知》及《關(guān)于補報并購重組審核分道制相關(guān)工
作的通知》等法律法規(guī)的要求，獨立財務(wù)顧問就萬潤科技本次重組發(fā)表如下核查
意見：
一、本次重組涉及的行業(yè)或企業(yè)是否屬于《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)
兼并重組的意見》和工信部等十二部委《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)
兼并重組的指導(dǎo)意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、
稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)”等重點支持推進兼并
重組的行業(yè)或企業(yè)
經(jīng)核查，萬潤科技主營業(yè)務(wù)是 LED 光源器件、LED 照明產(chǎn)品、紅外線光電
元器件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售以及互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)。依據(jù)中國證監(jiān)會 2012 年 10
月 26 日公布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂），萬潤科技所屬行業(yè)
為（C）類“制造類”中的“計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”（證監(jiān)會行
業(yè)分類 C-39）。萬潤科技所處行業(yè)屬于《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》
和工信部等十二部委《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》確定的
重點支持推進兼并重組的“電子信息”產(chǎn)業(yè)。
信立傳媒主營業(yè)務(wù)為廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)。按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司行業(yè)
分類指引》（2012 年修訂），信立傳媒從事行業(yè)為（L）類“租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)”
中的“商務(wù)服務(wù)業(yè)”（證監(jiān)會行業(yè)分類 L-72）。信立傳媒不屬于《國務(wù)院關(guān)于
促進企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等十二部委《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼
并重組的指導(dǎo)意見》確定的產(chǎn)業(yè)。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：本次重組涉及的行業(yè)與企業(yè)中，上市公司所
屬行業(yè)屬于《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等十二部委《關(guān)于
加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》確定的重點支持推進兼并重組的
“電子信息”產(chǎn)業(yè)；信立傳媒所屬行業(yè)不屬于《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的
意見》和工信部等十二部委《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》
確定的產(chǎn)業(yè)。
二、本次重組所涉及的交易類型是否屬于同行業(yè)或上下游并
購，是否構(gòu)成借殼上市
1、本次重組所涉及的交易類型屬于同行業(yè)并購
本次交易前，上市公司是國內(nèi)中高端 LED 領(lǐng)軍企業(yè)之一。上市公司的主營
業(yè)務(wù)為 LED 光源器件、LED 照明產(chǎn)品以及紅外線光電元器件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷
售以及互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)。2015 年 11 月，上市公司參股了深圳市博圖廣告有限公
司；2016 年 3 月，上市公司成功收購了北京鼎盛意軒網(wǎng)絡(luò)營銷策劃有限公司
100%股權(quán)和北京億萬無線信息技術(shù)有限公司 100%股權(quán)，成功轉(zhuǎn)型為制造業(yè)和
互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)多元化經(jīng)營的上市公司；2017 年 1 月，上市公司成功收購
北京萬象新動移動科技有限公司，進一步擴展了上市公司在互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)
的布局。信立傳媒所處的行業(yè)為“商務(wù)服務(wù)業(yè)”，其主營業(yè)務(wù)為廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)。
本次交易完成后，上市公司在廣告領(lǐng)域的布局進一步完善，在資源整合、廣
告技術(shù)提升和團隊能力等方面的實力進一步提升。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：信立傳媒主營的廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)屬于萬潤科技主
營互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)的拓展延伸，本次交易屬于同行業(yè)并購。
2、本次重組不屬于借殼上市
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為信立傳媒 100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為
76,500.00 萬元。本次交易購買的標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入占
上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告的期末資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)
額、營業(yè)收入的比例如下：
單位：萬元
2016 年 12 月 31 日
信立傳媒 上市公司 占比
/2016 年度
資產(chǎn)總額、交易價格孰高 76,500.00 329,301.71 23.23%
凈資產(chǎn)額、交易價格孰高 76,500.00 220,528.85 34.69%
營業(yè)收入 47,280.67 157,017.50 30.11%
根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
本次重組完成后，如不考慮募集配套資金，李志江、羅小艷和李馳合計直接持有
上市公司 31.37%股份，上市公司的實際控制人未發(fā)生變更。因此，本次重組不
構(gòu)成借殼上市。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：本次重組不構(gòu)成借殼上市。
三、本次重組是否涉及發(fā)行股份
本次交易整體方案包括：1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)；2、發(fā)行股份募
集配套資金。具體方案如下：
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
上市公司擬向橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資及老板
電器通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其合計持有的信立傳媒 100%股權(quán)，其
中股份對價為 58,430.00 萬元，現(xiàn)金對價為 18,070.00 萬元。本次交易完成后，
上市公司將直接持有信立傳媒 100%股權(quán)。
2、發(fā)行股份募集配套資金。
上市公司擬采用詢價方式向不超過十名特定合格投資者非公開發(fā)行 A 股股
票募集配套資金不超過 20,000.00 萬元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價格的
100%。
經(jīng)核查，本次重組涉及發(fā)行股份。
四、上市公司是否存在被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案的情形
經(jīng)核查，上市公司不存在被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案的情形。
第二節(jié) 獨立財務(wù)顧問結(jié)論意見
經(jīng)核查《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》及相關(guān)文件，獨立財務(wù)顧問認為：
1、本次重組涉及的行業(yè)與企業(yè)中，上市公司所屬行業(yè)屬于《國務(wù)院關(guān)于促
進企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等十二部委《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并
重組的指導(dǎo)意見》確定的重點支持推進兼并重組的“電子信息”產(chǎn)業(yè)；信立傳媒
所屬行業(yè)不屬于《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等十二部委《關(guān)
于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》確定的產(chǎn)業(yè)；
2、本次交易所涉及的交易類型屬于同行業(yè)并購，不構(gòu)成借殼上市；
3、本次交易涉及發(fā)行股份；
4、上市公司不存在被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案的情形。
（以下無正文，為簽章頁）
（本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公
司本次交易產(chǎn)業(yè)政策和交易類型之專項核查意見》之簽章頁）
項目主辦人：
蔣 杰 郭 威
國泰君安證券股份有限公司
2017 年 8 月 31 日