海洋王照明科技股份有限公司獨立董事
關(guān)于第三屆董事會第六次會議相關(guān)事項的獨立意見
我們作為海洋王照明科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，根
據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易
所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》、公司《獨立董事制度》等
有關(guān)規(guī)定，對提交第三屆董事會第六次會議審議的《關(guān)于 2016 年度利潤分配的
議案》、《關(guān)于 2015 年度募集資金存放與使用情況專項報告的議案》、《關(guān)于 2015
年度內(nèi)部控制自我評價報告的議案》、《關(guān)于 2016 年度續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》、
《關(guān)于使用自有閑置資金購買理財產(chǎn)品的議案》、《關(guān)于使用暫時閑置的募集資金
購買理財產(chǎn)品的議案》、《關(guān)于對深圳市海洋王照明工程有限公司向銀行申請綜合
授信提供擔(dān)保的議案》、 關(guān)于募集資金投資項目延期的議案》等議案進行了審議，
現(xiàn)就以上議案所涉及的事項及其他事項發(fā)表獨立意見如下：
一、關(guān)于 2016 年度利潤分配的獨立意見
經(jīng)中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司 2016 年度實現(xiàn)歸屬
于母公司普通股股東的凈利潤 111,239,057.96 元，其中 2016 年度母公司實現(xiàn)凈
利潤 28,872,301.95 元，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，按母公司凈利潤 10%提取法
定盈余公積金 2,887,230.20 元，提取法定盈余公積金后剩余利潤 25,985,071.75
元，加上 2015 年末未分配利潤 279,535,513.00 元，扣除 2015 年度現(xiàn)金分紅
14,000,000.00 元，2016 年末結(jié)余未分配利潤為 291,520,584.75 元。
現(xiàn)擬對股東進行現(xiàn)金分紅，提議以 2016 年 12 月 31 日的公司總股本
400,000,000.00 股為基數(shù)，每 10 股現(xiàn)金分紅 0.55 元（含稅），分配現(xiàn)金股利
22,000,000.00 元，分配實施后未分配利潤余額為 269,520,584.75 元，結(jié)轉(zhuǎn)下
一年度。不送紅股，同時以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股。利潤分配
方案符合公司章程等相關(guān)規(guī)定, 分配方案中資本公積轉(zhuǎn)增股本的金額不會超過
報告期末“資本公積—股本溢價”的余額。
我們對上述議案進行了審核，對公司的相關(guān)情況進行了檢查，我們認為上述
分配議案符合公司的實際經(jīng)營情況，有利于公司正常經(jīng)營，有利于維護股東的長
遠利益。也完全符合《公司章程》、《企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定。我們同意該議
案，并同意將本議案提交股東大會。
二、關(guān)于 2016 年度募集資金存放與使用情況的獨立意見
截止 2016 年 12 月 31 日，本公司對募集資金項目累計投入 283,761,264.78
元，其中：公司于募集資金到位之前利用自有資金先期投入募集資金項目人民幣
233,659,886.21 元，以前年度使用募集資金 32,855,707.58 元，2016 年度使用
募集資金 17,245,670.99 元。以前年度募集資金利息收入減手續(xù)費支出后金額
2,716,530.76 元 。 2016 年 度 募 集 資 金 利 息 收 入 減 手 續(xù) 費 支 出 后 金 額
1,857,603.41 元 。 以 前 年 度 利 用 閑 置 募 集 資 金 購 買 銀 行 結(jié) 構(gòu) 性 存 款
98,000,000.00 元。2016 年收回以前年度利用閑置募集資金購買的銀行結(jié)構(gòu)性存
款 98,000,000.00 元 。 2016 年 利 用 閑 置 募 集 資 金 購 買 銀 行 理 財 產(chǎn) 品
95,000,000.00 元 。 截 止 2016 年 12 月 31 日 ， 募 集 資 金 余 額 為 人 民 幣
23,854,437.89 元。
為了規(guī)范募集資金的管理和使用，保護投資者權(quán)益，本公司依照《公司法》、
《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市
公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)，結(jié)合本公司實際情況，制定了《海洋王照明科
技股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱“管理制度”），該《管理制度》
經(jīng)本公司第三屆董事會 2014 年第二次臨時會議審議通過，并業(yè)經(jīng)本公司 2014
年第三次臨時股東大會表決通過。根據(jù)《管理制度》的要求，并結(jié)合本公司經(jīng)營
需要，本公司對募集資金實行專戶存儲，并對募集資金的使用實行嚴(yán)格的審批手
續(xù)，以保證專款專用；授權(quán)保薦代表人可以隨時到開設(shè)募集資金專戶的銀行查詢
募集資金專戶資料。
在對公司 2016 年度募集資金存放和使用情況進行充分調(diào)查的基礎(chǔ)上，基于
獨立判斷，我們作為公司獨立董事一致認為：2016 年度公司募集資金存放和使
用符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)
定，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形。
三、關(guān)于 2016 年度內(nèi)部控制自我評價報告的獨立意見
公司現(xiàn)有內(nèi)部控制體系基本上符合我國有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，也
適合當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況的需要。公司重要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)及高風(fēng)險領(lǐng)域均能得
到有效控制，保證了公司經(jīng)營管理的正常運行和信息披露的真實、準(zhǔn)確和完整，
為管理層科學(xué)決策奠定了良好的基礎(chǔ)。公司關(guān)于 2016 年度內(nèi)部控制的自我評價
報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制的建設(shè)及運行情況。
四、關(guān)于 2017 年度續(xù)聘會計師事務(wù)所的獨立意見
中審亞太具有財政部、中國證監(jiān)會頒發(fā)的“證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證”，
在審計過程中，堅持獨立審計準(zhǔn)則，較好地履行了雙方簽訂的協(xié)議所規(guī)定的責(zé)任
與義務(wù)，我們同意續(xù)聘中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017 年
度財務(wù)審計機構(gòu)，并提交股東大會審議。
五、關(guān)于使用自有閑置資金購買理財產(chǎn)品的獨立意見
公司本次運用自有閑置資金購買投資短期理財產(chǎn)品是在確保公司日常運營
和資金安全的前提下實施的，不影響公司日常資金正常周轉(zhuǎn)需要，不會影響公司
主營業(yè)務(wù)的正常發(fā)展；通過進行適度的低風(fēng)險、流動性高的保本型理財產(chǎn)品投資，
可以提高資金使用效率，獲取良好的投資回報，進一步提升公司整體業(yè)績水平，
充分保障股東利益。
我們同意公司使用自有閑置資金購買理財產(chǎn)品,同意將該議案提交 2016 年
股東大會審議。
六、關(guān)于使用暫時閑置的募集資金購買理財產(chǎn)品的獨立意見
公司在保證募集資金項目正常建設(shè)和確保資金安全的前提下，滾動使用不超
過 10,000.00 萬元暫時閑置募集資金用于購買保本型的理財產(chǎn)品進行理財投資，
有利于提高募集資金使用效率，增加公司收益。本次使用暫時閑置的募集資金購
買理財產(chǎn)品事項的審議、表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
我們同意公司使用暫時閑置的募集資金購買理財產(chǎn)品,同意將該議案提交 2016
年股東大會審議。
七、關(guān)于對深圳市海洋王照明工程有限公司向銀行申請綜合授信提供擔(dān)保
的獨立意見
為全資子公司深圳市海洋王照明工程有限公司向銀行申請綜合授信 1 億元
提供擔(dān)保，有利于全資子公司籌措經(jīng)營所需資金，進一步提高其經(jīng)濟效益，符合
全體股東及公司整體利益，且不損害中小股東的利益。公司擬提供的擔(dān)保及履行
的審批程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。我們一致同意在提交公司
2016年股東大會審議通過后實施。
八、關(guān)于募集資金投資項目延期的獨立意見
公司本次對募集資金投資項目延期的事項，符合公司募集資金使用管理的有
關(guān)規(guī)定，符合公司未來發(fā)展的需要和全體股東的利益，有利于募集資金投資項目
的順利實施，提高募集資金使用效率，不影響募集資金投資項目的正常進行，不
存在改變或變相改變募集資金用途的情形，不存在損害公司及股東利益，特別是
中小股東利益的情形。上述事項履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)、
規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。我們同意公司將募集資金投資項目進行延期。
同意將該議案提交2016年股東大會審議。
九、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔(dān)保情況的專項
說明和獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保
若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號）和《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的
通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號）的規(guī)定，作為海洋王照明科技股份有限公司的獨
立董事，我們本著對公司、全體股東及投資者負責(zé)的態(tài)度，對公司進行仔細核查
和問詢后，基于客觀獨立判斷的立場，現(xiàn)就 2016 年度公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)
方占用公司資金情況和對外擔(dān)保情況發(fā)表專項說明及獨立意見如下:
1、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用的專項說明和獨立意見
經(jīng)核實，報告期內(nèi)，公司未發(fā)生控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資
金的情況。公司及董事會能夠認真貫徹執(zhí)行中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關(guān)
規(guī)定，建立了較為完整、規(guī)范的內(nèi)部決策程序和工作流程，有效控制了關(guān)聯(lián)方資
金占用風(fēng)險。
2、關(guān)于公司對外擔(dān)保的專項說明和獨立意見
經(jīng)核實，報告期內(nèi)，公司能夠認真貫徹執(zhí)行有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)
險，公司重大對外擔(dān)保事項都有相應(yīng)的審批程序。報告期內(nèi)，公司對外擔(dān)保情況
如下：
公司及其子公司對外擔(dān)保情況（不包括對子公司的擔(dān)保）
擔(dān)保額度
實際發(fā)生日期 實際擔(dān)保金 是否履行 是否為關(guān)
擔(dān)保對象名稱 相關(guān)公告 擔(dān)保額度 擔(dān)保類型 擔(dān)保期
（協(xié)議簽署日） 額 完畢 聯(lián)方擔(dān)保
披露日期
公司與子公司之間擔(dān)保情況
擔(dān)保額度
實際發(fā)生日期 實際擔(dān)保金 是否履行 是否為關(guān)
擔(dān)保對象名稱 相關(guān)公告 擔(dān)保額度 擔(dān)保類型 擔(dān)保期
（協(xié)議簽署日） 額 完畢 聯(lián)方擔(dān)保
披露日期
深圳市海洋王照明工 2015 年 12 月 24 連帶責(zé)任保 2015.12.30-2
10,000 10,000 是 否
程有限公司 日 證 016.12.29
報告期內(nèi)審批對子公司擔(dān)保額度 報告期內(nèi)對子公司擔(dān)保實
0 10,000
合計（B1） 際發(fā)生額合計（B2）
報告期末已審批的對子公司擔(dān)保 報告期末對子公司實際擔(dān)
0
額度合計（B3） 保余額合計（B4）
子公司對子公司的擔(dān)保情況
擔(dān)保額度
實際發(fā)生日期 實際擔(dān)保金 是否履行 是否為關(guān)
擔(dān)保對象名稱 相關(guān)公告 擔(dān)保額度 擔(dān)保類型 擔(dān)保期
（協(xié)議簽署日） 額 完畢 聯(lián)方擔(dān)保
披露日期
報告期內(nèi)審批對子公司擔(dān)保額度 報告期內(nèi)對子公司擔(dān)保實
0
合計（C1） 際發(fā)生額合計（C2）
報告期末已審批的對子公司擔(dān)保 報告期末對子公司實際擔(dān)
0
額度合計（C3） 保余額合計（C4）
公司擔(dān)保總額（即前三大項的合計）
報告期內(nèi)審批擔(dān)保額度合計 報告期內(nèi)擔(dān)保實際發(fā)生額
0 10,000
（A1+B1+C1） 合計（A2+B2+C2）
報告期末已審批的擔(dān)保額度合計 報告期末實際擔(dān)保余額合
0
（A3+B3+C3） 計（A4+B4+C4）
實際擔(dān)?？傤~（即 A4+B4+C4）占公司凈資產(chǎn)的比例 0.00%
其中：
對未到期擔(dān)保，報告期內(nèi)已發(fā)生擔(dān)保責(zé)任或可能承擔(dān)連帶清償
無
責(zé)任的情況說明（如有）
違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保的說明（如有） 無
（1）報告期內(nèi)，公司未發(fā)生對外擔(dān)保事項（不包含對子公司的擔(dān)保）。
（2）2015 年 12 月 24 日，照明工程公司與招商銀行股份有限公司深圳南油
支行（以下簡稱“招行南油支行”）簽訂授信協(xié)議，招行南油支行向照明工程公
司提供人民幣壹億元整（含等值其他幣種，匯率按各具體業(yè)務(wù)實際發(fā)生時甲方公
布的外匯牌價折算）的授信額度，照明科技公司為該授信協(xié)議提供擔(dān)保。報告期
內(nèi)，照明工程公司未使用該授信額度，公司無銀行貸款需要償還；擔(dān)保期已在報
告期內(nèi)結(jié)束。
（本頁無正文，為海洋王照明科技股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第六
次會議相關(guān)事項的獨立意見之簽字頁）
獨立董事：
竇林平： 王 卓： 李 萍：
鄒 玲： 程 源：
年 月 日