德恒上海律師事務所
關于
華榮科技股份有限公司
2019 年限制性股票激勵計劃
預留限制性股票授予相關事項的
法律意見
上海市東大名路 501 號上海白玉蘭廣場辦公樓 23 樓
電話：021-5598 9888 傳真：021-5598 9898 郵編：200080
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2019 年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予相關事項的法律意見
釋 義
在本《法律意見》內(nèi)，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：
華榮股份/公司 指 華榮科技股份有限公司
證監(jiān)會/中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
本所 指 德恒上海律師事務所
《華榮科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃
《激勵計劃》/本激勵計劃 指
（草案）》
公司根據(jù)本激勵計劃規(guī)定的條件和價格，授予激勵對象
一定數(shù)量的公司股票，該等股票設置一定期限的鎖定期，
限制性股票 指
在達到本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限
售并流通
激勵對象 指 按照本激勵計劃規(guī)定獲得限制性股票的人員
公司根據(jù)本激勵計劃向激勵對象首次授予限制性股票的
首次授予 指
行為
公司根據(jù)本激勵計劃向激勵對象預留限制性股票授予的
本次授予 指
行為
2018 年 10 月 26 日第十三屆全國人民代表大會常務委員
會第六次會議審議通過，根據(jù) 2018 年 10 月 26 日全國人
《公司法》 指
民代表大會常務委員會《關于修改<中華人民共和國公
司法>的決定》修正的《中華人民共和國公司法》
根據(jù) 2014 年 8 月 31 日第十二屆全國人民代表大會常務
《證券法》 指 委員會第十次會議修訂，自 2014 年 8 月 31 日起施行的
《中華人民共和國證券法》
2016 年 5 月 4 日中國證券監(jiān)督管理委員會 2016 年第 6
次主席辦公會議審議通過，根據(jù) 2018 年 8 月 15 日中國
《管理辦法》 指
證券監(jiān)督管理委員會《關于修改〈上市公司股權激勵管
理辦法〉的決定》修正的《上市公司股權激勵管理辦法》
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2019 年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予相關事項的法律意見
2019 年 11 月 26 日，公司第四屆董事會第二次會議審議
《考核管理辦法》 指 通過的《華榮科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵
計劃實施考核管理辦法》
截至本《法律意見》出具之日現(xiàn)行有效的《華榮科技股
《公司章程》 指
份有限公司章程》
《德恒上海律師事務所關于華榮科技股份有限公司
《法律意見》 指 2019 年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予相關
事項的法律意見》
中華人民共和國，本《法律意見》中，僅為區(qū)別表述之
中國 指 目的，不包括臺灣地區(qū)、香港特別行政區(qū)和澳門特別行
政區(qū)
截至本《法律意見》出具之日，中國現(xiàn)行有效的法律、
法律、法規(guī) 指
行政法規(guī)
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
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2019 年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予相關事項的法律意見
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關于
華榮科技股份有限公司
2019 年限制性股票激勵計劃
預留限制性股票授予相關事項的
法律意見
德恒 02F20190595-00005 號
致：華榮科技股份有限公司
根據(jù)華榮股份與本所簽訂的《專項法律服務協(xié)議》，本所接受華榮股份的委托，
擔任華榮股份本激勵計劃的專項法律顧問。根據(jù)《證券法》《公司法》《管理辦法》
《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》 律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試
行）》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及證監(jiān)會的有關規(guī)定，按照中國律師行業(yè)公
認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本所于2019年11月26日出具了《德恒上
海律師事務所關于華榮科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）的法
律意見》。鑒于華榮股份于2020年10月27日召開第四屆董事會第九次會議同意對本
激勵計劃本次預留限制性股票進行授予，本所就本次授予的相關事項出具本《法律
意見》。
為出具本《法律意見》，本所及本所承辦律師聲明如下：
1．本所及本所承辦律師根據(jù)《證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理
辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、法規(guī)的相關規(guī)定
以及本《法律意見》出具日前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵
循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見》所認
定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
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2．本所承辦律師同意將本《法律意見》作為華榮股份本激勵計劃所必備的法
定文件隨其他材料一起上報，并依法對本《法律意見》承擔責任。
3．本所承辦律師同意華榮股份自行引用或根據(jù)主管部門的審核要求引用本所
承辦律師出具的本《法律意見》中的相關內(nèi)容，但華榮股份做上述引用時，不得因
其引用導致法律上的歧義或曲解。
4．本所承辦律師在工作過程中，已得到公司的保證：即其已向本所承辦律師
提供的出具本《法律意見》所需的所有法律文件和資料（包括但不限于原始書面材
料、副本材料或口頭陳述等）均是完整的、真實的、有效的，且已將全部足以影響
本《法律意見》的事實和文件向本所承辦律師披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤
導之處，其所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料
的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權并有效簽署該文件。
5．對于本《法律意見》至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所承
辦律師依賴于有關政府部門、公司、其他有關單位或有關人士出具或提供的證明文
件、證言或文件的復印件出具法律意見。
6．本所僅就與華榮股份本激勵計劃事項有關的法律問題發(fā)表法律意見，并不
對會計、審計、資產(chǎn)評估、投資決策、財務分析等法律之外的專業(yè)事項和報告發(fā)表
意見；本所在本《法律意見》中對于有關報表、財務審計和資產(chǎn)評估等文件中的某
些數(shù)據(jù)和結論的引用，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)和結論的真實性和準確性作出任
何明示或默示的保證，對于該等內(nèi)容本所及本所承辦律師不具備核查和作出判斷的
適當資格。
7．本《法律意見》僅供華榮股份為實行本激勵計劃之目的使用，未經(jīng)本所書
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述聲明，本所及本所承辦律師依據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》
等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，在對華榮股份本激勵計劃本次授予相關事
項所涉及的有關事實進行充分的核查驗證的基礎上，發(fā)表法律意見如下：
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正 文
一、本激勵計劃本次授予的批準與授權
本所承辦律師履行了包括但不限于如下核查方式：1．查驗了華榮股份董事會
薪酬與考核委員會相關會議決議、第四屆董事會第二次會議決議、第四屆董事會第
三次會議決議、第四屆監(jiān)事會第二次會議決議、第四屆監(jiān)事會第三次會議決議、2019
年第三次臨時股東大會相關會議資料、第四屆董事會第八次會議決議、第四屆監(jiān)事
會第六次會議決議；2．查驗了《華榮股份獨立董事關于第四屆董事會第二次會議
相關事項的獨立意見》《華榮股份獨立董事關于第四屆董事會第三次會議相關事項
的獨立意見》《華榮股份獨立董事關于第四屆董事會第八次會議相關事項的獨立意
見》；3.登錄巨潮資訊網(wǎng)查詢于本激勵計劃相關的公告等。
在審慎核查的基礎上，本所承辦律師出具如下法律意見：
（一）2019 年 11 月 18 日，公司第四屆董事會薪酬與考核委員會召開會議并
審議通過了《關于<華榮股份 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議
案》及《關于<華榮股份 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》。
（二）2019 年 11 月 26 日，公司第四屆董事會第二次會議審議通過了《關于<
華榮股份 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<華榮股
份 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授
權董事會辦理限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等。公司獨立董事已就本激勵
計劃及其摘要、本激勵計劃設定指標的科學性和合理性等發(fā)表了獨立意見，同意公
司實行本激勵計劃并提交股東大會審議。
（三）2019 年 11 月 26 日，公司第四屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關于<
華榮股份 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<華榮股
份 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于<華榮股份 2019
年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》，對本激勵計劃的首次授予激勵對
象的名單進行了核查，并確認本激勵計劃的激勵對象的主體資格。
（四）2019 年 12 月 12 日，華榮股份召開 2019 年第三次臨時股東大會，審議
通過了《關于<華榮股份 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》
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《關于<華榮股份 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關
于提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃有關事項的議案》的議案，并
披露了《關于 2019 年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自
查報告》。公司已通過股東大會決議的方式批準本激勵計劃，并授權董事會辦理本
激勵計劃的相關事宜。根據(jù)華榮股份于 2019 年 12 月 13 日披露的《德恒上海律師
事務所關于華榮科技股份有限公司 2019 年第三次臨時股東大會的法律意見》，公
司 2019 第三次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的
規(guī)定；出席會議人員的資格合法有效；會議的表決程序、表決結果及決議內(nèi)容合法
有效；本次股東大會形成的決議合法、有效。
（五）2019 年 12 月 23 日，華榮股份召開第四屆董事會第三次會議，根據(jù)公
司 2019 年第三次臨時股東大會的作出的授權，審議通過了《關于調(diào)整 2019 年限制
性股票激勵計劃相關事項的議案》及《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。
華榮股份獨立董事對公司第四屆董事會第三次會議相關事項發(fā)表了獨立意見。
（六）2019 年 12 月 23 日，華榮股份召開第四屆監(jiān)事會第三次會議，審議通
過了《關于調(diào)整 2019 年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》及《關于向激勵對
象首次授予限制性股票的議案》，并出具了《華榮股份監(jiān)事會關于公司 2019 年限
制性股票激勵計劃首次授予相關事項的核查意見》，同意對本激勵計劃相關事項進
行調(diào)整，并向激勵對象首次授予限制性股票。
（七）2020 年 8 月 26 日，公司召開第四屆董事會第八次會議，審議通過了《關
于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對 1 名激勵對象所持有的已獲授但尚未
解鎖的 20,000 股限制性股票進行回購注銷。公司獨立董事就本次回購注銷事項發(fā)
表同意的獨立意見。同日，公司召開第四屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過上述議案。
一致同意回購注銷 1 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的 20,000 股限制性股票。
（八）2020 年 8 月 26 日，公司召開第四屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過《關
于回購注銷部分限制性股票的議案》議案。
（九）2020 年 10 月 27 日，公司根據(jù)公司 2019 年第三次臨時股東大會的決議
授權召開了第四屆董事會第九次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分
限制性股票的議案》。公司獨立董事對公司第四屆董事會第九次會議相關事項發(fā)表
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了獨立意見。
（十）2020 年 10 月 27 日，公司召開第四屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了
《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。
綜上，本所承辦律師認為，本激勵計劃本次授予相關事項已經(jīng)取得了現(xiàn)階段必
要的批準和授權，符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的有
關規(guī)定。
二、本次授予的授予條件
本所承辦律師履行了包括但不限于如下核查方式：1．查驗了《激勵計劃》；2．登
錄巨潮資訊網(wǎng)查詢與本激勵計劃相關的公告等；3．查閱了立信會計師事務所（特
殊普通合伙）于 2020 年 4 月 26 日出具的信會師報字[2020]第 ZA11773 號《華榮科
技股份有限公司審計報告及財務報表》；4.華榮股份《2019 年度內(nèi)部控制評價報告》；
5.查閱了公司及激勵對象分別出具的聲明函等。
在審慎核查的基礎上，本所承辦律師出具如下法律意見：
根據(jù)《管理辦法》《激勵計劃》，公司和激勵對象需同時滿足下列條件，公司
方可依據(jù)本激勵計劃向激勵對象進行限制性股票的授予：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形
1．最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
2．最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表
示意見的審計報告；
3．上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形；
4．法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
5．中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形
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1．最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
2．最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
3．最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或
者采取市場禁入措施；
4．具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5．法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
6．中國證監(jiān)會認定的其他情形。
根據(jù)公司、激勵對象分別出具的書面聲明函并經(jīng)本所承辦律師核查，截至本《法
律意見》出具之日，華榮股份和激勵對象均未發(fā)生上述任一情形。
綜上，本所承辦律師認為，本次授予的授予條件已經(jīng)滿足，公司可依據(jù)本激勵
計劃的相關規(guī)定進行本次授予。
三、本次授予的授予日
本所承辦律師履行了包括但不限于如下核查方式：1．查驗了《激勵計劃》；2．查
驗了華榮股份召開第四屆董事會第九次會議、第四屆監(jiān)事會第七次會議相關會議資
料；3．查驗了華榮股份 2019 年第三次臨時股東大會相關會議資料；4．登錄巨潮
資訊網(wǎng)查詢與本激勵計劃相關的公告等。
在審慎核查的基礎上，本所承辦律師出具如下法律意見：
（一）根據(jù)公司 2019 年第三次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會
授權董事會辦理限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，公司股東大會已授權董事
會確定本激勵計劃的授予日。
（二）根據(jù)公司第四屆董事會第九次會議審議通過的《關于向激勵對象授予預
留部分限制性股票的議案》，公司確定本次授予的限制性股票的授予日為 2020 年
11 月 3 日。
（三）根據(jù)公司獨立董事發(fā)表的獨立意見，獨立董事認為本次授予之授予日的
確定符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》中關于授予日的相關規(guī)定，同時本
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次授予也符合公司《激勵計劃（草案）》中關于激勵對象獲授預留限制性股票條件
的規(guī)定。
（四）根據(jù)公司監(jiān)事會出具的《關于公司 2019 年限制性股票激勵計劃預留授
予相關事項的核查意見》，同意公司本次授予的授予日為 2020 年 11 月 3 日。
（五）經(jīng)本所承辦律師核查，本次授予限制性股票授予日為交易日，距本激勵
計劃首次授予完成不超過 12 個月，且不在下列任一期間：
1．公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原
預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2．公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；
3．自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之
日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
4．中國證監(jiān)會及上交所規(guī)定的其它期間。
綜上，本所承辦律師認為，本次授予的授予日符合《管理辦法》等相關法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的規(guī)定，合法、有效。
四、本次授予的授予對象、授予數(shù)量及授予價格
本所承辦律師履行了包括但不限于如下核查方式：1．查驗了《激勵計劃》；2．查
驗了華榮股份 2019 年第三次臨時股東大會相關會議資料；3．查驗了華榮股份召開
第四屆董事會第九次會議相關會議資料；4．查驗了第四屆監(jiān)事會第七次會議相關
會議資料；5．登錄巨潮資訊網(wǎng)查詢與本激勵計劃相關的公告等。
經(jīng)本所承辦律師核查，本次的授予對象、授予數(shù)量及授予價格具體如下：
（一）本次授予的授予對象
本次授予的授予對象共計 29 人，全部為公司的中層管理人員及骨干員工，均
屬于《激勵計劃》規(guī)定范圍內(nèi)的激勵對象。
（二）本次限制性股票授予的授予數(shù)量
本次授予的限制性股票數(shù)量為 49 萬股，占截至本《法律意見》出具之日公司
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股本總額 33,717 萬股的比例為 0.15%，本次授予的限制性股票具體分配情況如下：
獲授的限制 占授予限制性股 占截至本《法律意見》出具
序
激勵對象類別 性股票數(shù)量 票總數(shù)的比例 之日公司股本總額的比例
號
（萬股） （％） （％）
中層管理人員及骨干員工
1 49.00 7.41% 0.15%
（29 人）
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本激勵計
劃公告時公司股本總額的 1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過本激勵
計劃公告時公司股本總額的 10%。
2、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人
及其配偶、父母、子女。
3、擬獲授預留限制性股票的激勵對象在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提
出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時
準確披露當次激勵對象相關信息。
4、激勵對象因個人原因自愿放棄獲授權益的，由董事會對授予數(shù)量作相應調(diào)整，激勵對象在認購限制性
股票時因資金不足可以相應減少認購限制性股票數(shù)額。
5、上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。
（三）本次授予限制性股票的授予價格
本次授予限制性股票的授予價格為每股 9.93 元。經(jīng)本所承辦律師核查，本次
授予的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
（1）預留限制性股票授予董事會決議公布前 1 個交易日公司股票交易均價的
50%；
（2）預留限制性股票授予董事會決議公布前 120 個交易日公司股票交易均價
的 50%。
綜上，本所承辦律師認為，本次授予的授予對象、授予數(shù)量及授予價格符合《管
理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的規(guī)定，合法、有效。
五、結論性意見
綜上所述，本所承辦律師認為：
（一）本激勵計劃本次授予相關事項已經(jīng)取得了現(xiàn)階段必要的批準和授權，符
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2019 年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予相關事項的法律意見
合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的有關規(guī)定。
（二）本次授予的授予條件已經(jīng)滿足，公司可依據(jù)本激勵計劃的相關規(guī)定進行
授予。
（三）本次授予的授予日符合《管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及
《激勵計劃》的規(guī)定，合法、有效。
（四）本次授予的授予對象、授予數(shù)量及授予價格符合《管理辦法》等相關法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的規(guī)定，合法、有效。
本《法律意見》正本一式叁份，經(jīng)本所蓋章并經(jīng)本所負責人及承辦律師簽字后
生效。
（本頁以下無正文）