橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司
2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
會(huì)議資料
二〇一七年四月
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
目 錄
2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)參會(huì)須知 .................................................... 3
2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程 .................................................... 4
議案一 《關(guān)于增加公司注冊資本的議案》 ............................................. 6
議案二 《關(guān)于修訂〈橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司章程〉并辦理工商變更登
記手續(xù)的議案》 ................................................................................ 7
議案三 《關(guān)于公司部分募投項(xiàng)目延期的議案》 ..................................... 17
議案四 《關(guān)于對公司暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》21
議案五 《關(guān)于修訂的議
案》……………………………………………………………………… …………25
議案六 《關(guān)于修訂的議
案》 26
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橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司
2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)參會(huì)須知
為維護(hù)股東的合法權(quán)益，保障股東在橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司（以下
簡稱“公司”） 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議期間依法行使權(quán)利，確保股東
大會(huì)的正常秩序和議事效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大
會(huì)議事規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，制定本須知，望全體股東及其他有關(guān)人
員嚴(yán)格遵守：
一、各股東請按照本次股東大會(huì)會(huì)議通知中規(guī)定的時(shí)間和登記方法辦理參加
會(huì)議手續(xù)（詳見公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《得邦照
明關(guān)于召開 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，證明文件不齊或手續(xù)不全的，
謝絕參會(huì)。
二、本公司設(shè)立股東大會(huì)會(huì)務(wù)組，具體負(fù)責(zé)大會(huì)有關(guān)程序和服務(wù)等各項(xiàng)事宜。
三、大會(huì)期間，全體參會(huì)人員應(yīng)自覺遵守會(huì)場秩序，確保大會(huì)的正常秩序和
議事效率。進(jìn)入會(huì)場后，請關(guān)閉手機(jī)或調(diào)至靜音或震動(dòng)狀態(tài)。股東（或股東代表）
參加股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行其法定義務(wù)，不得侵犯其他股東的權(quán)益，不得擾亂
大會(huì)正常秩序。
四、股東（或股東代表）參加股東大會(huì)依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等
權(quán)利，股東（或股東代表）要求在股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議上發(fā)言，應(yīng)在會(huì)議召開前向
公司登記，闡明發(fā)言主題，由公司統(tǒng)一安排。股東（或股東代表）臨時(shí)要求發(fā)言
或就相關(guān)問題提出質(zhì)詢的，應(yīng)當(dāng)先向大會(huì)會(huì)務(wù)組申請，經(jīng)大會(huì)主持人許可后方可
進(jìn)行。
五、股東在大會(huì)上發(fā)言，應(yīng)圍繞本次大會(huì)所審議的議案，簡明扼要，每位股
東（或股東代表）發(fā)言不宜超過兩次，每次發(fā)言的時(shí)間不宜超過五分鐘。
六、本次股東大會(huì)由北京康達(dá)律師事務(wù)所律師現(xiàn)場見證，并出具法律意見書。
七、本次股東大會(huì)以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。
八、表決投票統(tǒng)計(jì)，由兩名股東代表、一名監(jiān)事代表、一名見證律師參加，
表決結(jié)果于會(huì)議結(jié)束后及時(shí)以公告形式發(fā)布。
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橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司
2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程
一、會(huì)議時(shí)間：
(一) 現(xiàn)場會(huì)議：2017 年 5 月 23 日 14：30
(二)網(wǎng)絡(luò)投票：采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)
的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:
00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的 9:15-15:00。
二、現(xiàn)場會(huì)議地點(diǎn)：浙江省東陽市橫店鎮(zhèn)科興路 88 號(hào)行政樓 2 樓嵩山廳會(huì)
議室
三、與會(huì)人員：
（一）截至 2017 年 5 月 16 日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)
任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次股
東大會(huì)及參加表決；符合上述條件的股東因故不能親自出席者，可授權(quán)他人代為
出席（被授權(quán)人不必為公司股東）。
（二）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。
（三）本次會(huì)議的見證律師。
（四）本次會(huì)議的工作人員。
四、主持人：倪強(qiáng)董事長
五、會(huì)議主要議程安排
（一）宣布本次會(huì)議現(xiàn)場出席情況
（二）推選計(jì)票人、監(jiān)票人
（三）宣讀并審議各項(xiàng)議案：
1. 《關(guān)于增加公司注冊資本的議案》；
2. 《關(guān)于修訂并辦理工商變更登記
手續(xù)的議案》；
3. 《關(guān)于公司部分募投項(xiàng)目延期的議案》；
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4. 《關(guān)于對公司暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》；
5. 《關(guān)于修訂的議案》；
6. 《關(guān)于修訂的議案》；
（四）現(xiàn)場投票表決及計(jì)票
（五）股東發(fā)言
（六）宣布休會(huì)，待網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果揭曉并匯總現(xiàn)場會(huì)議表決結(jié)果后恢復(fù)會(huì)議
（七）宣布表決結(jié)果，宣讀本次股東大會(huì)決議
（八）北京康達(dá)律師事務(wù)所律師宣讀見證法律意見
六、出席會(huì)議的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員簽署會(huì)議文件
七、會(huì)議結(jié)束
議案一：
關(guān)于增加公司注冊資本的議案
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各位股東及股東代表：
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可[2017]153 號(hào)”文核準(zhǔn)，公司首次公
開發(fā)行人民幣普通股（A 股）6000 萬股，公司股票已于 2017 年 3 月 30 日在上
海證券交易所上市。本次公開發(fā)行股票后，公司股本總數(shù)由 18000 萬股增加至
24000 萬股，公司注冊資本由 18000 萬元增加至 24000 萬元，本次發(fā)行共計(jì)募集
資金總額 111780 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額為 104160 萬元，上述資金已由
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證并出具“信會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZC10233
號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。據(jù)此，公司將增加公司注冊資本至 24000 萬元，本議案已經(jīng)公
司第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過。
請各位股東及股東代表審議！
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司董事會(huì)
2017 年 4 月
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議案二：
關(guān)于修訂
并辦理工商變更登記手續(xù)的議案
各位股東及股東代表：
根據(jù)公司首次公開發(fā)行股票的上市結(jié)果和公司經(jīng)營管理的需要，董事會(huì)已審
議通過修訂《公司章程》的相關(guān)條款，形成新的《橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公
司章程》?，F(xiàn)提請股東大會(huì)審議并授權(quán)董事會(huì)辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。
公司章程具體修改情況如下：
原公司章程（草案）條款 修改后公司章程條款
第二條 橫店集團(tuán)得邦照明股份 第二條 橫店集團(tuán)得邦照明股份
有限公司（以下簡稱“公司”）系依照 有限公司（以下簡稱“公司”）系依照
《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份 《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份
有限公司。 有限公司。
公司由橫店集團(tuán)得邦照明有限公 公司由橫店集團(tuán)得邦照明有限公
司以整體變更方式設(shè)立；公司在金華市 司以整體變更方式設(shè)立；公司在金華市
工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí) 工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)
照，營業(yè)執(zhí)照號(hào)為 330783000042005。 照 ， 營 業(yè) 執(zhí) 照 號(hào) 為
913307001475835380。
第三條 公司于【】年【】月【】 第三條 公司于 2017 年 3 月 3 日
日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次
次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股【】萬 向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 6000 萬
股，于【】年【】月【】日在上海證券 股，于 2017 年 3 月 30 日在上海證券交
交易所上市。 易所上市。
第六條 公司注冊資本為人民幣 第六條 公司注冊資本為人民幣
18,000 萬元（大寫：壹億捌仟萬元）。 24000 萬元（大寫：貳億肆仟萬元）。
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第十二條 公司的經(jīng)營宗旨為：立 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨為：立
足節(jié)能，聚焦綠色照明，成為第一流的 足節(jié)能，聚焦綠色照明，成為專業(yè)節(jié)能
節(jié)能照明解決方案供應(yīng)商，為中國綠色 照明解決方案服務(wù)商，為中國綠色照明
照明事業(yè)作出貢獻(xiàn)。 事業(yè)作出貢獻(xiàn)。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在【】 第十七條 公司發(fā)行的股份，在中
集中存管。 國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分
公司集中存管。
第十九條 公司股份總數(shù)為【】萬 第十九條 公司股份總數(shù)為 24000
股，均為普通股。 萬股，均為普通股。
第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán) 第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)
力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資 （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資
計(jì)劃； 計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān) （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)
任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事 任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事
的報(bào)酬事項(xiàng)； 的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù) （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)
算方案、決算方案； 算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方 （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方
案和彌補(bǔ)虧損方案； 案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資 （七）對公司增加或者減少注冊資
本作出決議； 本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、 （九）對公司合并、分立、解散、
清算或者變更公司形式作出決議； 清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師 （十一）對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師
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事務(wù)所作出決議； 事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定 （十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定
的擔(dān)保事項(xiàng)； 的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、 （十三）審議公司在一年內(nèi)購買、
出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng) 出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)
審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； 審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用 （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用
途事項(xiàng)； 途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部 （十六）審議批準(zhǔn)本章程第四十二
門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大 條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；
會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 （十七）審議批準(zhǔn)本章程第四十三
條規(guī)定的交易事項(xiàng)；
（十八）審議法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大
會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
第四十二條 公司發(fā)生下述關(guān)聯(lián)
交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提
交股東大會(huì)審議。
公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的金額在 3000
萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈
資
產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易。
涉及上述關(guān)聯(lián)人、關(guān)聯(lián)交易的具體
定義以及交易金額的計(jì)算等本章程未
盡事宜，依據(jù)公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》
執(zhí)行。
第四十三條 公司發(fā)生的交易（提
供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司
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的債務(wù)、關(guān)聯(lián)交易除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)
之一的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交
股東大會(huì)審議。
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)
存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）
占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的
50%以上；
（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)
的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超
過 5000 萬元；
（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%
以上，且絕對金額超過 500 萬元；
（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近
一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市
公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收
入的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬
元；
（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近
一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公
司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的
50%以上，且絕對金額超過 500 萬元。
（六）按一年內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超
過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％
以上的銀行貸款；；
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為
負(fù)值，取其絕對值計(jì)算，對相同交易類
別下
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標(biāo)的相關(guān)的各項(xiàng)交易，按照連續(xù)十二個(gè)
月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，已經(jīng)按照本章程
規(guī)
定履行相關(guān)審議程序的，不再納入相關(guān)
的累計(jì)計(jì)算范圍。
涉及上述交易的定義、交易額的具
體計(jì)算方式及標(biāo)準(zhǔn)等本章程未盡事宜，
參 照《上海證券交易所股票上市規(guī)
則》。
第五十三條 公司召開股東大會(huì)， 第五十五條 公司召開股東大會(huì)，
董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有
公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提 公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提
出提案。 出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股
份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日 份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日
前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召 前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召
集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東 集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東
大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
（計(jì)算本條所稱持股比例時(shí)，僅計(jì)算普 （計(jì)算本條所稱持股比例時(shí)，僅計(jì)算普
通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股） 通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股）
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā) 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)
出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東 出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東
大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的 大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的
提案。 提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合 股東大會(huì)通知中未列明或不符合
本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大 本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大
會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。 會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第一百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定 第一百一十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確
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對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、 定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的 對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等
權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重 交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程
大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人 序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、
員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批
股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)的交易審批 準(zhǔn)。
權(quán)限為： 股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)的交易審批
（一）按一年內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，低 權(quán)限為：
于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 30％的 （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)
對外投資； 存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）
（二）按一年內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，低 占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的
于公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30％的 10%-50%的 ；
資產(chǎn)處置（購買、出售、置換、承包、 （二）交易的成交金額（包括承擔(dān)
租賃）； 的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)
（三）按一年內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，低 審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%-50%；
于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％ （三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司
以下的銀行貸款； 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的
（四）除本章程第三十八條規(guī)定的 10%-50%；
須經(jīng)股東大會(huì)審議通過的擔(dān)保事項(xiàng)之 （四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近
外的其他擔(dān)保事項(xiàng)； 一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市
（五）按一年內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，低 公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收
于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 10％ 入的 10%-50%；
的委托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈(zèng)與方案； （五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近
（六）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交 一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公
易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易須經(jīng) 司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的
公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)；公司與關(guān)聯(lián)自然 10%-50%。
人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上的關(guān) （六）按一年內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，低
聯(lián)交易須經(jīng)董事會(huì)討論并做出決議，并 于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50％的
提請公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司與關(guān)聯(lián)法 對外投資；
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
人發(fā)生的交易金額在 100 萬元以上，且 （七）按一年內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，低
占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 于公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30％的
0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易須經(jīng)公司董事會(huì) 資產(chǎn)處置（購買、出售、置換、承包、
審議批準(zhǔn)；公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易 租賃）；
金額在 1,000 萬元以上且占公司最近一 （八）按一年內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，低
期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值絕對值 5％以上的 于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％
關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資 的銀行貸款；
產(chǎn)除外）須經(jīng)董事會(huì)討論并做出決議， （九）除本章程第四十一條規(guī)定的
并提請公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。 須經(jīng)股東大會(huì)審議通過的擔(dān)保事項(xiàng)之
等于或超過上述金額的事項(xiàng)，視為 外的其他擔(dān)保事項(xiàng)；
重大事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)組織專家或?qū)I(yè) （十）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交
人士進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，公
上述事項(xiàng)涉及其他法律、行政法 司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬
規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程 元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資
或者交易所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 產(chǎn)絕對值 0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易，除須
經(jīng)股東大會(huì)審議通過的關(guān)聯(lián)交易外；
上述事項(xiàng)涉及其他法律、行政法
規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程
或者交易所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第一百一十二條 董事長行使下 第一百一十四條 董事長行使下
列職權(quán)： 列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持 （一）主持股東大會(huì)和召集、主持
董事會(huì)會(huì)議； 董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí) （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)
行； 行；
（三）簽署董事會(huì)文件和其他應(yīng)當(dāng) （三）簽署董事會(huì)文件和其他應(yīng)當(dāng)
由法定代表人簽署的其他文件； 由法定代表人簽署的其他文件；
（四）提名總經(jīng)理、董事會(huì)秘書； （四）提名總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；
（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可 （五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可
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抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符 抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符
合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)， 合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，
并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào) 并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)
告； 告；
（六）在董事會(huì)閉會(huì)期間行使本章 （六）在董事會(huì)閉會(huì)期間行使本章
程第一百零一條第（二）、（十三）、（十 程第一百零九條第（二）、（十三）、（十
五）項(xiàng)職權(quán)； 五）項(xiàng)職權(quán)；
（七）按一年內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，決 （七）按一年內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，決
定低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5％ 定低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5％
的對外投資； 的對外投資；
（八）按一年內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，決 （八）按一年內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，決
定一年內(nèi)低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈 定一年內(nèi)低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈
資產(chǎn) 5％的資產(chǎn)處置（購買、出售、置 資產(chǎn) 5％的資產(chǎn)處置（購買、出售、置
換）； 換）；
（九）按一年內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，決 （九）按一年內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，決
定低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 定低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)
5％，或絕對金額在 1,000 萬元人民幣 5％，或絕對金額在 1,000 萬元人民幣
以下的銀行貸款； 以下的銀行貸款；
（十）決定公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生 （十）決定公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生
的交易金額低于 30 萬元、公司與關(guān)聯(lián) 的交易金額低于 30 萬元、公司與關(guān)聯(lián)
法人發(fā)生的交易金額低于 100 萬元或低 法人發(fā)生的交易金額低于 100 萬元或低
于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值
0.5％的關(guān)聯(lián)交易。 0.5％的關(guān)聯(lián)交易。
第一百二十五條 本章程第九十 第一百二十七條 本章程第九十
五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適 七條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適
用于高級(jí)管理人員。本章程第九十七條 用于高級(jí)管理人員。本章程第九十九條
關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條 關(guān) 于 董 事 的 忠 實(shí) 義 務(wù) 和 第 一 百 條
（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定， （四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，
同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
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第一百三十五條 本章程第九十 第一百三十七條 本章程第九十
五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適 七條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適
用于監(jiān)事。 用于監(jiān)事。
董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān) 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)
事。 事。
第一百四十四條 監(jiān)事會(huì)行使下 第一百四十六條 監(jiān)事會(huì)行使下
列職權(quán)： 列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)編制的公司定 （一）應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)編制的公司定
期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見； 期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）檢查公司財(cái)務(wù)；
（三）對董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行 （三）對董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行
公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法 公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法
律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決 律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決
議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建 議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建
議； 議；
（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行 （四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行
為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí) 為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)
管理人員予以糾正； 管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在 （五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在
董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和 董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和
主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東 主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東
大會(huì)； 大會(huì)；
（六）向股東大會(huì)提出提案； （六）向股東大會(huì)提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十
一條的規(guī)定，對董事、高級(jí)管理人員提 三條的規(guī)定，對董事、高級(jí)管理人員提
起訴訟； 起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可 （八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可
以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師 以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師
事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其 事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百七十九條 公司有本章程 第一百八十一條 公司有本章程
第一百七十八條第（一）項(xiàng)情形的，可 第一百八十條第（一）項(xiàng)情形的，可以
以通過修改本章程而存續(xù)。 通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出 依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出
席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的
2/3 以上通過。 2/3 以上通過。
第一百八十條 公司因本章程第 第一百八十二條 公司因本章程
一百七十八條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、 第一百八十條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、
第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的， 第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，
應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成 應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成
立清算組，開始清算。清算組由董事或 立清算組，開始清算。清算組由董事或
者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成 者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成
立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請 立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請
人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn) 人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)
行清算。 行清算。
由于公司章程修訂后條款有所增加，所以條款數(shù)目會(huì)相應(yīng)順延。
請各位股東及股東代表審議！
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司董事會(huì)
2017 年 4 月
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
議案三：
關(guān)于公司部分募投項(xiàng)目延期的議案
各位股東及股東代表：
公司擬對部分募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)期作延期調(diào)整，2017 年 4 月28 日
公司召開的第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議已審議通過《關(guān)于公司部分募投項(xiàng)目延期的
議案》。現(xiàn)就相關(guān)事項(xiàng)說明如下：
一、募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可[2017]153 號(hào)”文核準(zhǔn)，公司首次公
開發(fā)行人民幣普通股（A 股）6000萬股，每股發(fā)行價(jià)為18.63元。公司股票已于
2017 年 3月30日在上海證券交易所上市。本次公開發(fā)行共計(jì)募集資金總額 人民
幣111780萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額為104160萬元，上述募集資金已由立信會(huì)
計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證并出具“信會(huì)師報(bào)字[2017]第ZC10233號(hào)”《驗(yàn)
資報(bào)告》。公司對募集資金進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)管理，募集資金到賬后，已全部存放
于募集資金專項(xiàng)賬戶內(nèi)，并與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的銀行簽署了募集資金監(jiān)
管協(xié)議。
二、發(fā)行申請文件承諾募集資金投資項(xiàng)目情況
公司《首次公開發(fā)行股票并上市招股說明書》披露的募集資金項(xiàng)目及募集資
金使用計(jì)劃如下：
公司公開發(fā)行新股的募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，將按輕重緩急順序投資于以
下項(xiàng)目：
投資總額 擬投入募集資金
序號(hào) 投資項(xiàng)目名稱 備案情況
（萬元） 金額（萬元）
年產(chǎn) 11,000 萬只（套）LED 東經(jīng)技變更
1 51,100 51,100
照明系列產(chǎn)品建設(shè)項(xiàng)目 [2014]5 號(hào)
年產(chǎn) 116 萬套 LED 戶外照 東經(jīng)技備案
2 10,590 10,590
明燈具建設(shè)項(xiàng)目 [2014]5 號(hào)
照明研發(fā)中心及光體驗(yàn)中 東發(fā)改備
3 7,470 7,470
心建設(shè)項(xiàng)目 [2014]43 號(hào)
4 補(bǔ)充流動(dòng)資金 35,000 35,000 -
合計(jì) 104,160 104,160 -
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
本次公司公開發(fā)行新股募集資金到位前，根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度情況，公司可以自籌
資金對募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行先期投入，待募集資金到位后再以募集資金置換先
期投入的自籌資金。
三、募投項(xiàng)目實(shí)際投入情況
截至2017年3月31日，公司累計(jì)對募投項(xiàng)目投入公司自有資金15575.04萬
元（未經(jīng)審計(jì)），具體如下：
單位：萬元
募集前承諾 募集后承諾
序號(hào) 投資項(xiàng)目名稱 實(shí)際投資金額 投資進(jìn)度
投資金額 投資金額
年產(chǎn) 11,000 萬只（套）
1 LED 照明系列產(chǎn)品建 51,100 51,100 13173.20 25.78%
設(shè)項(xiàng)目
年產(chǎn) 116 萬套 LED 戶
2 10,590 10,590 689.91 6.51%
外照明燈具建設(shè)項(xiàng)目
照明研發(fā)中心及光體
3 7,470 7,470 1711.93 22.92%
驗(yàn)中心建設(shè)項(xiàng)目
4 補(bǔ)充流動(dòng)資金 35,000 35,000 - -
總計(jì) 104,160 104,160 15575.04 14.95%
四、本次募投項(xiàng)目延期的情況和原因
（一）本次募投項(xiàng)目延期的具體內(nèi)容
公司擬將年產(chǎn) 11,000 萬只（套）LED 照明系列產(chǎn)品建設(shè)項(xiàng)目作延期調(diào)整，
從 2016 年 12 月延期至 2017 年 12 月。
（二）本次募投項(xiàng)目延期的原因
公司根據(jù)照明行業(yè)產(chǎn)品最新發(fā)展水平和制造平臺(tái)的自動(dòng)化及智能化的最新
成果，為了繼續(xù)保持公司行業(yè)先進(jìn)的制造優(yōu)勢，需要進(jìn)一步選型、優(yōu)化及調(diào)試相
關(guān)生產(chǎn)系統(tǒng)和設(shè)備。為了維護(hù)全體股東和公司利益，故擬將該募投項(xiàng)目延期至
2017 年 12 月。
四、本次募投項(xiàng)目延期對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響
本次公司募投項(xiàng)目延期事項(xiàng)是根據(jù)客觀實(shí)際情況做出的審慎決定，未調(diào)整項(xiàng)
目的內(nèi)容、投資總額和建設(shè)規(guī)模，不會(huì)對募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施產(chǎn)生不利影響，
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。本次對募投項(xiàng)目進(jìn)
行延期調(diào)整不會(huì)對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，符合公司長期發(fā)展規(guī)劃。
五、本次募投項(xiàng)目延期的審議程序
（一）董事會(huì)審議情況
公司于2017年4月28日召開了第二屆董事會(huì)第八會(huì)議，以7票同意、0票反對、
0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于公司部分募投項(xiàng)目延期的議案》，同意將
年產(chǎn)11,000萬只（套）LED照明系列產(chǎn)品建設(shè)項(xiàng)目延至2017年12月。并將該議案
提交公司股東大會(huì)審議。
（二）獨(dú)立董事意見
公司募投項(xiàng)目“年產(chǎn)11,000萬只（套）LED照明系列產(chǎn)品建設(shè)項(xiàng)目”延期事
項(xiàng)是公司根據(jù)客觀實(shí)際情況作出的謹(jǐn)慎決定，未改變募投項(xiàng)目的建設(shè)內(nèi)容及募集
資金的用途，不存在損害全體股東利益的情形。公司本次募投項(xiàng)目延期事項(xiàng)履行
了必要的決策程序，不存在違反中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集
資金使用有關(guān)規(guī)定的情形。我們同意該議案，并同意提交公司股東大會(huì)審議。
（三）監(jiān)事會(huì)意見
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司本次募投項(xiàng)目延期是公司根據(jù)客觀實(shí)際情況作出的謹(jǐn)慎決
定。本次延期不屬于募投項(xiàng)目的實(shí)質(zhì)性變更，不影響募投項(xiàng)目的實(shí)施，不存在變
相改變募投資金投向和損害股東利益的情形，符合中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所
關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定。因此，監(jiān)事會(huì)同意公司本次募投項(xiàng)目延
期。該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
六、本次募投項(xiàng)目延期的專項(xiàng)意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次得邦照明部分募投項(xiàng)目延期事項(xiàng)已通過公司董
事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見，履行了必要的審批和決策程
序，本次得邦照明部分募投項(xiàng)目延期事項(xiàng)根據(jù)客觀實(shí)際情況做出的審慎決定，未
調(diào)整項(xiàng)目的內(nèi)容、投資總額和建設(shè)規(guī)模，不會(huì)對募投項(xiàng)目實(shí)施產(chǎn)生不利影響，不
存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。本次對部分募投項(xiàng)目
進(jìn)行延期調(diào)整不會(huì)對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，符合公司長期發(fā)展規(guī)劃。
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
綜上，保薦機(jī)構(gòu)對得邦照明部分募投項(xiàng)目延期事項(xiàng)無異議。
請各位股東及股東代表審議！
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司董事會(huì)
2017 年 4 月
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議案四：
關(guān)于對公司暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案
各位股東及股東代表：
為提高募集資金使用效率，為公司及股東獲取更多的回報(bào)，公司第二屆董事
會(huì)第八次會(huì)議審議通過《關(guān)于對公司暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，
同意在不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和公司正常經(jīng)營的情況下，使用不超過人民
幣40,000.00 萬元的暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，自股東大會(huì)審議通過之
日起一年內(nèi)有效。在上述額度和期限范圍內(nèi)，該筆資金可滾動(dòng)使用。并提請公司
股東大會(huì)授權(quán)公司董事長行使該項(xiàng)投資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件。
一、 募集資金基本情況
1、募集資金到位情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可[2017]153 號(hào)”文核準(zhǔn)，公司首次
公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）6000 萬股，每股發(fā)行價(jià)為 18.63 元。公司股票
已于 2017 年 3 月 30 日在上海證券交易所上市。本次發(fā)行共計(jì)募集資金總額
111780 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額為 104160 萬元，上述資金已由立信會(huì)計(jì)師
事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證并出具“信會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZC10233 號(hào)”《驗(yàn)資
報(bào)告》。
2、募集資金管理與存放情況
為規(guī)范公司募集資金使用，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公
司章程》、《公司募集資金管理辦法》等規(guī)定，公司已將募集資金存放于經(jīng)公司董
事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的各募集資金專項(xiàng)賬戶中，并與保薦機(jī)構(gòu)浙商證券股份有限公司、
存放募集資金的銀行簽署了《募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議》。
由于公司募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)需要一定周期，根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度
的實(shí)際情況，目前募集資金在短期內(nèi)出現(xiàn)部分閑置的情況。
二、本次使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的計(jì)劃
1、現(xiàn)金管理的目的
為提高募集資金使用效率，在不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和公司正常經(jīng)營
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的情況下，合理利用部分暫時(shí)閑置的募集資金購買安全性高、流動(dòng)性好的保本型
銀行理財(cái)產(chǎn)品，為公司增加資金收益，為公司及股東獲取更多的回報(bào)。
2、額度及期限
公司擬使用不超過人民幣40,000.00 萬元的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管
理投資保本型理財(cái)產(chǎn)品，自股東大會(huì)審議通過之日起一年內(nèi)有效。在上述額度和
期限范圍內(nèi)，該筆資金可滾動(dòng)使用。
3、投資產(chǎn)品范圍
購買投資期限不超過12 個(gè)月的保本型理財(cái)產(chǎn)品，理財(cái)產(chǎn)品的受托方均為銀
行，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
以上投資品種不涉及證券投資，不用于購買股票及其衍生產(chǎn)品、證券投資基
金和以證券投資為目的及無擔(dān)保債券為投資標(biāo)的的理財(cái)產(chǎn)品。理財(cái)產(chǎn)品不得質(zhì)押。
產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶不存放非募集資金或者用作其他用途。
不存在變相改變募集資金用途的情況。
4、具體實(shí)施方式：
授權(quán)公司董事長行使該項(xiàng)投資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件，公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)
組織實(shí)施。
三、投資風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)控制措施
1、投資風(fēng)險(xiǎn)
（1）盡管暫時(shí)閑置募集資金購買的銀行保本型理財(cái)產(chǎn)品屬于低風(fēng)險(xiǎn)投資品
種，但金融市場受宏觀經(jīng)濟(jì)的影響較大，不排除該項(xiàng)投資收益受到市場波動(dòng)的影
響；
（2）相關(guān)工作人員的操作風(fēng)險(xiǎn)。
2、風(fēng)險(xiǎn)控制措施
（1）公司董事會(huì)授權(quán)管理層負(fù)責(zé)理財(cái)產(chǎn)品的管理，公司財(cái)務(wù)部相關(guān)人員將
及時(shí)分析和跟蹤理財(cái)產(chǎn)品投向、項(xiàng)目進(jìn)展情況，如評(píng)估發(fā)現(xiàn)存在可能影響公司資
金安全的風(fēng)險(xiǎn)因素，將及時(shí)采取相應(yīng)措施，控制投資風(fēng)險(xiǎn)；
（2）公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對理財(cái)產(chǎn)品的資金使用與保管情況進(jìn)行內(nèi)部監(jiān)督，并
于每個(gè)會(huì)計(jì)年度末對所有理財(cái)產(chǎn)品投資項(xiàng)目進(jìn)行全面檢查；
（3）公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)有權(quán)對資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督與檢查，有必要
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時(shí)可以聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)；
（4）公司將依據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
四、對公司經(jīng)營的影響
公司本次使用暫時(shí)閑置募集資金投資保本型理財(cái)產(chǎn)品是在確保公司募投項(xiàng)
目建設(shè)正常運(yùn)行和保證募集資金安全的前提下進(jìn)行的，不存在變相改變募集資金
用途的情況，不影響公司主營業(yè)務(wù)的正常發(fā)展。同時(shí)能夠提高資金使用效率，獲
得一定的投資收益，進(jìn)一步提升公司業(yè)績水平，為公司和股東謀取更多的投資回
報(bào)。
五、 本次使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的決策程序
1、董事會(huì)審議情況
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過《關(guān)于對
公司暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，認(rèn)為“公司董事會(huì)同意在不影
響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和公司正常經(jīng)營的情況下，使用不超過人民幣
40,000.00 萬元的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理投資保本型理財(cái)產(chǎn)品，自股東
大會(huì)審議通過之日起一年內(nèi)有效。在上述額度和期限范圍內(nèi)，該筆資金可滾動(dòng)使
用。并提請公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事長行使該項(xiàng)投資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文
件?！?br/> 2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事就公司使用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事項(xiàng)出具了
獨(dú)立意見，認(rèn)為“公司擬使用不超過人民幣40,000.00 萬元的暫時(shí)閑置募集資金
進(jìn)行現(xiàn)金管理投資保本型理財(cái)產(chǎn)品，有利于提高募集資金使用效率，不存在影響
募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和募集資金投資計(jì)劃的情況，也不存在變相改變募集資金
投向的情形。該議案履行了必要的審議決策程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2
號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募
集資金管理辦法（2013 年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。我們
同意該議案，并同意提交公司股東大會(huì)審議?！?br/> 3、公司監(jiān)事會(huì)意見
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
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對公司暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，認(rèn)為“對公司暫時(shí)閑置的募
集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，有利于提高募集資金使用效率和增加公司收益，不存在影
響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和募集資金投資計(jì)劃的情況，也不存在變相改變募集資
金投向的情形。該議案履行了必要的審議決策程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第
2 號(hào)—上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募
集資金管理辦法（2013 年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形?！?br/> 4、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
浙商證券股份有限公司對公司擬使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事
項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，并出具了核查意見：“得邦照明目前經(jīng)營狀況良好，在保證
公司募投項(xiàng)目資金需求和資金安全、投資風(fēng)險(xiǎn)得到有效控制的前提下，使用閑置
募集資金購買保本型理財(cái)產(chǎn)品，不存在變相改變募集用途的行為，符合公司和全
體股東的利益。得邦照明使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案已經(jīng)公司第二屆
董事會(huì)第八次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過，公司獨(dú)立董事亦發(fā)表了
明確同意意見，該事項(xiàng)決策程序合法合規(guī)。因此，浙商證券對得邦照明使用閑置
募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事項(xiàng)無異議?！?br/> 請各位股東及股東代表審議！
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司董事會(huì)
2017 年 4 月
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
議案五：
關(guān)于修訂的議案
各位股東及股東代表：
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定和公司管理需要，公司修訂了
《公司章程》中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容，因此修訂《公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》，具
體如下：
修訂前 修訂后
第二十八條 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生 第二十八條 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生
的交易金額在 100 萬元以上，且占公司 的交易金額在 300 萬元以上，且占公司
最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 0.5％以 最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 0.5％以
上的關(guān)聯(lián)交易須經(jīng)公司董事會(huì)審議批 上的關(guān)聯(lián)交易須經(jīng)公司董事會(huì)審議批
準(zhǔn)。 準(zhǔn)。
公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在
在在 1,000 萬元以上且占公司最近一期 在 3000 萬元以上且占公司最近一期經(jīng)
經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值絕對值 5％以上的關(guān) 審計(jì)的凈資產(chǎn)值絕對值 5％以上的關(guān)聯(lián)
聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn) 交易（公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除
除外）須經(jīng)董事會(huì)討論并做出決議，并 外）須經(jīng)董事會(huì)討論并做出決議，并提
提請公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。 請公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
具體內(nèi)容詳見公司于 2017 年 4 月 29 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.
sse.com.cn）披露的《橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》。
請各位股東及股東代表審議！
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司董事會(huì)
2017 年 4 月
橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
議案六：
關(guān)于修訂的議案
各位股東及股東代表：
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定和公司管理需要，公司修訂了
《公司章程》中關(guān)于對外投資的內(nèi)容，因此修訂《公司對外投資管理辦法》，具
體如下：
修訂前 修訂后
第五條 公司對外投資的決策機(jī)構(gòu)主要 第五條 公司對外投資的決策機(jī)構(gòu)主要
為股東大會(huì)、董事會(huì)或董事長。具體權(quán) 為股東大會(huì)、董事會(huì)或董事長。具體權(quán)
限劃分如下： 限劃分如下：
（一）董事長有權(quán)決定按照按一年 （一）董事長有權(quán)決定按照按一年
內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，低于公司最近一期經(jīng) 內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，低于公司最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn) 5%的對外投資事宜。董事長 審計(jì)凈資產(chǎn) 5%的對外投資事宜。董事長
應(yīng)就相關(guān)事宜在事后向董事會(huì)報(bào)備。 應(yīng)就相關(guān)事宜在事后向董事會(huì)報(bào)備。
（二）董事會(huì)有權(quán)決定按一年內(nèi)累 （二）董事會(huì)有權(quán)決定按一年內(nèi)累
計(jì)計(jì)算原則，低于公司最近一期經(jīng)審計(jì) 計(jì)計(jì)算原則，低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)
凈資產(chǎn) 30％的對外投資； 凈資產(chǎn) 50％的對外投資；
（三）公司年度累計(jì)對外投資金額 （三）公司年度累計(jì)對外投資金額
等于或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈 等于或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈
資產(chǎn) 30%的，應(yīng)由董事會(huì)向股東大會(huì)提 資產(chǎn) 50%的，應(yīng)由董事會(huì)向股東大會(huì)提
交預(yù)案，經(jīng)股東大會(huì)審議通過后生效。 交預(yù)案，經(jīng)股東大會(huì)審議通過后生效。
若對外投資屬關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，則應(yīng) 若對外投資屬關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，則應(yīng)
按公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決策權(quán)限 按公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決策權(quán)限
執(zhí)行。 執(zhí)行。
控股子公司進(jìn)行對外投資，除遵照 控股子公司進(jìn)行對外投資，除遵照
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執(zhí)行本辦法外，還應(yīng)執(zhí)行公司其他相關(guān) 執(zhí)行本辦法外，還應(yīng)執(zhí)行公司其他相關(guān)
規(guī)定。 規(guī)定。
具體內(nèi)容詳見公司于 2017 年 4 月 29 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.
sse.com.cn）披露的《橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司對外投資管理辦法》。
請各位股東及股東代表審議！
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2017 年 4 月