關(guān)于對(duì)海洋王照明科技股份有限公司的重組問詢函
中小板重組問詢函（需行政許可）【2017】第 16 號(hào)
海洋王照明科技股份有限公司董事會(huì)：
2017 年 3 月 23 日，你公司直通披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱“預(yù)案”）。我部對(duì)上述披露
文件進(jìn)行了形式審查，請(qǐng)從如下方面予以完善：
1、你公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買浙江
滬樂電氣設(shè)備制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江滬樂”或“標(biāo)的公司”）
51%股權(quán)，交易金額為 11,730.00 萬元，募集配套資金總額不超過
5,982.30 萬元；交易對(duì)方將于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告出具
日前將向標(biāo)的公司以現(xiàn)金的方式增資 1,100.00 萬元。請(qǐng)對(duì)以下問題
進(jìn)行說明：
（1）本次交易標(biāo)的的估值是否考慮交易對(duì)方擬現(xiàn)金增資的金額；
（2）募集資金配套總額是否符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于
上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問答》要求。
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表專業(yè)意見。
2、根據(jù)預(yù)案，浙江滬樂 51%的股權(quán)的預(yù)估賬面凈資產(chǎn)為 1,422.21
萬元，預(yù)估價(jià)值為9,764.37 萬元，較賬面凈資產(chǎn)增值8,342.16 萬元，
增值率為 586.56%。根據(jù)預(yù)案，交易各方采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF） 2
對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行預(yù)估。請(qǐng)說明以下問題：
（1）預(yù)估值與賬面凈值產(chǎn)生較大差異的原因和合理性；
（2）本次交易評(píng)估定價(jià)的公允性；
（3）對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)僅采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法進(jìn)行預(yù)估的原因及合理性。
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估機(jī)構(gòu)發(fā)表專業(yè)意見。
3、根據(jù)預(yù)案，標(biāo)的公司 2015 年、2016 年主要產(chǎn)品產(chǎn)量分別為
103,490 只、70,714 只，下降 31.67%；營(yíng)業(yè)收入分別為 8,034.42 萬
元、8,233.07 萬元，增長(zhǎng) 2.47%；凈利潤(rùn)分別為 722.65 萬元、1,161.44
萬元，增長(zhǎng) 60.72%；標(biāo)的公司承諾在 2017-2019 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度累
計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)不低于 5,700 萬元（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益后
為準(zhǔn)）。請(qǐng)對(duì)以下問題進(jìn)行說明：
（1）補(bǔ)充披露標(biāo)的公司近三年銷量數(shù)據(jù)；
（2）凈利潤(rùn)增幅快于營(yíng)業(yè)收入的原因及合理性；
（3）產(chǎn)量下降而營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)增長(zhǎng)的原因及合理性；
（4）結(jié)合過往業(yè)績(jī)說明利潤(rùn)承諾的可實(shí)現(xiàn)性并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。
4、截至 2015 年末、2016 年末，浙江滬樂應(yīng)收帳款凈額分別為
6,702.57 萬元，5,595.94 萬元，占相應(yīng)期末合并報(bào)表資產(chǎn)總額的比
例分別為 56.15%、46.88%。2015、2016 年度浙江滬樂的資產(chǎn)負(fù)債率
分別為 75.37%、76.64%，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為 1.11、1.23。請(qǐng)公
司補(bǔ)充披露：
（1）標(biāo)的公司近三年前五名客戶應(yīng)收賬款的賬齡、信用政策、目
前是否存在應(yīng)收賬款逾期的情形； 3
（2）標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率較高的原因及合理性；
（3）充分提示壞賬損失風(fēng)險(xiǎn)；
（4）請(qǐng)結(jié)合標(biāo)的公司的銷售模式及同行業(yè)公司應(yīng)收賬款周期情
況，說明標(biāo)的公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率的合理性。
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。
5、根據(jù)預(yù)案，交易對(duì)方同意對(duì)業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)賬齡 2 年以上的應(yīng)
收賬款凈額以交易對(duì)價(jià)進(jìn)行擔(dān)保，每年年末進(jìn)行測(cè)算。請(qǐng)說明該安排
是否具有實(shí)施可行性，并以分類舉例的方式進(jìn)一步說明上述安排。
6、本次交易完成后，你公司將形成商譽(yù)。請(qǐng)補(bǔ)充披露本次收購
將形成商譽(yù)的具體金額，并就商譽(yù)減值對(duì)凈利潤(rùn)的影響進(jìn)行敏感性分
析。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。
7、根據(jù)預(yù)案，如業(yè)績(jī)承諾期滿后，標(biāo)的公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后的
凈利潤(rùn)超過累計(jì)承諾扣非后的凈利潤(rùn)，超出部分的 100%作為獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)
價(jià)以現(xiàn)金支付方式獎(jiǎng)勵(lì)向補(bǔ)償期屆滿時(shí)仍在標(biāo)的公司留任的管理層
發(fā)放。請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明該項(xiàng)業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的會(huì)計(jì)處理。
8、截至本預(yù)案出具之日，浙江滬樂負(fù)債主要為銀行貸款。請(qǐng)補(bǔ)
充披露銀行貸款占標(biāo)的公司負(fù)債的比例，并以列表形式列示銀行貸款
負(fù)債情況。
9、截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司生產(chǎn)項(xiàng)目暫未取得環(huán)評(píng)驗(yàn)收，請(qǐng)
說明目前環(huán)評(píng)審批手續(xù)辦理的進(jìn)度，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
10、請(qǐng)從研發(fā)、生產(chǎn)、管理等方面補(bǔ)充披露標(biāo)的公司人員結(jié)構(gòu)及
員工數(shù)量，以及交易完成后保持標(biāo)的公司管理團(tuán)隊(duì)及核心人員穩(wěn)定性4
的相關(guān)安排。
11、請(qǐng)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司前五大供應(yīng)商名稱及前五大客戶的名稱、
分別占采購總額及營(yíng)業(yè)收入總額的情況。
12、請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露浙江滬樂所涉及相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)的有效期，
若相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)即將到期，請(qǐng)說明相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)的續(xù)期情況，并進(jìn)一
步說明若相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)無法續(xù)期對(duì)本次交易的影響。
請(qǐng)你公司就上述問題做出書面說明，并在 4 月 13 日前將有關(guān)說
明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露。
特此函告
深圳證券交易所
中小板公司管理部
2017 年 4 月 5 日