北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
涉及標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)事宜的法律意見(jiàn)書(shū)
致：蘇州固锝電子股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證
券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重
組管理辦法》）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、行政法規(guī)、
規(guī)范性文件和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的有關(guān)規(guī)定，北
京市金杜律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所或金杜）接受蘇州固锝電子股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)蘇州固锝、公司或上市公司）的委托，作為特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，就公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本次交易）所涉及的相關(guān)
法律事項(xiàng)，于 2020 年 5 月 29 日、2020 年 6 月 19 日及 2020 年 8 月 12 日分別
出具《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的法律意見(jiàn)書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《法律意見(jiàn)
書(shū)》）、《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（一）》及《北京市
金杜律師事務(wù)所關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）》。
本所現(xiàn)就本次交易項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)事宜出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
本所在《法律意見(jiàn)書(shū)》中發(fā)表法律意見(jiàn)的前提、假設(shè)和有關(guān)用語(yǔ)釋義同樣適
用于本法律意見(jiàn)書(shū)。
本所律師根據(jù)中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)，為出具本法律意見(jiàn)書(shū)之目的，
不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）現(xiàn)行的法律法規(guī)之規(guī)定，
查閱了為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必須查閱的文件，包括相關(guān)各方提供的有關(guān)政府部
門(mén)的批準(zhǔn)文件、資料和證明，并就本次交易所涉及的相關(guān)事項(xiàng)向有關(guān)人員進(jìn)行了
必要的詢(xún)問(wèn)和討論。
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 本所依據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中國(guó)現(xiàn)行的法
律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)深交所）的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律
意見(jiàn)。
本所僅就與本次交易有關(guān)的中國(guó)法律問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，而不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、
審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。本法律意見(jiàn)書(shū)對(duì)有關(guān)審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估
報(bào)告等專(zhuān)業(yè)報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的
真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示保證。
本法律意見(jiàn)書(shū)的出具已得到本次交易相關(guān)各方的如下保證：
1. 其已經(jīng)向本所提供了為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所要求其提供的原始書(shū)面材料、
副本材料、復(fù)印材料、說(shuō)明承諾函或證明；
2. 其提供給本所的文件和材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效，并無(wú)任何隱瞞、遺
漏、虛假或誤導(dǎo)之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，均與正本或原件一致。
對(duì)于出具本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依
賴(lài)有關(guān)政府部門(mén)、本次交易有關(guān)各方或其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件出具法律意
見(jiàn)。
本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為本次交易必備的法律文件，隨同其他材料一同
上報(bào)，并依法對(duì)所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及經(jīng)辦律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、 本次交易方案概述
根據(jù)蘇州固锝第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議、第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議
決議、2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議決議、《蘇州固锝電子股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》
及其補(bǔ)充協(xié)議等文件資料，本次交易方案由本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)與本次配套融資兩部分
組成，主要內(nèi)容如下：
（一）本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
蘇州固锝通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)蘇州阿特斯、昆山雙禺、汪山、
周欣山、唐再南、周麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛(wèi)、辛興惠、包娜和段俊松
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合計(jì)持有的晶銀新材 45.20%股權(quán)；根據(jù)《評(píng)估報(bào)告》，并經(jīng)各方協(xié)商確定，晶
銀新材 45.20%股權(quán)的交易價(jià)格合計(jì) 47,064.64 萬(wàn)元。
本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)項(xiàng)下發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為蘇州固锝審議本次交易的第六
屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告日，本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日
前 20 個(gè)交易日蘇州固锝股票交易均價(jià)的 90%，即 9.62 元/股。蘇州固锝于 2020
年 6 月 4 日完成 2019 年年度權(quán)益分派，本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格根據(jù)深交所相
關(guān)規(guī)則進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格為 9.58 元/股，發(fā)行數(shù)量為 40,893,186 股。
（二）本次配套融資
蘇州固锝向不超過(guò) 35 名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額
不超過(guò) 30,124.94 萬(wàn)元，用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、標(biāo)的公司一期項(xiàng)目年產(chǎn)太
陽(yáng)能電子漿料 500 噸、補(bǔ)充標(biāo)的公司流動(dòng)資金及支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)。
本次交易項(xiàng)下，本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施不以本次配套融資為前提，本次配套融
資最終成功與否不影響本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施，但本次配套融資以本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的
實(shí)施為前提。
基于上述，本所認(rèn)為，本次交易方案符合《重組管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)
的規(guī)定。
二、 本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）蘇州固锝的批準(zhǔn)及授權(quán)
2020 年 4 月 22 日及 2020 年 5 月 29 日，蘇州固锝分別召開(kāi)第六屆董事會(huì)
第十三次會(huì)議及第十五次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資
產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》 關(guān)于<蘇州固锝電子股份有限公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）>及其摘要的議案》
等本次交易相關(guān)議案，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜。
2020 年 6 月 19 日，蘇州固锝召開(kāi) 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)
《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》《關(guān)于<
蘇州固锝電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）>及其摘要的議案》等本次交易相關(guān)議案，并授權(quán)董事會(huì)
全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜。
（二）其他相關(guān)方的批準(zhǔn)和授權(quán)
晶銀新材已按其公司章程的規(guī)定召開(kāi)股東大會(huì)，審議通過(guò)本次交易相關(guān)事
宜。
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 交易對(duì)方中的蘇州阿特斯和昆山雙禺均已按其各自公司章程或合伙協(xié)議等
內(nèi)部規(guī)章的規(guī)定就參與本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)事宜履行相應(yīng)的內(nèi)部審議及批準(zhǔn)程序。
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)
2020 年 9 月 30 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)蘇州固锝電子股份有限公
司向蘇州阿特斯陽(yáng)光電力科技有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的
批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]2474 號(hào)），核準(zhǔn)蘇州固锝向蘇州阿特斯等交易對(duì)方發(fā)行
合計(jì) 40,893,186 股股份購(gòu)買(mǎi)相關(guān)資產(chǎn)，核準(zhǔn)蘇州固锝非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套
資金不超過(guò) 30,124.94 萬(wàn)元。
基于上述，本所認(rèn)為，本次交易已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，蘇州固锝與交易
對(duì)方等相關(guān)方為本次交易目的簽署的《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議等交易協(xié)議
約定的全部生效條件已得到滿(mǎn)足，本次交易可以依法實(shí)施。
三、 本次交易項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)的情況
根據(jù)本次交易方案，本次交易項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)為晶銀新材 45.20%股權(quán)。
根據(jù)晶銀新材提供的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、公司章程等文件資料，晶銀新材于 2020
年 11 月 9 日變更為有限責(zé)任公司，并于 2020 年 11 月 20 日完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及
的股東變更、章程修訂等的工商登記和備案程序，取得新的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一
社會(huì)信用代碼：91320500581019892Y）。
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，本次交易項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)事宜已辦理完畢工
商變更登記等手續(xù)，晶銀新材成為蘇州固锝的全資子公司，蘇州固锝持有其
100%股權(quán)。
基于上述，本所認(rèn)為，本次交易項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)已辦理完畢相關(guān)的工商
變更登記手續(xù)。
四、 本次交易后續(xù)事項(xiàng)
根據(jù)本次交易方案及有關(guān)安排，前述標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)完成后，本次交易
尚有如下后續(xù)事項(xiàng)有待辦理：
（一）辦理新增股份登記
蘇州固锝尚需就向蘇州阿特斯等交易對(duì)方發(fā)行的股份在中國(guó)證券登記結(jié)算
有限責(zé)任公司深圳分公司辦理新增股份登記手續(xù)，該等新增股份的上市交易尚
需在深交所辦理相關(guān)手續(xù)。
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 （二）支付交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)
蘇州固锝尚需按照《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定按期向蘇州阿特
斯等相關(guān)交易對(duì)方支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
（三）辦理工商變更登記和提交外商投資信息報(bào)告
蘇州固锝尚需就本次交易涉及的注冊(cè)資本變更等事宜修改公司章程并辦理
工商變更登記或備案手續(xù)，并通過(guò)企業(yè)登記系統(tǒng)提交外商投資信息報(bào)告。
（四）辦理本次配套融資
蘇州固 锝尚 需在 中國(guó) 證監(jiān) 會(huì)核準(zhǔn) 的期 限內(nèi) 非公 開(kāi)發(fā) 行股 份募集 不超過(guò)
30,124.94 萬(wàn)元的配套資金，該等股份尚待在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
深圳分公司辦理新增股份登記手續(xù)，其上市交易尚需在深交所辦理相關(guān)手續(xù)。
本次配套融資成功與否不影響本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施。
（五）履行信息披露義務(wù)
蘇州固锝尚需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求就本次交易涉及的新增股份發(fā)行及
上市等情況繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。
（六）履行協(xié)議、承諾事項(xiàng)
本次交易相關(guān)各方需繼續(xù)履行本次交易涉及的協(xié)議、承諾事項(xiàng)。
基于上述，本所認(rèn)為，上述后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在可合理預(yù)見(jiàn)的實(shí)質(zhì)性法
律障礙。
五、 結(jié)論
綜上，本所認(rèn)為：本次交易已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，相關(guān)交易協(xié)議約定的
全部生效條件已得到滿(mǎn)足，本次交易依法可以實(shí)施；本次交易項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)
手續(xù)已辦理完畢；本次交易相關(guān)方尚需辦理本法律意見(jiàn)書(shū)第四部分所述的后續(xù)事
項(xiàng)，該等后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在可合理預(yù)見(jiàn)的實(shí)質(zhì)性法律障礙。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式三份。
（下接簽章頁(yè)）
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（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易涉及標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)事宜的
法律意見(jiàn)書(shū)》之簽章頁(yè)）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
焦福剛
張亞楠
單位負(fù)責(zé)人：
王 玲
二〇二〇年十一月二十四日