北京市金杜（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳可立克科技股份有限公司
2020 年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的
法律意見書
致：深圳可立克科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“金杜”或“本所”）接受深圳
可立克科技股份有限公司（以下簡稱“可立克”或“公司”）委托，作為公
司 2020 年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃”
或“本計(jì)劃”）的專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡
稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）《上市公司股權(quán)激勵(lì)
管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)
則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性
文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）以及現(xiàn)行《深圳可立克科技股份有限公司章
程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，就公司實(shí)行本計(jì)劃所涉及
的相關(guān)事項(xiàng)，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，金杜依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，收集了相關(guān)
證據(jù)材料，查閱了按規(guī)定需要查閱的文件以及金杜認(rèn)為必須查閱的其他文件。
在公司保證提供了金杜為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材
料、副本材料、復(fù)印材料、說明與承諾或證明，提供給金杜的文件和材料是
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處，且文件
材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符的基礎(chǔ)上，金杜合理、充分地
運(yùn)用了包括但不限于書面審查、網(wǎng)絡(luò)核查、復(fù)核等方式進(jìn)行了查驗(yàn)，對(duì)有關(guān)
事實(shí)進(jìn)行了查證和確認(rèn)。
1
金杜及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)
和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
金杜僅就與公司本計(jì)劃相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中國現(xiàn)行法律法
規(guī)（指中華人民共和國現(xiàn)行法律法規(guī)，且僅為本法律意見書之目的，不包括
香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律法規(guī)）發(fā)表法律意見，
并不依據(jù)任何中國境外法律發(fā)表法律意見。金杜不對(duì)公司本計(jì)劃所涉及的標(biāo)
的股票價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等問題的合理性以及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)
表意見。在本法律意見書中對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行引述時(shí)，金杜已履行
了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為金杜對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和
準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。對(duì)于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無
法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，金杜依賴有關(guān)政府部門、可立克或其他有關(guān)單
位出具的說明或證明文件出具法律意見。
金杜同意公司將本法律意見書作為其實(shí)行本計(jì)劃的必備文件之一，隨其他材
料一起報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)行審查備案、提交深圳證券交易所予以公告，并對(duì)
所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司為實(shí)行本計(jì)劃之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其為實(shí)行本計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見書的
相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，
金杜有權(quán)對(duì)上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
金杜根據(jù)《公司法》《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的要
求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律
意見如下：
2
一、 公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格
(一) 可立克系由 2004 年 3 月 1 日成立的可立克科技（深圳）有限公司整體變更
設(shè)立的股份有限公司。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)于 2015 年 6 月 24 日下發(fā)的《關(guān)于
核準(zhǔn)深圳可立克科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2015]1356 號(hào)）及深交所于 2015 年 12 月 18 日出具的《關(guān)于深圳可立克科
技股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2015]522 號(hào)），
發(fā)行人首次公開發(fā)行的人民幣普通股股票已于 2015 年 12 月 22 日起在深交
所上市，股票簡稱“可立克”，股票代碼“002782”。
(二) 根據(jù)可立克目前持有的由深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一
社會(huì)信用代碼為：914403007576217064）、《公司章程》、公司在巨潮資
訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）披露的公告并經(jīng)本所律
師登陸國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
核查，截至本法律意見書出具日，可立克住所為深圳市寶安區(qū)福海街道新田
社區(qū)正中工業(yè)廠區(qū)廠房 7 棟 7 棟 2 層；法定代表人為肖鏗；注冊(cè)資本為 42,600
萬元；經(jīng)營范圍為：“以下項(xiàng)目涉及應(yīng)取得許可審批的，須憑相關(guān)審批文件
方可經(jīng)營：開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營高低頻變壓器、電源產(chǎn)品及相關(guān)電子零配件、ADSL
話音分離器、電感、濾波器、電路板（不含印刷電路板）、連接器、鎮(zhèn)流器
及電腦周邊產(chǎn)品；從事貨物及技術(shù)進(jìn)出口（不含分銷、國家專營專控商品）；
普通貨運(yùn)；自有物業(yè)租賃（藝華花園）?！?br/>(三) 根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《深圳可立克科技股份有限
公司 2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字 [2020]第 ZI10044 號(hào)）、
《深圳可立克科技股份有限公司內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字 [2020]
第 ZI10041 號(hào)）、公司出具的書面說明與承諾、公司在巨潮資訊網(wǎng)披露的公
告并經(jīng)本所律師登錄信用中國網(wǎng)站（http://www.creditchina.gov.cn/）、國家
企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)站（http://www.gsxt.gov.cn/）、全國法院失信被執(zhí)
行人名單信息公布與查詢網(wǎng)站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中國證
監(jiān) 會(huì) 證 券 期 貨 市 場 失 信 記 錄 查 詢 平 臺(tái) 網(wǎng) 站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）核查，截至本法律意見書出具日，
可立克不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的下述情形：
1 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示
意見的審計(jì)報(bào)告；
2 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
3 上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤
分配的情形；
1
4 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，可立克有效存續(xù)，不存在
《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，具備實(shí)施本計(jì)劃
的主體資格。
二、 本計(jì)劃的內(nèi)容
(一) 《深圳可立克科技股份有限公司 2020 年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
所載明的主要事項(xiàng)
2020 年 10 月 14 日，可立克第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過了《深圳
可立克科技股份有限公司 2020 年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下
簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”），《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的主要內(nèi)容包括
本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的目的、本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)、激
勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍、本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的具體內(nèi)容、實(shí)施程序、
公司和激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)、公司和激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理、回購注
銷原則、相關(guān)爭議或糾紛的解決機(jī)制等。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》所載明的主要事項(xiàng)符合《管
理辦法》第九條的規(guī)定。
(二) 激勵(lì)對(duì)象的確定、標(biāo)的股票來源、數(shù)量
1 激勵(lì)對(duì)象的確定
(1) 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》和公司出具的書面說明與承諾，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公
司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范
性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定；本次限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象為公司（含控股子公司）的高級(jí)管理人員、中級(jí)管
理人員和核心員工；對(duì)符合本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象范圍的人員，由董事會(huì)擬定名單，
并經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)確定。
(2) 激勵(lì)對(duì)象的范圍
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、公司提供的股權(quán)激勵(lì)名單和公司出具的書面說
明與承諾，本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 216 人，均為公司高級(jí)
管理人員、中級(jí)管理人員和核心員工，不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或
2
 合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，所
有激勵(lì)對(duì)象必須在本計(jì)劃的考核期內(nèi)于公司或子公司任職并已與公司或子
公司簽署勞動(dòng)合同或聘用合同或退休返聘協(xié)議。
(3) 激勵(lì)對(duì)象的確定
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、可立克第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議、第三
屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議決議、獨(dú)立董事就本計(jì)劃發(fā)表的獨(dú)立意見、可立克出
具的書面說明與承諾并經(jīng)本所律師 登陸中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站
（http://www.csrc.gov.cn/）、中國證監(jiān)會(huì)證券期貨市場失信記錄查詢平臺(tái)
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中國證監(jiān)會(huì)證券期貨監(jiān)督管理信
息公開目錄網(wǎng)站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中國證監(jiān)會(huì)深
圳監(jiān)管局網(wǎng)站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳證券交易所
網(wǎng)站（http://www.szse.cn/）、中國裁判文書網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意見書
出具日，本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不存在《管理辦法》第八條第二款所述的下列情
形：
a. 最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
b. 最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
c. 最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或
者采取市場禁入措施；
d. 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
e. 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
f. 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，若在本計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)以上任
何情形的，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注
銷。
2 標(biāo)的股票來源、數(shù)量
(1) 根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)工具為限制性
股票，股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司 A 股普通股。
3
(2) 根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及公司出具的書面說明與承諾，本次限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票 8,320,000 股，約占《激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》公告時(shí)公司股本總額 468,734,227 股的 1.77%。
公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過公
司股份總額的 10%。本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部
在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲授的本公司股票數(shù)量未超過公司股份總額
的 1%。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的確定符合《管
理辦法》第八條的規(guī)定，本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃標(biāo)的股票的來源、數(shù)量符
合《管理辦法》第十二條、第十四條的規(guī)定。
(三) 本計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1 有效期
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有效期為限制性股
票完成登記之日起至所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，最長
不超過 48 個(gè)月。
2 授予日
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日在本次限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后由董事會(huì)確定，授予日必須為交
易日。公司需在股東大會(huì)審議通過后 60 日內(nèi)授予限制性股票并完成登記、
公告。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將披露未完成的原因并終止實(shí)
施本計(jì)劃。
公司不得在下列期間向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票：
(1) 公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原
預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2) 公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十日內(nèi)；
(3) 自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之
日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；
(4) 中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
上述公司不得授予限制性股票的期間不計(jì)入 60 日期限之內(nèi)。
4
 如公司高管作為被激勵(lì)對(duì)象在限制性股票授予前 6 個(gè)月內(nèi)發(fā)生過減持股票行
為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲 6
個(gè)月授予其限制性股票。
3 限售期
限售期為自激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票完成登記之日起 12 個(gè)月、24 個(gè)月和 36
個(gè)月。激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于
擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
4 解除限售安排
公司解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自限制性股票完成登記之日起 12 個(gè)月
后的首個(gè)交易日起至限制性股票完成
第一個(gè)解除限售期 40%
登記之日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易
日當(dāng)日止
自限制性股票完成登記之日起 24 個(gè)月
后的首個(gè)交易日起至限制性股票完成
第二個(gè)解除限售期 30%
登記之日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易
日當(dāng)日止
自限制性股票完成登記之日起 36 個(gè)月
后的首個(gè)交易日起至限制性股票完成
第三個(gè)解除限售期 30%
登記之日起 48 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易
日當(dāng)日止
激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)
而取得的股份同時(shí)限售，不得在二級(jí)市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份
的解除限售期與限制性股票解除限售期相同，若公司對(duì)尚未解除限售的限制
性股票進(jìn)行回購，該等股份將一并回購。
5 禁售期
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本計(jì)劃的限售規(guī)定按照《公司法》《證券法》
等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
(1) 激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得
超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有
的本公司股份。
5
(2) 激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后 6
個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
(3) 在本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股
份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票
應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件和《公司章程》的規(guī)定。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排、禁售期符合《管理辦法》第十三條、第二十四條、第
二十五條、第四十四條的規(guī)定。
(四) 限制性股票的授予價(jià)格和確定方法
1 授予價(jià)格
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票的授
予價(jià)格為每股 6.76 元，即滿足授予條件后，激勵(lì)對(duì)象可以每股 6.76 元的價(jià)
格購買公司向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)的公司限制性股票。
2 授予價(jià)格的確定方法
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本計(jì)劃的授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不
低于下列價(jià)格較高者：
(1) 《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》公告前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 1 個(gè)交易日
股票交易總額/前 1 個(gè)交易日股票交易總量）每股 13.51 元的 50%，為每股
6.76 元；
(2) 《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》公告前 120 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 120 個(gè)交
易日股票交易總額/前 120 個(gè)交易日股票交易總量）每股 12.89 元的 50%，
為每股 6.45 元。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予價(jià)格和確定方法
符合《管理辦法》第二十三條的規(guī)定。
(五) 限制性股票的授予條件與解除限售條件
1 授予條件
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 根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司才能向激勵(lì)對(duì)
象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對(duì)
象授予限制性股票。
(1) 公司未發(fā)生以下任一情形：
a. 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示
意見的審計(jì)報(bào)告；
b. 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
c. 上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤
分配的情形；
d. 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
e. 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
(2) 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
a. 最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
b. 最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
c. 最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或
者采取市場禁入措施；
d. 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
e. 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
f. 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2 解除限售條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票同時(shí)滿足以下解除
限售條件方可分批次解除限售：
(1) 公司未發(fā)生以下任一情形：
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a. 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示
意見的審計(jì)報(bào)告；
b. 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
c. 上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤
分配的情形；
d. 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
e. 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
(2) 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
a. 最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
b. 最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
c. 最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或
者采取市場禁入措施；
d. 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
e. 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
f. 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
某一激勵(lì)對(duì)象發(fā)生上述第(2)條規(guī)定情形之一的，該激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本次限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷。
(3) 公司層面業(yè)績考核要求
本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票考核年度為 2020 年、2021 年、
2022 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為
解除限售條件。
本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下：
解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)
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 公 以2019年?duì)I業(yè)收入（11.09億元）為基數(shù)，公司2020年
第一個(gè)解除限售期
司 營業(yè)收入增長率不低于10%
未 以2019年?duì)I業(yè)收入（11.09億元）為基數(shù)，公司2021年
第二個(gè)解除限售期
滿 營業(yè)收入增長率不低于26.50%
足 以2019年?duì)I業(yè)收入（11.09億元）為基數(shù)，公司2022年
第三個(gè)解除限售期
上 營業(yè)收入增長率不低于51.80%
述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票不得解
除限售，對(duì)應(yīng)的限制性股票由公司回購注銷。
(4) 個(gè)人層面業(yè)績考核要求
薪酬與考核委員會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象分年度進(jìn)行考核，并依據(jù)考核結(jié)果確定其解
除限售的比例，若公司層面各年度業(yè)績考核達(dá)標(biāo)，則激勵(lì)對(duì)象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際
解除限售額度=個(gè)人層面解除限售比例×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度。
激勵(lì)對(duì)象的績效評(píng)價(jià)結(jié)果劃分為 A、B、C、D 和 E 五個(gè)檔次，考核評(píng)價(jià)
表適用于考核對(duì)象。屆時(shí)根據(jù)下表確定激勵(lì)對(duì)象解除限售的比例：
評(píng)價(jià)等級(jí) A B C D E
解除限售比例 100% 100% 75% 50% 0%
若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績效考核評(píng)級(jí)為 A、B、C、D，則上一年度激勵(lì)對(duì)
象個(gè)人績效考核“達(dá)標(biāo)”，激勵(lì)對(duì)象可按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的比例解除限售，
當(dāng)期未解除限售部分由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格；若激勵(lì)對(duì)象上
一年度個(gè)人績效考核結(jié)果為 E，則上一年度激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績效考核“不達(dá)標(biāo)”，
公司將按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，取消該激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期解除限售額度，由公司
回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格。
(5) 考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本計(jì)劃考核指標(biāo)分為兩個(gè)層次，分別為公司層
面業(yè)績考核和個(gè)人層面績效考核。公司層面業(yè)績指標(biāo)為營業(yè)收入增長率。營
業(yè)收入增長率指標(biāo)反映公司市場規(guī)模和主要經(jīng)營成果，能夠樹立較好的資本
市場形象。公司所設(shè)定的考核目標(biāo)是充分考慮了公司目前經(jīng)營狀況以及未來
發(fā)展規(guī)劃等綜合因素，指標(biāo)設(shè)定合理、科學(xué)。除公司層面的業(yè)績考核考核外，
公司對(duì)個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠?qū)?lì)對(duì)象的工作績效做出
較為準(zhǔn)確、全面的綜合評(píng)價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對(duì)象前一年度績效考評(píng)結(jié)果，
確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)人是否達(dá)到解除限售的條件。綜上，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考
核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和
合理性，同時(shí)對(duì)激勵(lì)對(duì)象具有約束效果，能夠達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。
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 基于上述，本所律師認(rèn)為，本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的獲授條件及解除限售
條件符合《管理辦法》第十條、第十一條的規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，可立克為實(shí)施本計(jì)劃而制定的《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
的內(nèi)容符合《管理辦法》《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。
三、 本計(jì)劃涉及的法定程序
(一) 本計(jì)劃已履行的法定程序
根據(jù)可立克提供的相關(guān)文件并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具日，
為實(shí)施本計(jì)劃，可立克已履行下列法定程序：
1 2020 年 10 月 14 日，可立克第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過《關(guān)于公
司<2020 年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司
<2020 年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，符合《管理辦法》第三
十四條的規(guī)定；董事伍春霞作為本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的參與對(duì)象，為相
關(guān)議案的關(guān)聯(lián)董事，在審議相關(guān)議案時(shí)回避表決。
2 2020 年 10 月 14 日，可立克獨(dú)立董事就本計(jì)劃發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為：“公
司實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵(lì)
機(jī)制，增強(qiáng)公司高級(jí)管理人員、中級(jí)管理人員和核心員工對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、
健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體
股東的利益”，符合《管理辦法》第三十五條的規(guī)定。
3 2020 年 10 月 14 日，可立克第三屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過《關(guān)于公
司<2020 年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司
<2020 年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于核實(shí)公
司<2020 年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單>的議案》，認(rèn)為“公司《2020
年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《公司法》《中華
人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，履行了
相關(guān)的法定程序，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益
的情形”，符合《管理辦法》第三十五條的規(guī)定。
(二) 本計(jì)劃尚需履行的法定程序
1 公司在召開股東大會(huì)前，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象姓名和崗位，公示期不少
于 10 天。
10
2 監(jiān)事會(huì)對(duì)本計(jì)劃名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。在股東大會(huì)審議本計(jì)劃
前 5 日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核和公示情況的說明。
3 公司對(duì)內(nèi)幕信息知情人在《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》公告前 6 個(gè)月內(nèi)買賣公司股
票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。
4 公司發(fā)出召開股東大會(huì)的通知。
5 獨(dú)立董事就本計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
6 股東大會(huì)對(duì)本計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之
二以上通過，除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司
5%以上股份的股東之外，對(duì)其他股東的投票情況單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，可立克就本計(jì)劃已經(jīng)履行
了現(xiàn)階段所需必要的法定程序；本計(jì)劃尚需按照《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定履
行上述第（二）部分所述相關(guān)法定程序后方可實(shí)施。
四、 本計(jì)劃的信息披露
可立克應(yīng)當(dāng)在第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》后
及時(shí)公告董事會(huì)決議、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要、獨(dú)立董事意見、監(jiān)
事會(huì)決議等相關(guān)必要文件。
此外，隨著本計(jì)劃的進(jìn)展，可立克還應(yīng)當(dāng)根據(jù)《管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)
定，履行持續(xù)信息披露義務(wù)。
五、 公司不存在向激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助的情形
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、公司出具的書面說明與承諾，可立克不存在為
激勵(lì)對(duì)象依本計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款或其他任何形式的財(cái)務(wù)資
助，包括為其貸款提供擔(dān)保，符合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
六、 本計(jì)劃對(duì)全體股東利益的影響
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，可立克實(shí)施本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的目的是：
“為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)
動(dòng)深圳可立克科技股份有限公司高級(jí)管理人員、管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）
人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一
起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照
收益與貢獻(xiàn)對(duì)等原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本股權(quán)激勵(lì)方案?！?br/> 11
 根據(jù)公司獨(dú)立董事就本計(jì)劃發(fā)表的獨(dú)立意見，認(rèn)為：“公司實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃有
利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵(lì)機(jī)制，增強(qiáng)公司高級(jí)管理人員、
中級(jí)管理人員和核心員工對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有
利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益?！?br/> 根據(jù)公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表的意見，認(rèn)為：“公司《2020 年度限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《公司法》《中華人民共和國證券法》《上
市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，履行了相關(guān)的法定程序，有利于
公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形?！?br/> 綜上，本所律師認(rèn)為，本計(jì)劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有
關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。
七、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，可立克具備《管理辦
法》規(guī)定的實(shí)施本計(jì)劃的主體資格；可立克為實(shí)施本計(jì)劃而制定的《激勵(lì)計(jì)
劃（草案）》的內(nèi)容符合《管理辦法》《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定；可立克就
本計(jì)劃已經(jīng)履行了現(xiàn)階段所需必要的法定程序；本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的確定符合
《管理辦法》第八條的規(guī)定；可立克未向本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象提供貸款或其他任
何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保；本計(jì)劃的實(shí)施不存在明顯損害
公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形；本計(jì)劃尚需提交可
立克股東大會(huì)以特別決議方式審議通過。
本法律意見書正本一式叁份。
（以下無正文，為簽字蓋章頁）
12
（本頁無正文，為《北京市金杜（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳可立克科技股份有
限公司 2020 年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市金杜（深圳）律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： __________________
孫昊天
__________________
楊 茹
單位負(fù)責(zé)人： _________________
趙顯龍
二〇二〇年 十月 十四日