北京市金杜（廣州）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳可立克科技股份有限公司
2020 年第二次臨時股東大會之法律意見書
致：深圳可立克科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱本所）接受深圳可立克科技股份有限
公司（以下簡稱公司）的委托，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券
法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和中國證券監(jiān)督管理
委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）《上市公司股東大會規(guī)則（2016年修訂）》（以下簡
稱《股東大會規(guī)則》）等中華人民共和國（以下簡稱中國，為本法律意見書之目的，
不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、
規(guī)章和規(guī)范性文件和現(xiàn)行有效的公司章程的有關(guān)規(guī)定，指派律師出席了公司于2020年
10月30日召開的2020年第二次臨時股東大會（以下簡稱本次股東大會），并對本次
股東大會相關(guān)事項出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 經(jīng)公司2020年第一次臨時股東大會通過的《深圳可立克科技股份有限公
司章程》（以下簡稱《公司章程》）；
2. 公司于2020年10月15日刊登于巨潮資訊網(wǎng)、深圳證券交易所的《深圳可
立克科技股份有限公司第三屆董事會第二十次會議決議公告》；
3. 公司于2020年10月15日刊登于巨潮資訊網(wǎng)、深圳證券交易所的《深圳可
立克科技股份有限公司關(guān)于召開2020年第二次臨時股東大會的通知》；
4. 公司于2020年10月15日刊登于巨潮資訊網(wǎng)、深圳證券交易所的《深圳可
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立克科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》《深圳可立克科技
股份有限公司2020年限制性股票實施考核管理辦法》；
5. 公司本次股東大會股權(quán)登記日的股東名冊；
6. 出席現(xiàn)場會議的股東的到會登記記錄和憑證資料；
7. 深圳證券信息有限公司提供的本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票情況的統(tǒng)計結(jié)果；
8. 公司本次股東大會議案及相關(guān)議案內(nèi)容的公告等文件；
9. 其他會議文件。
公司已向本所保證，公司已向本所披露一切足以影響本法律意見書出具的事實
并提供了本所為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)
印材料、承諾函或證明，并無隱瞞記載、虛假陳述和重大遺漏之處；公司提供給本
所的文件和材料是真實、準(zhǔn)確、完整和有效的，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其
與原件一致和相符。
在本法律意見書中，本所僅對本次股東大會召集和召開的程序、出席本次股東
大會人員資格和召集人資格及表決程序、表決結(jié)果是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、
《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，并不對本次股東大會所審議的
議案內(nèi)容以及該等議案所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。本所僅根
據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律法規(guī)發(fā)表意見，并不根據(jù)任何中國境外法律發(fā)表意見。
本所依據(jù)上述法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定
以及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵
循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對公司本次股東大會相關(guān)事項進行了充分的核查驗
證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所同意將本法律意見書作為本次股東大會的公告材料，隨同其他會議文件一
并報送有關(guān)機構(gòu)并公告。除此以外，未經(jīng)本所同意，本法律意見書不得為任何其他
人用于任何其他目的。
本所律師根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范
和勤勉盡責(zé)精神，出席了本次股東大會，并對本次股東大會召集和召開的有關(guān)事實
以及公司提供的文件進行了核查驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 本次股東大會的召集、召開程序
2
 （一）本次股東大會的召集
2020年10月14日，公司第三屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于召開
2020年第二次臨時股東大會的議案》，決定于2020年10月30日召開本次股東大會。
2020年10月15日，公司以公告形式在巨潮資訊網(wǎng)、深圳證券交易所等中國證監(jiān)
會指定信息披露媒體刊登了《關(guān)于召開2020年第二次臨時股東大會的通知》。
（二）本次股東大會的召開
1. 本次股東大會采取現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。
2. 本次股東大會的現(xiàn)場會議于2020年10月30日下午14:00，在深圳市寶安區(qū)
福海街道新田社區(qū)正中工業(yè)園七棟二樓公司研發(fā)大會議室召開，該現(xiàn)場會議由公司
副董事長顧潔女士主持。
3. 通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2020 年 10
月 30 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互
聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2020 年 10 月 30 日上午 9:15 至 2020 年 10 月
30 日下午 15:00 期間的任意時間。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會召開的實際時間、地點、方式、會議審議的議
案與《股東大會通知》中公告的時間、地點、方式、提交會議審議的事項一致。
本所律師認為，本次股東大會的召集、召開履行了法定程序，符合法律、行政
法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
二、 出席本次股東大會人員資格與召集人資格
（一）出席本次股東大會的人員資格
本所律師對本次股東大會股權(quán)登記日的股東名冊、出席本次股東大會的股東的
持股證明、授權(quán)委托書等相關(guān)資料進行了核查，確認現(xiàn)場出席公司本次股東大會的
股東及股東代理人共6人，代表有表決權(quán)股份250,307,294股，占公司有表決權(quán)股份
總數(shù)的53.4007%。
根據(jù)深圳證券信息有限公司在本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后提供給公司的本次
股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，參與本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東共4名，代表有表決權(quán)的
股份18,600股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0040％。
其中，除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5%以上的股
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份股東以外的股東（以下簡稱中小投資者）共7人，代表有表決權(quán)股份363,700股，
占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0776％。
綜 上 ， 出 席 本 次 股 東 大 會 的 股 東 人 數(shù) 共 計 10 人 ， 代 表 有 表 決 權(quán) 股 份
250,325,894股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的53.4047%。
除上述出席本次股東大會人員外，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的人員還包括公
司部分董事、監(jiān)事、董事會秘書和本所律師，公司經(jīng)理和部分其他高級管理人員列
席了本次股東大會現(xiàn)場會議。
前述參與本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東的資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機構(gòu)驗證，
本所律師無法對該等股東的資格進行核查，在該等參與本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股
東的資格均符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的前提下，本所
律師認為，出席本次股東大會的人員資格符合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》
和《公司章程》的規(guī)定。
（二）召集人資格
本次股東大會的召集人為公司董事會，召集人資格符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、
《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
三、 本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果
（一）本次股東大會的表決程序
1. 本次股東大會審議的議案與《股東大會通知》相符，沒有出現(xiàn)修改原議案
或增加新議案的情形。
2. 本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。經(jīng)本所律師見
證，本次股東大會現(xiàn)場會議以記名投票方式表決了《股東大會通知》中列明的議案。
現(xiàn)場會議的表決由股東代表、監(jiān)事代表及本所律師共同進行了計票、監(jiān)票。
3. 參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東在規(guī)定的網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過深圳證券交易所交易系
統(tǒng)或深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表決權(quán)，
網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計數(shù)據(jù)文件。
4. 會議主持人結(jié)合現(xiàn)場會議投票和網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計結(jié)果，宣布了議案的表決
情況，并根據(jù)表決結(jié)果宣布了議案的通過情況。
（二）本次股東大會的表決結(jié)果
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 經(jīng)本所律師見證，本次股東大會按照法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和
《公司章程》的規(guī)定，審議通過了以下議案：
1. 《關(guān)于公司<2020年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》之
表決結(jié)果如下：
同意250,312,294股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的
99.9946%；反對13,600股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)
的0.0054%；棄權(quán)0股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意350,100股，占出席會議中小投資者及中
小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的96.2607％；反對13,600股，占出席會議
中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的3.7393%；棄權(quán)0股，占
出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
本項議案為股東大會特別決議事項，已經(jīng)出席本次股東大會的股東及股東代理
人所持表決權(quán)的三分之二以上同意通過。
2. 《關(guān)于公司<2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》之
表決結(jié)果如下：
同意250,312,294股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的
99.9946%；反對13,600股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)
的0.0054%；棄權(quán)0股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意350,100股，占出席會議中小投資者及中
小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的96.2607％；反對13,600股，占出席會議
中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的3.7393%；棄權(quán)0股，占
出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
本項議案為股東大會特別決議事項，已經(jīng)出席本次股東大會的股東及股東代理
人所持表決權(quán)的三分之二以上同意通過。
3. 《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》之表決結(jié)
果如下：
同意250,312,294股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的
99.9946%；反對13,600股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)
5
的0.0054%；棄權(quán)0股，占出席會議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意350,100股，占出席會議中小投資者及中
小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的96.2607％；反對13,600股，占出席會議
中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的3.7393%；棄權(quán)0股，占
出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
本項議案為股東大會特別決議事項，已經(jīng)出席本次股東大會的股東及股東代理
人所持表決權(quán)的三分之二以上同意通過。
本所律師認為，公司本次股東大會表決程序及表決票數(shù)符合相關(guān)法律、行政法
規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
相關(guān)數(shù)據(jù)合計數(shù)與各分項數(shù)值之和不等于100%系由四舍五入造成。
四、 結(jié)論意見
綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》
《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出
席本次股東大會的人員和召集人的資格合法有效；本次股東大會的表決程序和表決
結(jié)果合法有效。
（以下無正文，為簽章頁）
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（本頁為股東大會見證意見之簽字頁，無正文）
北京市金杜（廣州）律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
陳倩思
溫驕琳
單位負責(zé)人：
王立新
二〇二〇年十月三十日