北京德恒律師事務(wù)所
關(guān)于好利來（中國）電子科技股份有限公司
2020 年第一次臨時股東大會的
法律意見
北京市西城區(qū)金融街 19 號富凱大廈 B 座 12 層
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北京德恒律師事務(wù)所 2020 年第一次臨時股東大會的法律意見
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2020 年第一次臨時股東大會的
法律意見
德恒 01G20160360-05 號
致：好利來（中國）電子科技股份有限公司
好利來（中國）電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2020 年第一
次臨時股東大會（以下簡稱“本次會議”）于 2020 年 10 月 16 日（星期五）召
開。北京德恒律師事務(wù)所（以下簡稱“德恒”）受公司委托，指派律師（以下簡
稱“德恒律師”）出席了本次會議。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱
“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、
中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)
則》”）、《好利來（中國）電子科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司
章程》”）的規(guī)定，德恒律師就本次會議的召集、召開程序、現(xiàn)場出席會議人員
資格、表決程序等相關(guān)事項進行見證，并發(fā)表法律意見。
為出具本法律意見，德恒律師出席了本次會議，并審查了公司提供的以下
文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）公司第四屆董事會第六次會議決議；
（三）公司第四屆監(jiān)事會第六次會議決議；
（四）公司獨立董事關(guān)于相關(guān)審議事項的獨立意見（以下簡稱“《獨立董事
意見》”）（如有）；
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（五）公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公布的《好利來（中
國）電子科技股份有限公司關(guān)于召開 2020 年第一次臨時股東大會的通知》（以
下簡稱“《股東大會通知》”）；
（六）公司本次會議現(xiàn)場參會股東到會登記記錄及憑證資料；
（七）公司本次會議股東表決情況憑證資料；
（八）本次會議其他會議文件。
德恒律師得到如下保證：公司已提供了德恒律師認為出具本法律意見所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、復(fù)印件等材料及口頭證言均符合真實、準確、
完整的要求，有關(guān)副本、復(fù)印件等材料與原始材料一致。
在本法律意見中，德恒律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》及公司的要求，僅對公司
本次會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、《公司章程》以及《股東
大會規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，出席會議人員資格、召集人資格是否合法有效和會議的
表決程序、表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見，不對本次會議審議的議案內(nèi)容以及
這些議案所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性及準確性發(fā)表意見。
德恒依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》《律師事務(wù)所
證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定以及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或
者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了
充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)
論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔
相應(yīng)法律責任。
本法律意見僅供見證公司本次會議相關(guān)事項的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。德恒律師同意本法律意見作為公司本次會議決議的法定文件
隨其他信息披露資料一并公告。
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉
盡責精神，德恒律師對公司本次會議的召集及召開的相關(guān)法律問題出具如下法律
意見：
一、本次會議的召集及召開程序
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（一）本次會議的召集
1．根據(jù) 2020 年 9 月 29 日召開的公司第四屆董事會第六次會議決議，公司
董事會召集本次會議。
2．公司董事會于 2020 年 9 月 30 日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）
發(fā)布了《股東大會的通知》。
前述公告列明了本次會議的召集人、召開時間、召開方式、出席對象、會
議召開地點、會議登記方法、會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式等，充分、完整披露了所
有提案的具體內(nèi)容，并依法披露了獨立董事的意見及理由。
德恒律師認為，公司本次會議的召集程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》
等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
（二）本次會議的召開
1．本次會議采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
本次現(xiàn)場會議于 2020 年 10 月 16 日（星期五）15：00 在廈門市翔安區(qū)舫山
東二路 829 號六樓會議室如期召開。本次會議召開的實際時間、地點及方式與
《股東大會通知》中所告知的時間、地點及方式一致。
本次網(wǎng)絡(luò)投票日期為 2020 年 10 月 16 日，其中通過深圳證券交易所交易系
統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2020 年 10 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2020 年
10 月 16 日 9:15-15:00 期間的任意時間。
2．本次會議由董事長楊力先生主持，本次會議就《股東大會通知》中所列
議案進行了審議，本次會議不存在對《股東大會通知》中未列明的事項進行表決
的情形。
德恒律師認為，公司本次會議召開的實際時間、地點、會議內(nèi)容與《股東大
會通知》所告知的內(nèi)容一致，本次會議的召集、召開程序符合《公司法》《股東
大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
二、出席本次會議人員及會議召集人資格
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（一）出席現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東授權(quán)代理人共 7 人，代表有表
決權(quán)的股份數(shù)為 44,607,640 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 66.8981%。其中：
1．出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共 6 人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為
44,606,640 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 66.8966%。
2．根據(jù)本次會議的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，參與本次會議網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 1 人，
代表有表決權(quán)的股份數(shù)為 1,000 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0015%。前述
通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行投票的股東資格，由深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投
票系統(tǒng)進行認證。
（二）公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員出席了本次會議，德恒律師列席
了本次會議，該等人員均具備出席本次會議的合法資格。
（三）本次會議由公司董事會召集，其作為本次會議召集人的資格合法有
效。
德恒律師認為，出席、列席本次會議的人員及本次會議召集人的資格均合
法有效，符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以
及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
三、本次會議提出臨時提案的股東資格和提案程序
經(jīng)德恒律師見證，本次會議無股東提出臨時提案。
四、本次會議的表決程序
（一）本次會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票的方式對本次會議議案進行了表
決。經(jīng)德恒律師現(xiàn)場見證，公司本次會議審議的議案與《股東大會通知》所列明
的審議事項相一致，本次會議現(xiàn)場未發(fā)生對議案內(nèi)容進行修改的情形。
（二）本次會議由股東代表、監(jiān)事代表與德恒律師共同負責進行計票、監(jiān)
票。
（三）本次會議投票表決后，公司匯總了表決結(jié)果，會議主持人在會議現(xiàn)場
公布了投票結(jié)果。其中，公司對相關(guān)議案的中小投資者表決情況單獨計票并單
獨披露表決結(jié)果。
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德恒律師認為，公司本次會議的表決程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》
等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次會議的表
決程序合法有效。
五、本次會議的表決結(jié)果
結(jié)合會議現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票，本次會議的表決結(jié)果為：
1．審議《關(guān)于豁免實際控制人鄭倩齡履行自愿性股份鎖定承諾的議案》
關(guān)聯(lián)股東好利來控股有限公司、旭昇亞洲投資有限公司對本議案回避表決。
表決結(jié)果：同意 312,200 股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東所持股份的 100％；反
對 0 股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東所持股份的 0％；棄權(quán) 0 股，占出席會議非關(guān)聯(lián)
股東所持股份的 0％。
其中，中小投資者的表決結(jié)果：同意 312,100 股，占出席會議中小股東所持
股份的 100％；反對 0 股，占出席會議中小股東所持股份的 0％；棄權(quán) 0 股，占
出席會議中小股東所持股份的 0％。
根據(jù)表決結(jié)果，該議案獲得通過。
本次會議主持人、出席本次會議的股東及其代理人均未對表決結(jié)果提出任
何異議；本次會議議案獲得有效表決權(quán)通過；本次會議的決議與表決結(jié)果一
致。
德恒律師認為，本次會議的表決結(jié)果符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法
律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
六、結(jié)論意見
綜上，德恒律師認為，公司本次會議的召集、召開程序、現(xiàn)場出席本次會
議的人員以及本次會議的召集人的主體資格、本次會議的提案以及表決程序、
表決結(jié)果均符合《公司法》《證券法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、
規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次會議通過的決議合法有效。
本法律意見一式貳份，經(jīng)本所蓋章并由本所負責人、見證律師簽字后生
效。
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（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于好利來（中國）電子科技股份有限
公司 2020 年第一次臨時股東大會的法律意見》之簽署頁）
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負責人：
王 麗
承辦律師：
齊 欣
承辦律師：
張 蕊
年 月 日