福建天翼律師事務(wù)所
關(guān)于
太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
第二期員工持股計劃變更的
法 律 意 見 書
福建天翼律師事務(wù)所
廈門市蓮岳路 221-1 號公交大廈 15 層
聯(lián)系電話 0592-5042886 傳真 0592-5034767
福建天翼律師事務(wù)所 員工持股計劃變更法律意見書
福建天翼律師事務(wù)所
關(guān)于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
第二期員工持股計劃變更的
法 律 意 見 書
致：太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
福建天翼律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受太龍（福建）商業(yè)照明股份
有限公司（以下簡稱“太龍照明”或“公司”）的委托，就太龍照明實施第二期
員工持股計劃的方案變更出具本法律意見書。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華
人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以
下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（以
下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4 號--員
工持股計劃》（以下簡稱“《披露指引第 4 號》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他
規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）和《太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，就公司第二期員工持股計劃變更(以
下簡稱“本次員工持股計劃”)的相關(guān)事項出具本法律意見書。
就公司提供的文件、資料和陳述，本所及本所律師已得到公司的如下保證：
1. 公司提供的文件上的簽名和印章都是真實的；
2. 公司提供給本所及本所律師的文件的原件都是真實的；
3. 公司提供的文件的復(fù)印件或掃描件與原件一致；
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4. 文件中的陳述的事實和公司作出的說明是真實、準(zhǔn)確、完整和有效的，且
一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，并無隱瞞、虛假、遺
漏和/或誤導(dǎo)。
為出具本法律意見書，本所律師聲明如下：
1.本所律師依據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，并基于對
有關(guān)事實的了解和對我國（為本法律意見書表述之目的，不包括香港特別行政區(qū)、
澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）現(xiàn)行法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定的理解發(fā)
表法律意見。
2. 本所律師僅就與本次員工持股計劃變更有關(guān)的法律問題發(fā)表意見。
3.本所及本所律師依據(jù)《證券法》、律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以
前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用
原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
4.本所律師同意將本法律意見書作為本次員工持股計劃必備的法律文件，隨
其他文件一起上報或公開披露。
5.本法律意見書僅供公司為實施本次員工持股計劃之目的使用，不得用作任
何其他目的。
6. 公司已審慎閱讀本法律意見書，確認(rèn)本法律意見書所引述或引證的事實部
分，均為真實、準(zhǔn)確與完整的，沒有任何虛假或誤導(dǎo)性陳述或結(jié)論。
基于上述聲明，本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡
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責(zé)精神，就本次員工持股計劃變更的相關(guān)事項出具法律意見如下：
一、本次變更的批準(zhǔn)和授權(quán)
根據(jù)公司的提供的相關(guān)文件，截至本法律意見書出具之日，公司為就本次員
工持股計劃的變更已經(jīng)取得的批準(zhǔn)和授權(quán)如下：
（一）2020 年 9 月 27 日，公司召開第三屆董事會第十六次會議，審議通過
了《關(guān)于公司第二期員工持股計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》及《關(guān)于<
太龍(福建)商業(yè)照明股份有限公司員工持股計劃管理辦法>（修訂稿）的議案》，
同意公司第二期員工持股計劃的方案進行修訂變更。
該事項屬于公司于 2020 年 9 月 24 日召開的 2020 年第二次臨時股東大會授權(quán)
董事會辦理員工持股計劃相關(guān)事宜中第 1 項“授權(quán)董事會辦理員工持股計劃的變
更和終止”事宜的范圍之內(nèi)，因此，本次變更事項無需再次提交公司股東大會審
議。
（二）2020 年 9 月 27 日，公司獨立董事就公司修訂第二期員工持股計劃的
相關(guān)事宜發(fā)表了同意的獨立意見。獨立董事認(rèn)為，鑒于籌備過程中市場環(huán)境的變
化，以及基于公司實際情況考慮，需要對員工持股計劃相關(guān)文件的部分條款內(nèi)容
進行調(diào)整，調(diào)整后的員工持股計劃的內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在有
關(guān)法律法規(guī)所禁止及可能損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在以攤派、強
行分配等方式強制員工參與公司員工持股計劃的情形；公司實施員工持股計劃可
以進一步完善公司的管理機制，提高公司可持續(xù)發(fā)展能力，使公司員工和股東形
成利益共同體，提高管理效率和員工的積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任心，有利于公司的
長遠(yuǎn)發(fā)展，獨立董事一致同意公司對員工持股計劃進行修訂。
（三）2020 年 9 月 27 日，公司第三屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過了《關(guān)
于公司第二期員工持股計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》及《關(guān)于<太龍(福
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建)商業(yè)照明股份有限公司員工持股計劃管理辦法>（修訂稿）的議案》。關(guān)聯(lián)監(jiān)
事許曉峰回避表決。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，本次員工持股計劃的修
訂變更經(jīng)由董事會審議通過，符合《指導(dǎo)意見》和《披露指引第 4 號》第十二條
的規(guī)定，但公司應(yīng)按照《指導(dǎo)意見》和《披露指引第 4 號》的規(guī)定，履行現(xiàn)階段
必要的信息披露程序。
二、本次變更的內(nèi)容
根據(jù)公司第三屆董事會第十六次會議審議通過的《關(guān)于公司第二期員工持股
計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》及《關(guān)于<太龍(福建)商業(yè)照明股份有限公
司員工持股計劃管理辦法>（修訂稿）的議案》，本次員工持股計劃變更修訂內(nèi)容
如下：
（一）《第二期員工持股計劃（草案）》的修訂內(nèi)容
修訂內(nèi)容
章節(jié)
修訂前 修訂后
2、本員工持股計劃由公司自行管
理，公司成立員工持股計劃管理
2、本員工持股計劃設(shè)立后將選擇 委員會，作為員工持股計劃的管
合適的信托公司成立相應(yīng)的信托 理方，代表員工持股計劃行使股
風(fēng)險提示
計劃，并在相關(guān)信托協(xié)議簽訂后 東權(quán)利，公司采用了適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險
及時進行信息披露。 防范和隔離措施切實維護員工持
股計劃持有人的合法權(quán)益。在持
股計劃存續(xù)期間，管理委員會可
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聘請相關(guān)專業(yè)機構(gòu)為持股計劃日
常管理提供管理、咨詢等服務(wù)。
（五）本員工持股計劃獲得股東
大會批準(zhǔn)后，董事會擬選擇合適
的信托公司成立相應(yīng)的信托計
劃，該信托計劃設(shè)立時的資金總
額上限為 6,000 萬元，份額上限
為 6,000 萬份，擬按照不超過 1:1
的比例設(shè)立優(yōu)先級份額和劣后級
份額，資金杠桿倍數(shù)符合《關(guān)于
規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指
導(dǎo)意見》（銀發(fā)〔2018〕106
特別提示 號）的相關(guān)規(guī)定。公司員工認(rèn)繳 已刪除
資金全額認(rèn)購該信托計劃的劣后
級份額。
公司的員工持股計劃擬認(rèn)購的信
托計劃劣后級份額為 3,000 萬
元，其余為優(yōu)先級份額，合計組
成不超過 6,000 萬元的信托計
劃。
本員工持股計劃參與的信托計劃
優(yōu)先份額和次級份額的資產(chǎn)將合
并運作。對于次級份額而言，通
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過份額分級，放大了次級份額的
收益或損失，若市場面臨下跌，
次級份額凈值的跌幅可能大于公
司股票跌幅。
（八）本員工持股計劃參與的信
（九）本員工持股計劃參與的信
托計劃籌集資金總額上限 4,000
托計劃籌集資金總額上限 6,000
萬元。按照公司公告本員工持股
萬元。按照公司公告本員工持股
計劃前一個交易日公司股票收盤
計劃前一個交易日公司股票收盤
價 25.67 元/股計算，信托計劃本
價 25.41 元/股計算，信托計劃所
員工持股計劃所能購買和持有的
能購買和持有的太龍照明股票數(shù)
太龍照明股票數(shù)量約為 155.82
量約為 236.13 萬股，占公司現(xiàn)有
萬股，占 公司現(xiàn) 有股 本總額的
股本總額的 2.20%。員工持股計
1.45%。員工持股計劃持有的股票
劃持有的股票數(shù)不包括員工在公
數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)
司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板
行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市前獲得的
上市前獲得的股份、二級市場自
股份、二級市場自行購買的股份
行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲
及通過股權(quán)激勵獲得的股份。鑒
得的股份。鑒于本員工持股計劃
于本員工持股計劃目前實際購買
目前實際購買股票的資金、價格
股票的資金、價格等存在不確定
等存在不確定性，本期計劃持有
性，本期計劃持有的股票數(shù)量尚
的股票數(shù)量尚不確定。
不確定。
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擬出資 擬出資
持 占持股 持 占持股
職 額 職 額
有 計劃的 有 計劃的
務(wù) （萬 務(wù) （萬
人 比例 人 比例
元） 元）
許 許
監(jiān) 監(jiān)
曉 100 3.33% 曉 130 3.25%
“第二節(jié) 事 事
峰 峰
員工持股
計劃的參 副 副
程 程
加對象及 總 總
曉 100 3.33% 曉 130 3.25%
規(guī)模情況” 經(jīng) 經(jīng)
宇 宇
之“一、參 理 理
加對象” 財 財
杜 杜
務(wù) 務(wù)
艷 100 3.33% 艷 130 3.25%
總 總
麗 麗
監(jiān) 監(jiān)
其他員工 2700 90.00% 其他員工 3610 90.25%
合計 3,000 100.00% 合計 4,000 100.00%
（二）員工持股計劃持有人范圍 （二）員工持股計劃持有人范圍
“ 第 二 節(jié) 本員工持股計劃設(shè)立時資金總額 本員工持股計劃設(shè)立時資金總額
員 工 持 股 上限為 3,000 萬元，以“份”作 上限為 4,000 萬元，以“份”作
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計 劃 的 參 為認(rèn)購單位，每份份額為 1 元， 為認(rèn)購單位，每份份額為 1 元，
加 對 象 及 本員工持股計劃的份數(shù)上限為 本員工持 股計劃 的份 數(shù)上限為
規(guī)模情況” 3,000 萬份，全額認(rèn)購信托計劃 4,000 萬份。
之“二、員 的劣后級份額。
按照公司公告本員工持股計劃前
工持股計
本員工持股計劃獲得股東大會批 一 個 交 易 日 公 司 股 票 收 盤 價
劃的規(guī)?！?br/> 準(zhǔn)后，董事會擬選擇合適的信托 25.67 元/股計算，本員工持股計
公司成立相應(yīng)的信托計劃，該信 劃所能購買和持有的太龍照明股
托計劃設(shè)立時的資金總額上限為 票數(shù)量約為 155.82 萬股，占公司
6,000 萬元，份額上限為 6,000 現(xiàn)有股本總額的 1.45%。最終標(biāo)
萬份，擬按照不超過 1:1 的比例 的股票的購買情況目前還存在不
設(shè)立優(yōu)先級份額和劣后級份額。 確定性，最終持有的股票數(shù)量以
公司員工認(rèn)繳資金全額認(rèn)購該信 實際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。員工持股計
托計劃的劣后級份額。 劃將在股東大會審議通過本員工
持股計劃后 6 個月內(nèi)完成標(biāo)的股
按照公司公告本員工持股計劃前
票的購買。
一個交易日公司股票收盤價
25.41 元/股計算，本員工持股計
劃參與的信托計劃所能購買和持
有的太龍照明股票數(shù)量約為
236.13 萬股，占公司現(xiàn)有股本總
額的 2.20%。最終標(biāo)的股票的購
買情況目前還存在不確定性，最
終持有的股票數(shù)量以實際執(zhí)行情
況為準(zhǔn)。員工持股計劃將在股東
大會審議通過本員工持股計劃后
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6 個月內(nèi)完成標(biāo)的股票的購買。
若信托計劃持有公司股票達(dá)到公
司已發(fā)行股份總數(shù)的 5%，公司將
依據(jù)法律規(guī)定履行信息披露等相
應(yīng)義務(wù)。
本員工持股計劃中的員工自籌資
金，金額不超過 3,000 萬元，具
“ 第 三 節(jié) 體金額根據(jù)實際出資繳款情況確
員 工 持 股 定；
計 劃 的 資 本員工持股計劃獲得股東大會批 本員工持股計劃中的員工自籌資
金、股票來 準(zhǔn)后，董事會擬選擇合適的信托 金，金額不超過 4,000 萬元，具
源 和 購 買 公司成立相應(yīng)的信托計劃，該信 體金額根據(jù)實際出資繳款情況確
價 格 ” 之 托計劃設(shè)立時的資金總額上限為 定。
“一、資金 6,000 萬元，信托計劃按照不超
來源” 過 1： 的比例設(shè)立優(yōu)先級份額和
劣后級份額。員工持股計劃全額
認(rèn)購該信托計劃的劣后級份額。
“ 第 六 節(jié) 本員工持股計劃設(shè)立后擬選擇合
員 工 持 股 適的信托公司成立相應(yīng)的信托計
計 劃 的 管 劃進行管理。在本員工持股計劃
已刪除
理 模 式 和 存續(xù)期間，信托公司可聘請相關(guān)
管理機構(gòu)” 專業(yè)機構(gòu)為信托計劃提供投資咨
之“一、員 詢等服務(wù)。
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工持股計
劃的管理
模式”
（一）存續(xù)期內(nèi)的權(quán)益分配
本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，信托
計劃持有上市公司股票的分紅收 （一）存續(xù)期內(nèi)的權(quán)益分配
益歸信托計劃所有，并優(yōu)先用于
本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，本員
支付相關(guān)管理費用和優(yōu)先受益人
工持股計劃持有上市公司股票的
“第七節(jié)
的信托利益。
分紅收益歸全體持有人所有。
員工持股
（二）存續(xù)期滿或終止后的權(quán)益
計劃的管 （二）存續(xù)期滿或終止后的權(quán)益
分配
理模式和 分配
管理機構(gòu)” 本員工持股計劃在存續(xù)期屆滿或 本員工持股計劃在存續(xù)期屆滿或
之“二、員 提前終止后 20 個工作日內(nèi)完成 提前終止后 20 個工作日內(nèi)完成
工 持 股 計 清算。資產(chǎn)管理機構(gòu)在扣除管理 清算。管理委員會將根據(jù)持有人
劃 的 權(quán) 益 費及托管費等費用并支付優(yōu)先受 所持本員工持股計劃的份額按比
分配” 益人信托利益后，將員工持股計
例進行分配。
劃資產(chǎn)以貨幣資金形式劃轉(zhuǎn)至公
司員工持股計劃專用賬戶。管理
委員會將根據(jù)持有人所持本員工
持股計劃的份額按比例進行分
配。
“第八節(jié)
一、 資產(chǎn)管理機構(gòu)的選任 整節(jié)刪除
資產(chǎn)管理
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機構(gòu)的選
本員工持股計劃擬選任合適的信
任及管理
托公司成立相應(yīng)的信托計劃進行
協(xié)議主要
管理。公司將代表本員工持股計
條款”
劃與就設(shè)立信托計劃事宜簽訂相
關(guān)協(xié)議文件。
二、信托計劃合同的主要條款（以
最終簽署的相關(guān)協(xié)議為準(zhǔn)）
1、信托計劃名稱：由董事會與委
托的信托公司共同確定
2、類型：信托計劃
3、管理人：信托公司
4、托管人：商業(yè)銀行
5、優(yōu)先委托人：信托計劃優(yōu)先份
額的資產(chǎn)委托人
6、一般委托人：太龍（福建）商
業(yè)照明股份有限公司“代員工持
股計劃”
7、計劃規(guī)模：計劃規(guī)模上限為
6,000 萬份，每份額的金額為 1
元，其中，優(yōu)先委托人和一般委
托人的資金比例不超過 1:1，具
體以委托人實際繳付的資金規(guī)模
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為準(zhǔn)。
8、投資范圍：本計劃投資范圍為
本公司的股票，閑置資金可投資
貨幣基金、固定收益類及現(xiàn)金類
產(chǎn)品等
9、存續(xù)期限：本信托期限預(yù)計為
24 個月，自本信托計劃成立之日
起算，信托成立滿 12 個月后經(jīng)一
般委托人申請，優(yōu)先委托人和受
托人同意后，信托計劃可提前終
止。
三、管理費用的計提和支付
管理費、托管費及其他相關(guān)費用，
以最終簽署的相關(guān)協(xié)議為準(zhǔn)，由
信托計劃資產(chǎn)支付。
（二）《第二期員工持股計劃（草案）摘要》的修訂內(nèi)容
關(guān)于《第二期員工持股計劃（草案）摘要》的修訂內(nèi)容與上述關(guān)于《第二期
員工持股計劃（草案）》的修訂內(nèi)容一致。
（三）《第二期員工持股計劃管理辦法》的修訂內(nèi)容
修訂內(nèi)容
章節(jié)
修訂前 修訂后
第 12 頁 共 15 頁
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第六條 本員工持股計劃設(shè)立時
資金總額上限為 3,000 萬元，以
“份”作為認(rèn)購單位，每份份額
為 1 元，本員工持股計劃的份數(shù)
第六條 本員工持股計劃設(shè)立時
上限為 3,000 萬份，全額認(rèn)購信
資金總額上限為 4,000 萬元，以
第 三 章 員 托計劃的劣后級份額；信托計劃
“份”作為認(rèn)購單位，每份份額
工 持 股 計 設(shè)立時的資金總額上限為 6,000
為 1 元，本員工持股計劃的份數(shù)
劃 的 參 加 萬元，份額上限為 6,000 萬份。
上限為 4,000 萬份。
對 象 及 規(guī) 第七條 員工持股計劃將在股東
第七條 員工持股計劃將在股東
模 大會審議通過本員工持股計劃后
大會審議通過本員工持股計劃后
6 個月內(nèi)完成標(biāo)的股票的購買。
6 個月內(nèi)完成標(biāo)的股票的購買。
若信托計劃持有公司股票達(dá)到公
司已發(fā)行股份總數(shù)的 5%，公司將
依據(jù)法律規(guī)定履行信息披露等相
應(yīng)義務(wù)。
第二十一條 本員工持股計劃設(shè)
立后擬選擇合適的信托公司成立
第七章 員
相應(yīng)的 信托計劃進行管理。在本
工持股計 已刪除
員工持股計劃存續(xù)期間，信托公
劃的管理
司可聘請相關(guān)專業(yè)機構(gòu)為信托計
劃提供投資咨詢等服務(wù)。
第 八 章 員 第五十一條 本員工持股計劃存 第五十條 本員工持股計劃存續(xù)
工 持 股 計 續(xù)期內(nèi)，信托計劃持有上市公司 期內(nèi)，信托計劃持有上市公司股
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劃 份 額 權(quán) 股票的分 票的分紅 收益歸 全體 持有人所
益的處置 有。
紅收益歸信托計劃所有，并優(yōu)先
和分配
用于支付相關(guān)管理費用。 第五十二條 本員工持股計劃在
存續(xù)期屆滿或提前終止后 20 個
第五十三條 本員工持股計劃在
工作日內(nèi)完成清算。管理委員會
存續(xù)期屆滿或提前終止后 20 個
將根據(jù)持有人所持本員工持股計
工作日內(nèi)完成清算。資產(chǎn)管理機
劃的份額按比例進行分配。
構(gòu)在扣除管理費及托管費等費用
并支付優(yōu)先受益人信托利益后，
將員工持股計劃資產(chǎn)以貨幣資金
形式劃轉(zhuǎn)至公司員工持股計劃專
用賬戶。管理委員會將根據(jù)持有
人所持本員工持股計劃的份額按
比例進行分配。
第五十四條 本員工持股計劃委
托專業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)管理，其根
據(jù)中國銀保監(jiān)會、中國證監(jiān)會等
監(jiān)管機構(gòu)發(fā)布資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)
第九章 資
規(guī)則以及本員工持股計劃的約定
產(chǎn)管理機 整章刪除
管理本員工持股計劃，并維護員
構(gòu)
工持股計劃的合法權(quán)益，確保員
工持股計劃的財產(chǎn)安全。
第五十五條 資產(chǎn)管理機構(gòu)管理
費、托管機構(gòu)的托管費及其他相
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福建天翼律師事務(wù)所 員工持股計劃變更法律意見書
關(guān)費用，
由信托計劃資產(chǎn)支付。
三、本次員工持股計劃的信息披露
根據(jù)公司的安排，公司將于 2020 年 9 月 28 日在中國證監(jiān)會指定的信息披露
媒體上公告公司的第三屆董事會第十六次會議決議、獨立董事意見、第三屆監(jiān)事
會第十一次會議決議、《公司第二期員工持股計劃（草案修訂稿）》、《公司第二期
員工持股計劃（草案修訂稿）》摘要》、《公司員工持股計劃管理辦法>（修訂稿）》
以及《公司關(guān)于第二期員工持股計劃修訂說明的公告》 等文件。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，如公司如期發(fā)布公告，
則公司本次變更已按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行了現(xiàn)階段所必要的信息披露義務(wù)。
八、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司已就本次員工持股計劃變更履行了現(xiàn)階段所
必要的法定程序；公司須切實按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務(wù)；
本次變更的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法 》、《指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，本次員工
持股計劃的變更合法、有效。
（以下無正文）
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