國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司
調(diào)整 2017 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項
之
法律意見書
深圳市深南大道 6008 號特區(qū)報業(yè)大廈 24、31、41 及 42 層 郵編：518034
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2020年9月
 國浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司
調(diào)整2017年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項
之
法律意見書
致：深圳市超頻三科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市超頻三科技股份有
限公司（以下簡稱“超頻三”或“公司”）的委托，擔任公司本次實施 2017 年限制
性股票激勵計劃（以下簡稱“本次限制性股票激勵計劃”）的專項法律顧問。本所
律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證
券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理
辦法》”）等中國現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)
會”）規(guī)范性文件（以下簡稱“中國法律”）以及《深圳市超頻三科技股份有限公司
章程》的有關(guān)規(guī)定，就公司調(diào)整 2017 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項（以下簡稱
“本次調(diào)整”）出具本法律意見書。
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 國浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
第一部分 引 言
為出具本法律意見書，本所律師對公司本次調(diào)整所涉及的事項進行了審查，查
閱了本所律師認為出具法律意見書所必須查閱的文件，并對有關(guān)問題進行了必要的
核查和驗證。
一、 本所律師聲明
（一） 本所及本所律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、法規(guī)的規(guī)定以及
法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的有關(guān)事實和法律事項，出具本法律意
見書；
（二） 本所律師嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進
行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的
結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應(yīng)
法律責任；
（三） 本所律師同意將本法律意見書作為公司本次調(diào)整所必備的法律文件之
一，隨其他披露材料一起上報或公告，并依法對所出具的法律意見承擔相應(yīng)的法律
責任；
（四） 公司向本所保證其已經(jīng)向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需
的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料、復印材料或者口頭證言；
（五） 本所律師僅對與超頻三本次調(diào)整有關(guān)的法律專業(yè)事項發(fā)表意見，不對
其他非法律專業(yè)事項發(fā)表意見；
（六） 本所律師未授權(quán)任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明；
（七） 本法律意見書僅供超頻三本次調(diào)整使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師
行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對超頻三本次調(diào)整出具法律意見
如下：
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第二部分 正 文
一、 關(guān)于本次調(diào)整的批準和授權(quán)
(一)2017年9月11日，公司召開第一屆董事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)
于公司<2017年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2017
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)
董事會辦理2017年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》；公司獨立董事發(fā)表了獨
立意見。
(二)2017年9月11日，公司召開第一屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)
于公司<2017年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2017
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于核查公司<2017年限制
性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單>的議案》。
(三)2017年9月11日至2017年9月21日，公司對首次授予部分激勵對象名單的姓
名和職務(wù)在公司內(nèi)部進行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與本激勵計劃擬
激勵對象有關(guān)的任何異議。2017年9月22日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于2017
年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。
(四)2017年9月27日，公司召開2017年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于公司<2017年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2017
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)
董事會辦理2017年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》，并披露了《關(guān)于公司
2017年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及首次授予部分激勵對象買賣公司股票
情況的自查報告》。
(五)2017年10月27日，公司召開第一屆董事會第十八次會議和第一屆監(jiān)事會第
十五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2017年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》
《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》；公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，
監(jiān)事會對首次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。
(六)2018年8月28日，公司召開第二屆董事會第九次會議和第二屆監(jiān)事會第七
次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2017年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》
《關(guān)于公司回購注銷部分2017年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票的議
案》，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。
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(七)2019年9月10日，公司召開第二屆董事會第十九次會議和第二屆監(jiān)事會第
十七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2017年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》、
《關(guān)于公司回購注銷部分2017年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票的議案》
《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個限售期解除限售條件成就的
議案》，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。
(八)2020年9月22日，公司召開第二屆董事會第三十四次會議和第二屆監(jiān)事會
第三十一次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2017年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議
案》《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個限售期解除限售條件成
就的議案》，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次調(diào)整已經(jīng)取得現(xiàn)階段
必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》和公司《2017年限制性股票激勵計劃（草
案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的相關(guān)規(guī)定。
二、 本次調(diào)整授予數(shù)量及授予價格的情況
(一) 因公司實施權(quán)益分配而調(diào)整
公司于2020年4月22日召開2019年度股東大會，審議通過了《關(guān)于2019年度
利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案的議案》，并于2020年5月8日披露了《2019
年年度權(quán)益分派實施公告》。本次實施的2019年年度利潤分配方案為：以截至
2019年12月31日公司總股本237,940,408股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金
股利人民幣0.1元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金股利2,379,404.08元（含稅），同時以資
本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股。
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，若激勵對象完成限制性股票股份登記前公
司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股或派息等事項，應(yīng)
對限制性股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整；若激勵對象完成限制性股票股份登記前公司有
資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股或派息等事項，應(yīng)對限
制性股票授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整?，F(xiàn)對2017年限制性股票激勵計劃限制性股票數(shù)
量及授予價格進行調(diào)整，調(diào)整方法如下：
1. 限制性股票數(shù)量
資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
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Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股
票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；
Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
因此，調(diào)整后的首次授予數(shù)量為Q1，Q1=210.24×（1+0.5）=315.36萬股；調(diào)
整后的預留授予數(shù)量為Q2，Q2=54×（1+0.5）=81萬股。
2. 授予價格
派息及資本公積轉(zhuǎn)增股本
P＝(P0-V)÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票授予價格；V為每股的派息額；n為每股的
資本公積轉(zhuǎn)增股本的比率；P為調(diào)整后的每股限制性股票授予價格，經(jīng)派息調(diào)整后，
P仍須大于1。
因此，調(diào)整后的首次授予價格為P1，P1=（P0-V）÷（1＋n）=（6.699-0.01）÷
（1+0.5）=4.459元/股；調(diào)整后的預留授予價格為P2 ，P2=（P0-V）÷（1＋n）=
（10.215-0.01）÷（1+0.5）=6.803元/股。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次調(diào)整已經(jīng)取得現(xiàn)階段
必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
三、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司因?qū)嵤?quán)益分
派對2017年限制性股票激勵計劃授予數(shù)量及授予價格的調(diào)整符合《管理辦法》《激
勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
（以下無正文，下接簽署頁）
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第三節(jié) 簽署頁
（本頁無正文，為《國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技股份有
限公司調(diào)整 2017 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項之法律意見書》之簽署頁）
本法律意見書于 年 月 日出具，正本一式叁份，無副本。
國浩律師（深圳）事務(wù)所
負責人： 馬卓檀 經(jīng)辦律師： 朱永梅
經(jīng)辦律師： 鄔克強
年 月 日