關(guān)于江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司
2020 年限制性股票激勵計劃（草案）
之
法律意見書
江西求正沃德律師事務(wù)所
江西省南昌市紅谷灘區(qū)碟子湖大道
555 號時間廣場 B 座 7 層
 法律意見書
目錄
一、聯(lián)創(chuàng)光電實行本次激勵計劃的主體資格.....................................................................................2
二、《激勵計劃（草案）》的合法合規(guī)性.............................................................................................3
三、本次激勵計劃的實行程序...........................................................................................................10
四、本次激勵計劃激勵對象的確定...................................................................................................11
五、本次激勵計劃的信息披露...........................................................................................................12
六、聯(lián)創(chuàng)光電未為激勵對象提供財務(wù)資助.......................................................................................12
七、本次激勵計劃的實行對聯(lián)創(chuàng)光電及全體股東權(quán)益的影響.......................................................13
八、關(guān)聯(lián)董事回避表決情況...............................................................................................................13
九、結(jié)論意見.......................................................................................................................................13
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釋義
本法律意見書中，除非文意另有所指，下列詞語具有以下含義：
聯(lián)創(chuàng)光電/公司 指 江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司
《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草
《激勵計劃（草案）》 指
案）》
本次激勵計劃 指 聯(lián)創(chuàng)光電 2020 年限制性股票激勵計劃
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所上市規(guī)則》
《公司章程》 指 《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
元、萬元 指 人民幣元、萬元
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關(guān)于江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司
2020 年限制性股票激勵計劃（草案）
之
法律意見書
致：江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司
江西求正沃德律師事務(wù)所接受江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司委托，擔(dān)任聯(lián)創(chuàng)光
電 2020 年限制性股票激勵計劃的專項法律顧問，并根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管
理辦法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所謹作如下聲明：
本所及經(jīng)辦律師已嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對本
次激勵計劃的有關(guān)事項進行了核查，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏。
本所得到公司如下保證：公司已經(jīng)向本所律師提供出具本法律意見書所必需的真
實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，并無虛假、隱瞞和重大遺
漏之處，文本材料為副本或復(fù)印件的，均與原件一致或相符。
對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到直接證據(jù)支持的事實，本所律師依據(jù)公
司、有關(guān)政府部門或其他有關(guān)單位出具的證明文件發(fā)表法律意見。
本所同意將本法律意見書作為本次激勵計劃的必備文件之一，隨同其他申報材料
一同上報，并依法對出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見書僅供本次激勵計劃之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及經(jīng)辦律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)
精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
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一、聯(lián)創(chuàng)光電實行本次激勵計劃的主體資格
（ 一 ） 根 據(jù) 聯(lián) 創(chuàng) 光 電 最 新 的 《 營 業(yè) 執(zhí) 照 》（ 統(tǒng) 一 社 會 信 用 代 碼 ：
9136000070551268X6 ） 并 經(jīng) 本 所 律 師 查 詢 國 家 企 業(yè) 信 用 信 息 公 示 系 統(tǒng) 網(wǎng) 站
（http://www.gsxt.gov.cn），聯(lián)創(chuàng)光電的企業(yè)類型為其他股份有限公司（上市），住
所江西省南昌市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)京東大道 168 號，注冊資本 44347.675 萬人民幣，
法定代表人曾智斌，經(jīng)營范圍：自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企
業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進口業(yè)務(wù)（國家限定
公司經(jīng)營和國家禁止進出口的商品除外）；經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)。光電
子元器件、半導(dǎo)體照明光源及控制系統(tǒng)、LED 顯示屏、光電通信線纜、電力電纜、繼
電器、通信終端與信息系統(tǒng)設(shè)備、其他電子產(chǎn)品、計算機的生產(chǎn)、銷售。光電顯示及
控制系統(tǒng)的設(shè)計與安裝，合同能源管理、系統(tǒng)節(jié)能工程、節(jié)能服務(wù)、太陽能及風(fēng)力發(fā)
電設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)及工業(yè)自動化工程及安裝、亮化工程、智能建筑、安防監(jiān)控系統(tǒng)工程。
計算機應(yīng)用服務(wù)，電聲器材與聲測量儀器，投資咨詢。物業(yè)管理，房屋租賃，設(shè)備租
賃；再生資源回收、拆解、利用；生產(chǎn)、銷售稅控收款機及相關(guān)產(chǎn)品服務(wù)。（以上項
目國家有專項許可的憑證經(jīng)營）。
聯(lián)創(chuàng)光電已在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)站（http://www.gsxt.gov.cn）公示
其 2019 年度報告信息，且不存在有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的需要終止的
情形。
（二）聯(lián)創(chuàng)光電股票已在上海證券交易所上市交易，股票簡稱為“聯(lián)創(chuàng)光電”，
股票代碼為“600363”。
（三）根據(jù)聯(lián)創(chuàng)光電確認、聯(lián)創(chuàng)光電 2019 年年度報告、大華會計師事務(wù)所（特
殊普通合伙）出具的《聯(lián)創(chuàng)光電審計報告》（大華審字[2020]007004 號）及聯(lián)創(chuàng)光電
最近 36 個月的利潤分配相關(guān)公告，聯(lián)創(chuàng)光電不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得
實行股權(quán)激勵的下述情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；
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2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示
意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤
分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
綜上，聯(lián)創(chuàng)光電為依法設(shè)立、合法存續(xù)且股票已在證券交易所上市交易的股份有
限公司；聯(lián)創(chuàng)光電不存在有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的應(yīng)當終止的情形；聯(lián)
創(chuàng)光電不存在《管理辦法》第七條所規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵的情形。本所律師認為，
聯(lián)創(chuàng)光電具備實行本次激勵計劃的主體資格。
二、《激勵計劃（草案）》的合法合規(guī)性
（一）《激勵計劃（草案）》的主要內(nèi)容
根據(jù)公司提供的會議文件，2020 年 9 月 21 日，聯(lián)創(chuàng)光電召開第七屆董事會第十
八次會議，會議審議通過了《激勵計劃（草案）》。《激勵計劃（草案）》的主要內(nèi)容包
括：本次激勵計劃的目的與原則，本次激勵計劃的管理機構(gòu)，激勵對象的確定依據(jù)和
范圍，限制性股票的來源、數(shù)量和分配，本次激勵計劃的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法，限制性股票
的授予與解除限售條件，本次激勵計劃的調(diào)整方法和程序，限制性股票的會計處理，
本激勵計劃的實施程序，公司/激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)，公司/激勵對象發(fā)生異動的
處理，限制性股票回購注銷原則等。
本所律師認為，公司董事會審議通過的《激勵計劃（草案）》之主要內(nèi)容符合《管
理辦法》第九條對股權(quán)激勵計劃中應(yīng)當載明事項的規(guī)定。
（二）激勵對象的確定依據(jù)和范圍
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃之激勵對象的確定依據(jù)和范圍如下：
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1、激勵對象的確定依據(jù)
本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。
本激勵計劃激勵對象包括公司實施本激勵計劃時在公司及各子公司任職的中、高
層管理人員、核心技術(shù)人員及關(guān)鍵崗位人員以及公司董事會認為應(yīng)當激勵的對公司經(jīng)
營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工（不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有
公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。本激勵計劃激勵對象
具體為公司董事、管理人員、核心骨干人員（不包括獨立董事、監(jiān)事）。
2、激勵對象的范圍
本激勵計劃涉及的激勵對象共計 20 人，包括公司董事、管理人員、公司核心骨
干人員。本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%
以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。所有激勵對象必須在公司授予
限制性股票時和本激勵計劃的考核期內(nèi)與公司或其分、子公司具有聘用或勞動關(guān)系。
本所律師認為，本次激勵計劃之激勵對象的確定依據(jù)和范圍符合《管理辦法》第
八條的規(guī)定。
（三）標的股票的來源、數(shù)量和分配
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃之標的股票的來源、數(shù)量和分配如下：
1、本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股。
2、本激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量 1,200 萬股，占本激勵計劃草案公告時
公司股本總額 44,347.6750 萬股的 2.71%。
3、本激勵計劃限制性股票的具體分配情況如下表所示：
獲授的限制性股票數(shù) 占授予限制性股票總 占本激勵計劃公告日
序號 對象/職務(wù)
量（萬股） 數(shù)的比例（%） 股本總額的比例（%）
1 董事長 400 33.33 0.90
2 董事、總裁 380 31.67 0.86
3 其他核心員工 420 35 0.95
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合計 1,200 100.00% 2.71%
注：根據(jù)規(guī)定，單一激勵對象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票均不得超過公司
總股本的 1%。公司全部有效期內(nèi)的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃提
交股東大會時公司股本總額的 10%。
本所律師認為，本次激勵計劃的標的股票的來源、數(shù)量和分配符合《管理辦法》
第十二條、第十四條和第十五條的規(guī)定。
（四）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本激勵計劃有效期自限制性股票上市之日起至激勵對象獲授的限制性股票全
部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 48 個月。
2、授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定。公司需在股
東大會審議通過后 60 日內(nèi)對激勵對象進行授予并完成公告、登記。根據(jù)《管理辦法》
規(guī)定公司不得授出權(quán)益的期間不計算在 60 日內(nèi)。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，
需披露未完成原因并終止實施本計劃，未授予的限制性股票失效。
授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：（1）公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，
因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；（3）自可能對公司股票及其衍生品
種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后
2 個交易日內(nèi)；（4）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其它期間。上述公司不得
授出限制性股票的期間不計入 60 日期限之內(nèi)。
3、本激勵計劃各批次限制性股票的限售期分別為自限制性股票上市之日起 12 個
月、24 個月和 36 個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不
得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、
股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，
該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。
限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解
除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。本激勵計劃授予的限制性
股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自首次授予登記完成之日起 12 個月后的首個交易
第一個解除限售期 日起至首次授予登記完成之日起 24 個月內(nèi)的最后 30%
一個交易日當日止
自首次授予登記完成之日起 24 個月后的首個交易
第二個解除限售期 日起至首次授予登記完成之日起 36 個月內(nèi)的最后 30%
一個交易日當日止
自首次授予登記完成之日起 36 個月后的首個交易
第三個解除限售期 日起至首次授予登記完成之日起 48 個月內(nèi)的最后 40%
一個交易日當日止
在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不
能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象
相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股
本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式
轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若屆時限制性股票回購
注銷的，則因前述原因獲得的股份同時回購注銷。
4、本次限制性股票激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：（1）激勵對象為公
司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股
份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。（2）激勵對象為
公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在
賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收
益。（3）在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生
了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)
規(guī)定。
本所律師認為，本次激勵計劃規(guī)定的限制性股票的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期符合《管理辦法》第十三條、第十六條、第二十四條和第二十五
條的規(guī)定。
（五）授予價格及授予價格的確定方法
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1、本次限制性股票的授予價格為每股 11.26 元，即滿足授予條件后，激勵對象
可以每股 11.26 元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。
2、限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：（1）
本激勵計劃公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日股票交易總額/前 1
個交易日股票交易總量）每股 22.53 元的 50%，為每股 11.26 元；（2）本激勵計劃
公告前 120 個交易日公司股票交易均價（前 120 個交易日股票交易總額/前 120 個交
易日股票交易總量）每股 20.72 元的 50%，為每股 10.36 元。
本所律師認為，本次激勵計劃規(guī)定的限制性股票的授予價格及其確定方法符合
《管理辦法》第二十三條的規(guī)定。
（六）授予條件與解除限售條件
1、限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票：
公司未發(fā)生如下任一情形：（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師
出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部
控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；（3）上市后 36 個月內(nèi)
出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；（4）法律法規(guī)規(guī)
定不得實行股權(quán)激勵的；（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
激勵對象未發(fā)生如下任一情形：（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當
人選；（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；（3）最
近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場
禁入措施；（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
如董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前 6 個月內(nèi)發(fā)生過減持
公司股票行為的，則根據(jù)《證券法》中關(guān)于短線交易的規(guī)定，應(yīng)自最后一筆減持交易
行為之日起推遲 6 個月授予限制性股票。
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2、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師
出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被
注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)
過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；法律法規(guī)規(guī)定不得實行
股權(quán)激勵的；中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當
人選；最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；最近 12 個月內(nèi)
因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；具
有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；法律法規(guī)規(guī)定不得參
與上市公司股權(quán)激勵的；中國證監(jiān)會認定的其他情形。
公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授
但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同
期定期存款利息之和；若公司發(fā)生不得實施股權(quán)激勵的情形，且激勵對象對此負有責(zé)
任的，或激勵對象發(fā)生上述第（2）條規(guī)定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵
對象獲授的限制性股票由公司回購注銷，且回購價格不得高于授予價格。
（3）公司層面業(yè)績考核要求
本激勵計劃的解除限售考核年度為 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三個會計
年度，每個會計年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
解除限售安排 業(yè)績考核目標 解除限售數(shù)量
以 2019 年為基數(shù)，【2020 年營業(yè)收入增長率不低
第一個解除限售期 30%
于 15%或 2020 年歸母凈利潤增長率不低于 5%】
以 2019 年為基數(shù)，【2021 年營業(yè)收入增長率不低
第二個解除限售期 30%
于 30%或 2021 年歸母凈利潤增長率不低于 10%】
以 2019 年為基數(shù)，【2022 年營業(yè)收入增長率不低
第三個解除限售期 40%
于 45%或 2022 年歸母凈利潤增長率不低于 15%】
注：上述“營業(yè)收入”、“歸母凈利潤”以經(jīng)公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所
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審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為計算依據(jù)。
公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應(yīng)考核當年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期定期存
款利息之和。
（4）個人層面績效考核要求
激勵對象的個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實施，并
依照激勵對象的考核結(jié)果確定其實際解除限售額度。激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為
優(yōu)秀、良好、不合格三個檔次，考核評價表適用于考核對象。屆時根據(jù)下表確定激勵
對象的實際解除限售額度：
考核評級 優(yōu)秀 良好 不合格
標準系數(shù) 1.0 0
若各年度公司層面業(yè)績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人當
年計劃解除限售額度×標準系數(shù)。
激勵對象因個人績效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司按授
予價格加上銀行同期定期存款利息之和回購注銷。
本所律師認為，本次激勵計劃規(guī)定的限制性股票的授予和解除限售條件符合《管
理辦法》第十條、第十一條、第二十五條、第二十六條的規(guī)定。
（七）會計處理
《激勵計劃（草案）》中已對本次激勵計劃的會計處理方法與業(yè)績影響進行了明
確說明，符合《管理辦法》第九條的規(guī)定。
（八）限制性股票的回購注銷原則
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，公司按本激勵計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，除本
激勵計劃另有約定外，其余情形回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和，其
中授予價格應(yīng)當依據(jù)本激勵計劃進行調(diào)整。激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記
后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等
 法律意見書
影響公司股本總額或公司股票價格及數(shù)量事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股
票的回購價格及數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)整。此外，《激勵計劃（草案）》還規(guī)定了限制性股票
回購數(shù)量的調(diào)整方法、回購價格的調(diào)整方法、回購數(shù)量和價格的調(diào)整程序、回購注銷
的程序。
本所律師認為，本次股票激勵計劃的回購注銷原則符合《管理辦法》第二十六條、
第二十七條的規(guī)定。
綜上，本所律師認為，《激勵計劃（草案）》的主要內(nèi)容符合《公司法》、《證券
法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，合法合規(guī)。
三、本次激勵計劃的實行程序
（一）本次激勵計劃已經(jīng)履行的法定程序
根據(jù)公司提供的會議文件并經(jīng)查驗，截至本法律意見書出具之日，公司為實行本
次激勵計劃已經(jīng)履行如下法定程序：
1、2020 年 9 月 20 日，公司召開第七屆董事會薪酬與考核委員會第一次會議，
會議審議通過了《關(guān)于公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、
《關(guān)于公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請公司
股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，關(guān)聯(lián)委員曾智斌回避表決；
2、2020 年 9 月 21 日，公司召開第七屆董事會第十八次會議，會議審議通過了
《關(guān)于公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司 2020
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董
事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于召開 2020 年第三次臨時股東大會的議案》
關(guān)聯(lián)董事曾智斌、李中煜回避表決；
3、2020 年 9 月 21 日，公司召開第七屆監(jiān)事會第十次會議，對本次激勵計劃的
激勵對象名單進行初步核查，并審議通過了《關(guān)于公司 2020 年限制性股票激勵計劃
（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦
法的議案》、《關(guān)于核查公司 2020 年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單的議案》；
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4、2020 年 9 月 21 日，公司獨立董事對本次激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
獨立董事認為，本次激勵計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對核心人才形成長效激
勵機制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。本次激勵計劃所授
予的激勵對象均符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的成為限制性股票激勵對象的條
件。一致同意公司實行本次激勵計劃。
本所律師認為，公司已履行的上述法定程序符合《管理辦法》第三十三條、第三
十四條、第三十五條的規(guī)定。
（二）本次激勵計劃尚待履行的法定程序
根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，為實行本次激勵計劃，公司尚需履
行如下法定程序：
1、公司將發(fā)出召開股東大會的通知，同時獨立董事應(yīng)當就本次激勵計劃向所有
股東征集委托投票權(quán)；
2、公司在股東大會召開前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑在公司內(nèi)部公示本次股
票激勵計劃的激勵對象姓名和職務(wù)，且公示期不少于 10 日；
3、公司監(jiān)事會對激勵名單進行審核，充分聽取公示意見，且公司應(yīng)當在股東大
會審議本次股權(quán)激勵計劃前 5 日內(nèi)披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明；
4、股東大會審議并由非關(guān)聯(lián)股東以特別決議批準本次激勵計劃；
5、如公司股東大會審議通過本次激勵計劃，公司應(yīng)當按相關(guān)規(guī)定召開董事會向
激勵對象授予標的股票，并完成登記、公告等相關(guān)程序。
綜上，本所律師認為，聯(lián)創(chuàng)光電實施本次激勵計劃已履行了現(xiàn)階段應(yīng)當履行的法
定程序，但尚需根據(jù)本次激勵計劃的進程履行有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的
上述法定程序。
四、本次激勵計劃激勵對象的確定
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等
 法律意見書
法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況確定。根據(jù)《激勵計劃
（草案）》，本次激勵計劃的激勵對象共 20 人，包括公司董事、管理人員、公司核心
骨干人員，不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H
控制人及其配偶、父母、子女。根據(jù)公司提供的會議文件并經(jīng)查驗，公司第七屆監(jiān)事
會第十次會議已對激勵對象名單進行了初步核查，監(jiān)事會認為列入本次激勵計劃激勵
對象名單的人員具備《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合
《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵
對象范圍，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。公司將在召開股東
大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示
期不少于 10 天。監(jiān)事會將于股東大會審議股權(quán)激勵計劃前 3 至 5 日披露對激勵名單
的審核意見及其公示情況的說明。
本所律師認為，本次激勵計劃激勵對象的確定符合《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
五、本次激勵計劃的信息披露
公司將根據(jù)《管理辦法》、《上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，
及時公告與本次激勵計劃有關(guān)的董事會決議、《激勵計劃（草案）》及其摘要、《考核
管理辦法》、獨立董事意見、監(jiān)事會核查意見等文件。隨著本次激勵計劃的進行，公
司還將根據(jù)《管理辦法》、《上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履
行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司已依法履行現(xiàn)階段應(yīng)當履行的
信息披露義務(wù)。隨著本次激勵計劃的進行，公司尚需根據(jù) 《管理辦法》、《上市規(guī)則》
等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
六、聯(lián)創(chuàng)光電未為激勵對象提供財務(wù)資助
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的激勵對象認購限制性股票的資金來源
為自籌資金，聯(lián)創(chuàng)光電不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及
其他任何形式的財務(wù)資助（包括為其貸款提供擔(dān)保），符合《管理辦法》第二十一條
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的規(guī)定。
七、本次激勵計劃的實行對聯(lián)創(chuàng)光電及全體股東權(quán)益的影響
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，聯(lián)創(chuàng)光電實施本次激勵計劃的目的是為了進一步建立、
健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司董事、管理人員和核心
骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，
使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展。聯(lián)創(chuàng)光電獨立董事已對本次激勵計劃發(fā)表獨立意見，
認為公司實施本次激勵計劃有利于進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵機制，有
利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。
本所律師認為，本次激勵計劃不存在違反有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的情形，
亦不存在明顯損害聯(lián)創(chuàng)光電及全體股東利益的情形。
八、關(guān)聯(lián)董事回避表決情況
本次激勵計劃的激勵對象中包含董事長曾智斌、董事李中煜，作為關(guān)聯(lián)董事在審
議本次股票激勵計劃及相關(guān)議案的第七屆董事會第十八次會議上已回避表決。本所律
師認為，公司董事會審議本次激勵計劃及相關(guān)議案的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公
司章程》的相關(guān)規(guī)定。
九、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為：
1、聯(lián)創(chuàng)光電具備實行本次激勵計劃的主體資格。
2、《激勵計劃（草案）》的主要內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等
法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
3、聯(lián)創(chuàng)光電為實行本次激勵計劃已經(jīng)履行的相關(guān)法定程序符合《管理辦法》的
相關(guān)規(guī)定。
4、本次激勵計劃激勵對象的確定符合《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
 法律意見書
5、公司已依法履行現(xiàn)階段應(yīng)當履行的信息披露義務(wù)。隨著本次激勵計劃的進行，
公司尚需根據(jù) 《管理辦法》、《上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定繼
續(xù)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
6、聯(lián)創(chuàng)光電未為激勵對象參與本次激勵計劃提供財務(wù)資助。
7、本次激勵計劃不存在明顯損害聯(lián)創(chuàng)光電及全體股東利益的情形。
8、聯(lián)創(chuàng)光電股東大會審議通過本次激勵計劃，且聯(lián)創(chuàng)光電為實行本次激勵計劃
尚待履行的法律程序均得到合法履行后，聯(lián)創(chuàng)光電即可實行本次激勵計劃。
本法律意見書正本三份，自本所加蓋公章及經(jīng)辦律師簽字之日起生效。
（以下無正文）