上海嘉坦律師事務(wù)所
關(guān)于
佛山市國(guó)星光電股份有限公司
終止實(shí)施 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
之
法律意見書
二〇二〇年九月
上海嘉坦律師事務(wù)所 法律意見書
上海嘉坦律師事務(wù)所
關(guān)于佛山市國(guó)星光電股份有限公司
終止實(shí)施 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之
法律意見書
致：佛山市國(guó)星光電股份有限公司
上海嘉坦律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受佛山市國(guó)星光電股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“國(guó)星光電”）的委托，就公司依據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦
法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）及《佛山市國(guó)星光電股份有限公司 2019 年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”或“本次激勵(lì)計(jì)劃”）等有關(guān)規(guī)定終止實(shí)施本次
激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次終止”）出具本法律意見書。
對(duì)本法律意見書，本所律師聲明如下：
（一）本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所
證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在
的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查
驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、
準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
（二）本所已得到國(guó)星光電如下保證：國(guó)星光電向本所律師提供了為出具本法律
意見書所必需的全部文件，所有文件真實(shí)、完整、合法、有效，所有文件的副本或復(fù)
印件均與正本或原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實(shí)；且一切足以影響本所
律師做出法律判斷的事實(shí)和文件均已披露，并無(wú)任何隱瞞、誤導(dǎo)、疏漏之處。
（三）本所僅就公司本次終止相關(guān)法律事項(xiàng)發(fā)表意見，而不對(duì)公司本次終止所涉
及的會(huì)計(jì)、審計(jì)等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見，本所及經(jīng)辦律師不具備對(duì)該等專業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行核
查和做出判斷的合法資格。本所及經(jīng)辦律師在本法律意見書中對(duì)與該等專業(yè)事項(xiàng)有關(guān)
的報(bào)表、數(shù)據(jù)或?qū)?huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等專業(yè)報(bào)告內(nèi)容的引用，不意味著本所及經(jīng)辦
律師對(duì)這些引用內(nèi)容的真實(shí)性、有效性做出任何明示或默示的保證。
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本法律意見書僅供本次終止事項(xiàng)之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師同意將本法律意見書作為國(guó)星光電本次終止事項(xiàng)所必備的法律文件，隨
其他材料一同公告披露，并依法對(duì)所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對(duì)公司提
供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，出具法律意見如下：
一、 本次終止已取得的批準(zhǔn)與授權(quán)
2019 年 12 月 3 日，公司第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司
<2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2019 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公
司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。同日，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意實(shí)
施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的獨(dú)立意見。
2019 年 12 月 3 日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司
<2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2019 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于核實(shí)<佛山市國(guó)星光電股份有限
公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單>的議案》。
2020 年 9 月 15 日，公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議
通過(guò)了《關(guān)于終止 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》，決定終止實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃，
與本次激勵(lì)計(jì)劃相配套的《佛山市國(guó)星光電股份有限公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
實(shí)施考核管理辦法》等文件一并終止。同日，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃的終止已取得了相應(yīng)的批準(zhǔn)與授權(quán)，履行了相應(yīng)的
程序，符合《管理辦法》第五十一條及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次終止的相關(guān)情況
（一）本次終止的原因
根據(jù)公司提供的文件說(shuō)明，鑒于制定本次激勵(lì)計(jì)劃的背景發(fā)生較大變化，公司繼
續(xù)實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃難以達(dá)到預(yù)期的激勵(lì)目的和激勵(lì)效果。為充分落實(shí)對(duì)員工的
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有效激勵(lì)，保障廣大投資者的合法權(quán)益，本著從公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和員工切身利益出發(fā)，
公司董事會(huì)審慎決定終止實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃。
（二）本次終止的影響及安排
根據(jù)公司提供的文件說(shuō)明，公司本次激勵(lì)計(jì)劃尚未完成實(shí)際授出，激勵(lì)對(duì)象未實(shí)
際獲得限制性股票，因此本次終止事項(xiàng)不產(chǎn)生相關(guān)股份支付費(fèi)用，不存在損害公司及
全體股東利益的情形，不存在違反法律、法規(guī)相關(guān)規(guī)定的情形，亦不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)
狀況、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)成果造成影響。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，努力
為股東創(chuàng)造價(jià)值。根據(jù)《管理辦法》等規(guī)定，公司承諾終止本次激勵(lì)計(jì)劃后自董事會(huì)
決議公告之日起三個(gè)月內(nèi)，不再審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。本次激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施后，公司
將繼續(xù)通過(guò)優(yōu)化薪酬體系、完善績(jī)效考核制度等方式來(lái)充分調(diào)動(dòng)公司管理人員以及核
心骨干等員工的積極性。此外，公司將結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)和公司實(shí)際情況，擇機(jī)推出
更全面、更符合公司實(shí)際的激勵(lì)計(jì)劃，健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，
促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展。
本所律師認(rèn)為，本次終止的原因及后續(xù)安排符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的
相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
三、結(jié)論性意見
綜上，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃的終止已取得了相應(yīng)的批準(zhǔn)與授權(quán)，履行了
相應(yīng)的程序，符合《管理辦法》第五十一條及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；本次終止的
原因及后續(xù)安排符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全
體股東利益的情形。
（本頁(yè)以下無(wú)正文）
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（此頁(yè)無(wú)正文，系《上海嘉坦律師事務(wù)所關(guān)于佛山市國(guó)星光電股份有限公司終止實(shí)施
2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之法律意見書》的簽章頁(yè)）
本法律意見書于 2020 年 9 月 15 日出具，一式兩份，無(wú)副本。
上海嘉坦律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
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盧超軍 盧超軍
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柴宇君