國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于
華燦光電股份有限公司
2020 年度創(chuàng)業(yè)板向特定對(duì)象發(fā)行股票
之
補(bǔ)充法律意見書（六）
上海市北京西路 968 號(hào)嘉地中心 23-25 層 郵編：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零二零年九月
國浩律師（上海）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（六）
國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于華燦光電股份有限公司
2020 年度創(chuàng)業(yè)板向特定對(duì)象發(fā)行股票
之
補(bǔ)充法律意見書（六）
致：華燦光電股份有限公司
第一節(jié) 引言
一、 出具本補(bǔ)充法律意見書的依據(jù)
國浩律師（上海）事務(wù)所接受華燦光電股份有限公司的委托，擔(dān)任華燦光電
股份有限公司 2020 年度創(chuàng)業(yè)板向特定對(duì)象發(fā)行股票項(xiàng)目的特聘專項(xiàng)法律顧問。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)
業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》等法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管
理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，按照《公開
發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第 12 號(hào)——公開發(fā)行證券的法律意見書和律
師工作報(bào)告》（以下簡稱“《編報(bào)規(guī)則第 12 號(hào)》”）、《律師事務(wù)所從事證券法
律業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱“《執(zhí)業(yè)辦法》”）和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)
業(yè)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《執(zhí)業(yè)規(guī)則》”）的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)
務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神對(duì)華燦光電股份有限公司的相關(guān)文件資料和已
存事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，并據(jù)此已于 2020 年 4 月向中國證監(jiān)會(huì)出具了《國浩
律師（上海）事務(wù)所關(guān)于華燦光電股份有限公司 2020 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行人
民幣普通股股票之法律意見書》、《國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于華燦光電股份
有限公司 2020 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行人民幣普通股股票之律師工作報(bào)告》；于
2020 年 6 月出具了《國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于華燦光電股份有限公司 2020
年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行人民幣普通股股票之補(bǔ)充法律意見書（一）》（以下簡稱
“補(bǔ)充法律意見書（一）”）；于 2020 年 6 月根據(jù)深圳證券交易所平移申報(bào)的相
關(guān)要求重新出具了《國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于華燦光電股份有限公司 2020
國浩律師（上海）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（六）
年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行人民幣普通股股票之法律意見書》（以下簡稱“原法律意
見書”）、《國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于華燦光電股份有限公司 2020 年度創(chuàng)業(yè)
板非公開發(fā)行人民幣普通股股票之律師工作報(bào)告》（以下簡稱“原律師工作報(bào)告”）、
《國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于華燦光電股份有限公司 2020 年度創(chuàng)業(yè)板非公開
發(fā)行人民幣普通股股票之補(bǔ)充法律意見書（二）》（以下簡稱“補(bǔ)充法律意見書
（二）”）；于 2020 年 8 月出具了《國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于華燦光電股份
有限公司 2020 年度創(chuàng)業(yè)板向特定對(duì)象發(fā)行股票之補(bǔ)充法律意見書（三）》（以
下簡稱“補(bǔ)充法律意見書（三）”）；于 2020 年 8 月出具了《國浩律師（上海）
事務(wù)所關(guān)于華燦光電股份有限公司 2020 年度創(chuàng)業(yè)板向特定對(duì)象發(fā)行股票之補(bǔ)充
法律意見書（四）》（以下簡稱“補(bǔ)充法律意見書（四）”）；于 2020 年 9 月出
具了《國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于華燦光電股份有限公司 2020 年度創(chuàng)業(yè)板向
特定對(duì)象發(fā)行股票之補(bǔ)充法律意見書（五）》 以下簡稱“補(bǔ)充法律意見書（五）”）。
國浩律師（上海）事務(wù)所依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)于 2020 年 5 月 29
日出具的 200969 號(hào)《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》（以
下簡稱“反饋意見”）出具了補(bǔ)充法律意見書（一），現(xiàn)本所律師對(duì)華燦光電股份
有限公司相關(guān)法律事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充核查，對(duì)反饋意見截至 2020 年 6 月 30 日的情況
進(jìn)行更新并出具本補(bǔ)充法律意見書。對(duì)于原律師工作報(bào)告、原法律意見書、補(bǔ)充
法律意見書（一）、補(bǔ)充法律意見書（二）、補(bǔ)充法律意見書（三）、補(bǔ)充法律
意見書（四）和補(bǔ)充法律意見書（五）已經(jīng)表述的部分，本補(bǔ)充法律意見書不再
贅述。
二、 本補(bǔ)充法律意見書所涉簡稱
除非另有說明，本補(bǔ)充法律意見書中相關(guān)詞語具有以下特定含義：
公司、發(fā)行人、華燦光 華燦光電股份有限公司，在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，股
指
電 票代碼：300323
華燦有限 指 武漢華燦光電有限公司，系發(fā)行人前身
本次發(fā)行、本次向特定
指 發(fā)行人本次擬在創(chuàng)業(yè)板向特定對(duì)象發(fā)行股票
對(duì)象發(fā)行股票
華燦浙江 指 華燦光電（浙江）有限公司
華燦蘇州 指 華燦光電（蘇州）有限公司
云南藍(lán)晶科技有限公司，前身為“云南藍(lán)晶科技股份有限公
云南藍(lán)晶 指
司”
無錫美新 指 美新半導(dǎo)體（無錫）有限公司
和諧光電 指 和諧芯光（義烏）光電科技有限公司
6-24-3
國浩律師（上海）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（六）
和諧芯光 指 義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
天津光華 指 光華（天津）投資管理有限公司
燦芯半導(dǎo)體 指 天津海河燦芯半導(dǎo)體股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
藍(lán)晶科技 指 藍(lán)晶科技（義烏）有限公司
Jing Tian I 指 Jing Tian Capital I, Limited
Jing Tian II 指 Jing Tian Capital II, Limited
Kai Le 指 Kai Le Capital Limited
NSL 指 NEW SURE LIMITED
上海燦融 指 上海燦融創(chuàng)業(yè)投資有限公司
天福華能 指 義烏天福華能投資管理有限公司
浙江華迅 指 浙江華迅投資有限公司
虎鉑新能 指 上?；K新能股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
華泰聯(lián)合/主承銷商/保
指 華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
薦機(jī)構(gòu)
容誠會(huì)計(jì)師 指 容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
本所 指 國浩律師（上海）事務(wù)所
大信會(huì)計(jì)師 指 大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
本所為本次發(fā)行指派的經(jīng)辦律師，即在本律師工作報(bào)告簽署
本所律師 指
頁“經(jīng)辦律師”一欄中簽名的律師
《華燦光電股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》，經(jīng)發(fā)行人于
《股東大會(huì)規(guī)則》 指
2014 年 9 月 5 日召開的 2014 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)修訂
《華燦光電股份有限公司章程》，經(jīng)發(fā)行人于 2020 年 4 月
《公司章程》 指
23 日召開的 2019 年年度股東大會(huì)修訂
《華燦光電股份有限公司募集資金管理辦法》，經(jīng)發(fā)行人于
《募集資金管理辦法》 指
2018 年 10 月 30 日召開的 2018 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)修訂
大信會(huì)計(jì)師于 2018 年 4 月 27 日出具的編號(hào)為大信審字
《2017 年度審計(jì)報(bào)告》 指
[2018]第 2-00325 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》
大信會(huì)計(jì)師于 2019 年 4 月 25 日出具的編號(hào)為大信審字
《2018 年度審計(jì)報(bào)告》 指
[2019]第 2-01062 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》
容誠會(huì)計(jì)師于 2020 年 4 月 2 日出具的編號(hào)為容誠審字
《2019 年度審計(jì)報(bào)告》 指
[2020]518Z0037 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》
《2020 年半年度報(bào)告》 指 《華燦光電股份有限公司 2020 年半年度報(bào)告》
《2017 年度內(nèi)部控制 大信會(huì)計(jì)師于 2018 年 4 月 27 日出具的大信專審字[2018]第
指
鑒證報(bào)告》 2-00569 號(hào)《華燦光電股份有限公司內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》
《2018 年度內(nèi)部控制 大信會(huì)計(jì)師于 2019 年 4 月 25 日出具的大信專審字[2019]第
指
鑒證報(bào)告》 2-00472 號(hào)《華燦光電股份有限公司內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》
《2019 年度內(nèi)部控制 容誠會(huì)計(jì)師于 2020 年 4 月 2 日出具的編號(hào)為容誠專字
指
鑒證報(bào)告》 [2020]518Z0064 號(hào)的《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》
報(bào)告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期間
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》（2018 年修訂）
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》（2019 年修訂）
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2020 年修訂）
《證券發(fā)行注冊(cè)辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》
元、萬元、億元 指 元人民幣、萬元人民幣、億元人民幣
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國浩律師（上海）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（六）
三、 補(bǔ)充法律意見書的申明事項(xiàng)
本所律師依據(jù)本補(bǔ)充法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實(shí)和我國現(xiàn)
行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見，并申明如下：
（一）本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管
理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本補(bǔ)充法律
意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉
盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本補(bǔ)充法律意見書所認(rèn)定的
事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
（二）本所律師同意將本補(bǔ)充法律意見書作為發(fā)行人本次發(fā)行申請(qǐng)的法律文
件，隨同其他申報(bào)材料一同上報(bào)，并愿意對(duì)本補(bǔ)充法律意見書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、
完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
（三）發(fā)行人保證其已經(jīng)向本所律師提供了為出具本補(bǔ)充法律意見書所必需
的真實(shí)、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。對(duì)于本補(bǔ)充法律
意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師參考或依賴于有
關(guān)政府部門、發(fā)行人或其他有關(guān)單位出具的證明或承諾文件。
（四）本所律師已經(jīng)審閱了本所律師認(rèn)為出具本補(bǔ)充法律意見書所需的有關(guān)
文件和資料，并據(jù)此出具本補(bǔ)充法律意見；但對(duì)于會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)
事項(xiàng)，本補(bǔ)充法律意見書只作引用，不進(jìn)行核查且不發(fā)表法律意見；本所律師在
本補(bǔ)充法律意見書中對(duì)于有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、發(fā)行保薦書等專業(yè)文件之
數(shù)據(jù)和結(jié)論的引用，并不意味著本所律師對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性作出任何明
示或默示的同意或保證，且對(duì)于這些內(nèi)容本所律師并不具備核查和作出判斷的合
法資格。
（五）本所律師未授權(quán)任何單位或個(gè)人對(duì)本補(bǔ)充法律意見書作任何解釋或說
明。
（六）本補(bǔ)充法律意見書系對(duì)原法律意見書、原律師工作報(bào)告、補(bǔ)充法律意
見書（一）、補(bǔ)充法律意見書（二）、補(bǔ)充法律意見書（三）、補(bǔ)充法律意見書
（四）和補(bǔ)充法律意見書（五）的補(bǔ)充，原法律意見書、原律師工作報(bào)告、補(bǔ)充
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國浩律師（上海）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（六）
法律意見書（一）、補(bǔ)充法律意見書（二）、補(bǔ)充法律意見書（三）、補(bǔ)充法律
意見書（四）和補(bǔ)充法律意見書（五）與本補(bǔ)充法律意見書不一致的部分以本補(bǔ)
充法律意見書為準(zhǔn)。
（七）本補(bǔ)充法律意見書的名稱根據(jù)深交所最新的審核要求有所調(diào)整，但不
影響其作為原法律意見書、原律師工作報(bào)告、補(bǔ)充法律意見書（一）、補(bǔ)充法律
意見書（二）、補(bǔ)充法律意見書（三）、補(bǔ)充法律意見書（四）和補(bǔ)充法律意見
書（五）的延續(xù)。
（八）本補(bǔ)充法律意見書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行申報(bào)之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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 國浩律師（上海）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（六）
第二節(jié) 正文
一、《反饋意見》重點(diǎn)問題第 1 題
根據(jù)申請(qǐng)文件，上市公司存在一定比例的境外銷售，且 LED 芯片行業(yè)相關(guān)
關(guān)鍵設(shè)備存在進(jìn)口依賴。請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明并披露，公司境外銷售涉及的具體
產(chǎn)品及地區(qū)，生產(chǎn)經(jīng)營所需設(shè)備進(jìn)口情況，是否存在進(jìn)口受限風(fēng)險(xiǎn)，國際貿(mào)易
摩擦是否會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營及募投項(xiàng)目實(shí)施產(chǎn)生重大不利影響，是否有應(yīng)對(duì)措
施，風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
（一）公司境外銷售涉及的具體產(chǎn)品及地區(qū)
根據(jù)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的境外銷售明細(xì)，公司最近三年一期境外銷售收入具體
產(chǎn)品及地區(qū)情況如下表所示：
單位：萬元；%
產(chǎn)品類 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
地區(qū)
別 金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比
韓國 4,661.24 48.31 10,043.01 24.46 20,865.67 41.90 16,245.70 85.74
臺(tái)灣 4,914.42 50.94 6,646.15 16.18 3,339.24 6.71 2,672.33 14.10
越南 - - 1,715.31 4.18 465.91 0.94 - -
LED 芯
片及襯 香港 25.91 0.27 1,253.03 3.05 5,472.30 10.99 12.60 0.07
底片
美國 34.46 0.36 19.76 0.05 4.10 0.01 17.11 0.09
其他 11.62 0.12 2.94 0.01 8.92 0.02 - -
小計(jì) 9,647.66 100.00 19,680.20 47.92 30,156.15 60.56 18,947.74 100.00
亞洲 - - 13,690.24 33.34 12,921.67 25.95 - -
MEMS
歐美 - - 7,493.05 18.25 6,584.80 13.22 - -
傳感器
小計(jì) - - 21,183.29 51.58 19,506.48 39.17 - -
其他 美國 - - 201.63 0.49 134.53 0.27 - -
合計(jì) 9,647.66 100.00 41,065.11 100.00 49,797.16 100.00 18,947.74 100.00
境外收入占營業(yè)
9.03 18.23 7.20
收入比例
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國浩律師（上海）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（六）
報(bào)告期內(nèi)，公司境外收入金額較小、占比較低，且包括 2020 年不再納入合
并范圍的 MEMS 傳感器業(yè)務(wù)。LED 芯片及襯底片的境外銷售區(qū)域以韓國、臺(tái)灣
地區(qū)為主，二者合計(jì)占相關(guān)產(chǎn)品境外銷售比例 80%以上。
（二）生產(chǎn)經(jīng)營所需設(shè)備進(jìn)口情況，是否存在進(jìn)口受限風(fēng)險(xiǎn)
外延片的生長是 LED 行業(yè)中技術(shù)難度最高的工藝之一，其核心設(shè)備是
MOCVD。目前全球生產(chǎn) MOCVD 的企業(yè)主要有德國的 Aixtron（愛思強(qiáng)）、美
國的 Veeco、日本的 NIPPON Sanso 和 Nissin Electric 等。其中，Aixtron 和 Veeco
具有壟斷地位，日本 MOCVD 企業(yè)只供應(yīng)日本本土，在全球占比相對(duì)較小。目
前，中國已實(shí)現(xiàn) MOCVD 設(shè)備國產(chǎn)化，中晟光電設(shè)備（上海）有限公司和中微
半導(dǎo)體設(shè)備有限公司已獲得眾多客戶認(rèn)可，全面進(jìn)入 LED 大生產(chǎn)線，國產(chǎn)
MOCVD 與進(jìn)口 MOCVD 相比性能相同，價(jià)格明顯低于進(jìn)口機(jī)器。根據(jù)發(fā)行人
的說明，2018 年以來，公司生產(chǎn)經(jīng)營核心設(shè)備已基本實(shí)現(xiàn)國產(chǎn)化，國產(chǎn)大機(jī)臺(tái)
MOCVD 已經(jīng)完成量產(chǎn)導(dǎo)入。另外，發(fā)行人目前未被美國列入出口管制“實(shí)體清
單”，歐洲亦未出臺(tái)對(duì)發(fā)行人的出口限制政策。因此，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營所需設(shè)備
目前不存在進(jìn)口受限風(fēng)險(xiǎn)。
（三）國際貿(mào)易摩擦是否會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營及募投項(xiàng)目實(shí)施產(chǎn)生重大不利
影響，是否有應(yīng)對(duì)措施，風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露
1、國際貿(mào)易摩擦是否會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營及募投項(xiàng)目實(shí)施產(chǎn)生重大不利影響
報(bào)告期內(nèi)，公司 LED 芯片及襯底片境外銷售區(qū)域以韓國、臺(tái)灣地區(qū)為主，
該等地區(qū)不存在明顯針對(duì)公司主要產(chǎn)品的國際貿(mào)易摩擦。目前可能潛在影響公司
境外銷售和募投項(xiàng)目實(shí)施的國際貿(mào)易摩擦主要來自中美貿(mào)易摩擦。
公司向美國銷售的 LED 芯片及襯底片，部分出口美國的該等商品需要加征
25%關(guān)稅。公司最近三年向美國銷售金額分別為 17.11 萬元、4.10 萬元及 19.76
萬元，占公司外銷收入比例分別為 0.09%、0.01%及 0.05%，規(guī)模極小，因此中
美貿(mào)易摩擦對(duì)公司出口美國產(chǎn)生的直接影響較小，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大
不利影響。
本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品系公司現(xiàn)有產(chǎn)品的擴(kuò)產(chǎn)和延伸，并以公司現(xiàn)有客戶為基礎(chǔ)。
部分募投生產(chǎn)設(shè)備出于長期合作關(guān)系和工藝成熟度的角度考慮，仍采用采購國外
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設(shè)備廠商的方式進(jìn)行。但不同于集成電路生產(chǎn)設(shè)備對(duì)制程的高要求，大部分 LED
生產(chǎn)設(shè)備工藝較為成熟，市場競爭充分，且公司未被美國列入出口管制“實(shí)體清
單”，因此公司募投項(xiàng)目所需設(shè)備不存在進(jìn)口受限風(fēng)險(xiǎn)，中美貿(mào)易摩擦對(duì)募投項(xiàng)
目的實(shí)施不會(huì)產(chǎn)生重大不利影響。
另一方面，公司 LED 芯片產(chǎn)品的下游市場主要包括 LED 顯示及照明應(yīng)用市
場，2018 年 3 月，美國國際貿(mào)易委員會(huì)應(yīng)美國超視技術(shù)（Ultravison Technologies）
公司申請(qǐng)，針對(duì)中國 11 家 LED 顯示屏企業(yè)發(fā)起專利侵權(quán)調(diào)查（337 調(diào)查），2019
年 2 月作出終裁，美國超視技術(shù)公司撤訴。2019 年以來，美國提高中國出口美
國部分商品關(guān)稅，其中涉及部分 LED 下游照明產(chǎn)品。上述事件均發(fā)生在中美貿(mào)
易摩擦的大背景下，截至目前中美雙方尚未達(dá)成談判結(jié)果，未來仍存在不確定因
素。LED 下游及相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)已經(jīng)積累了一定的經(jīng)驗(yàn)，開展了包括積極與客
戶溝通、開發(fā)新產(chǎn)品、加強(qiáng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、提高產(chǎn)品附加值、關(guān)注國內(nèi)市場、開
發(fā)其他海外地區(qū)市場等積極的應(yīng)對(duì)策略。整體看來，雖然中美貿(mào)易摩擦為 LED
行業(yè)帶來一定不確定性，但在 LED 照明行業(yè)市場需求穩(wěn)定以及 Mini/Micro LED
技術(shù)主導(dǎo)的顯示市場快速增長的背景下，國際貿(mào)易摩擦不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營及募
投項(xiàng)目實(shí)施產(chǎn)生重大不利影響。
2、公司應(yīng)對(duì)國際貿(mào)易摩擦的措施
為應(yīng)對(duì)中美貿(mào)易摩擦對(duì) LED 下游需求抑制，從而可能給公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來
的不利影響，公司將積極采取提升海外品牌影響力、加大研發(fā)投入、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)
構(gòu)、搶占新品 Mini LED 市場制高點(diǎn)、加強(qiáng)全產(chǎn)業(yè)鏈合作等措施，具體如下：
（1）不斷提升海外品牌影響力，開拓除美國外其他國際市場
報(bào)告期內(nèi)，公司收入以境內(nèi)收入為主，保持在 80%-93%水平。同時(shí)，公司
進(jìn)一步加強(qiáng)海外業(yè)務(wù)的拓展，提高公司海外業(yè)務(wù)的營收比重。
公司匯聚了國內(nèi)外最優(yōu)質(zhì)的客戶資源，在 LED 芯片領(lǐng)域是國內(nèi)少數(shù)打入國
際主流客戶市場的廠商。公司的海外市場業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)步增長，通過近年來的不懈
努力，公司與客戶達(dá)成了從技術(shù)到市場營銷等方面的全方位的合作，開拓了海外
代工和韓國歐洲主要市場。公司逐步建立起了“高品質(zhì)+高端”LED 芯片制造商
的良好品牌形象，在廣大客戶中積累了良好的口碑和市場美譽(yù)度，公司產(chǎn)品也日
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益獲得下游封裝和應(yīng)用客戶的廣泛認(rèn)可。未來公司將在銷售上投入更大力量開拓
海外高端市場，繼續(xù)提升在海外市場的競爭力以及品牌影響力，開拓除美國以外
的其他國際市場客戶，充分分享 LED 下游應(yīng)用領(lǐng)域的廣闊市場，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)
的快速增長。
（2）持續(xù)加大研發(fā)投入，聚焦高端 LED 產(chǎn)品，加速優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)
公司將持續(xù)加大研發(fā)投入，在 LED 成熟應(yīng)用領(lǐng)域繼續(xù)保持公司產(chǎn)品的性能
和成本領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，通過技術(shù)不斷提高產(chǎn)品光效，縮短制程時(shí)間，進(jìn)一步降低成本，
增強(qiáng)產(chǎn)品的競爭力。對(duì)于公司已有很好技術(shù)基礎(chǔ)的新興應(yīng)用領(lǐng)域，比如
Micro-LED 芯片、車載高功率芯片，將積極提升技術(shù)水平，保持和擴(kuò)大在新興高
端市場的競爭力。同時(shí)加大前瞻性技術(shù)研發(fā)和儲(chǔ)備，對(duì)于具有巨大市場前景的領(lǐng)
域，比如功率電子器件等產(chǎn)品，公司將繼續(xù)跟蹤投入，積極推進(jìn)在第三代半導(dǎo)體
領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)布局。
公司將加速優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加大高端高毛利產(chǎn)品銷量及占比。公司將繼續(xù)提
升運(yùn)營效率，充分發(fā)揮技術(shù)優(yōu)勢(shì)，集中公司研發(fā)、市場、銷售力量，加速高毛利
的高端產(chǎn)品如背光、倒裝、高光效等芯片快速起量，不斷提高其銷售占比。
（3）搶占新產(chǎn)品 Mini LED 市場制高點(diǎn)，加強(qiáng)全產(chǎn)業(yè)鏈合作
目前，代表未來顯示應(yīng)用的 Mini LED 芯片市場需求正快速爆發(fā)。公司是
Mini LED 商業(yè)化批量供貨的領(lǐng)先企業(yè)之一，占據(jù)該市場的領(lǐng)先競爭優(yōu)勢(shì)。公司
將進(jìn)一步夯實(shí)先發(fā)優(yōu)勢(shì)，對(duì) Mini LED 產(chǎn)品性能、可靠性和良率持續(xù)提升優(yōu)化，
并進(jìn)一步降低成本，加速推動(dòng) Mini LED 市場的爆發(fā)和保持?jǐn)U大在此市場的領(lǐng)先
地位。
隨著 Mini LED 等高端產(chǎn)品的推出，Micro LED 早期導(dǎo)入，行業(yè)上下游分工
也在逐漸變化。芯片企業(yè)和產(chǎn)業(yè)鏈上下游包括終端客戶的深度配合顯得尤為重要。
深度合作不僅可以加快新產(chǎn)品導(dǎo)入，也會(huì)加大公司在市場和產(chǎn)業(yè)的影響力。公司
將加大市場銷售投入，和業(yè)界領(lǐng)先的封裝企業(yè)、終端企業(yè)建立廣泛深入的合作關(guān)
系。
3、風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露
國際貿(mào)易摩擦對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營及募投項(xiàng)目實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)如下：
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隨著公司海外市場業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)步增長，公司在海外市場的影響力日益擴(kuò)大。
公司主要產(chǎn)品 LED 芯片及襯底片存在出口美國的情況。該等產(chǎn)品可能落入美國
加征關(guān)稅商品清單之中，對(duì)出口美國的該等商品需要加征相應(yīng)關(guān)稅。但是公司最
近三年向美國銷售金額分別為 17.11 萬元、4.10 萬元及 19.76 萬元，占公司外銷
收入比例分別為 0.09%、0.01%及 0.10%，規(guī)模極小，因此中美貿(mào)易摩擦對(duì)公司
出口美國產(chǎn)生的直接影響較小，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。
本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品銷售以公司在 Mini/Micro LED 領(lǐng)域豐富的客戶積累和現(xiàn)
有 GaN 客戶資源為基礎(chǔ)，部分募投生產(chǎn)設(shè)備出于長期合作關(guān)系和工藝成熟度的
角度考慮，仍采用采購國外設(shè)備廠商的方式進(jìn)行。但大部分 LED 生產(chǎn)設(shè)備工藝
較為成熟，市場競爭充分，且公司未被美國列入出口管制“實(shí)體清單”，因此中
美貿(mào)易摩擦對(duì)募投項(xiàng)目的實(shí)施不會(huì)產(chǎn)生重大不利影響。
另一方面，中美貿(mào)易摩擦可能對(duì) LED 下游市場造成一定影響，從而使得 LED
芯片整體需求放緩，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)績帶來一定的不利影響。截至目前中美
雙方尚未達(dá)成談判結(jié)果，未來仍存在不確定因素。若中美貿(mào)易摩擦進(jìn)一步升級(jí)或
公司主要境外銷售地區(qū)的政治形勢(shì)、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、貿(mào)易政策發(fā)生重大變化，可能對(duì)
公司境外銷售的增長以及本次募投項(xiàng)目的實(shí)施產(chǎn)生一定影響。
（四）結(jié)論意見
1、核查程序
本所律師查閱了發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的境外銷售明細(xì)，了解主要生產(chǎn)設(shè)備采購情
況，獲取了本次募投項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告及擬采購設(shè)備清單，核查了中國與主
要客戶所在國家/地區(qū)的貿(mào)易政策資料。
2、核查意見
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：公司境外銷售占比較小，生產(chǎn)經(jīng)營所需設(shè)備目前不
存在進(jìn)口受限風(fēng)險(xiǎn)，國際貿(mào)易摩擦未對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營及募投項(xiàng)目實(shí)施產(chǎn)生重大不
利影響。若國際貿(mào)易摩擦進(jìn)一步升級(jí)，可能對(duì)發(fā)行人的境外銷售以及本次募投項(xiàng)
目的實(shí)施產(chǎn)生一定影響，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)已充分披露。
二、《反饋意見》重點(diǎn)問題第 2 題
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根據(jù)申請(qǐng)文件，上市公司與關(guān)聯(lián)方玉溪市晶圓設(shè)備有限公司、Aceinna，Inc、
浙江英特來光電科技有限公司等關(guān)聯(lián)交易金額較大，且占比呈上升趨勢(shì)。此外，
上市公司還存在向關(guān)聯(lián)方取得委托貸款的情況。請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明并披露，上
述關(guān)聯(lián)方的主營業(yè)務(wù)、營收、主要客戶等基本情況，相關(guān)交易的必要性和合理
性，是否履行規(guī)定的決策程序和信息披露義務(wù)，交易定價(jià)或利率設(shè)定是否公允，
是否違反關(guān)于避免關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)承諾，是否損害上市公司利益，募投項(xiàng)目是
否新增關(guān)聯(lián)交易。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
（一）關(guān)聯(lián)方的主營業(yè)務(wù)、營收、主要客戶等基本情況，相關(guān)交易的必要
性和合理性
1、玉溪市晶圓設(shè)備有限公司
玉溪晶圓的經(jīng)營范圍為“單晶生長爐的制造、銷售；光學(xué)研磨設(shè)備、其他機(jī)
械設(shè)備的銷售；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后
方可開展經(jīng)營活動(dòng)）”，主要客戶為云南藍(lán)晶科技有限公司等。2017 年、2018
年，玉溪晶圓的營業(yè)收入分別為 3,828.48 萬元、9,340.02 萬元。
公司報(bào)告期內(nèi)與玉溪晶圓的關(guān)聯(lián)采購情況如下所示：
單位：萬元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
關(guān) 關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)
聯(lián) 交易 交易 關(guān)聯(lián) 占同類 占同類 占同類 占同類
關(guān)聯(lián)交 關(guān)聯(lián)交 關(guān)聯(lián)交
方 類型 內(nèi)容 交易 交易金 交易金 交易金 交易金
易金額 易金額 易金額
金額 額比例 額比例 額比例 額比例
玉
溪 設(shè)備加
采購 - - - - 9,428.29 100% 3,673.20 100%
晶 工費(fèi)
圓
注：2018 年度，云南藍(lán)晶向玉溪晶圓采購額高于玉溪晶圓營業(yè)收入主要系收入確認(rèn)時(shí)間和結(jié)算時(shí)點(diǎn)差異所
致
報(bào)告期各期末，關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)余額情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目名
關(guān)聯(lián)方 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
稱
其他非
玉溪晶圓 - - - 1,126.21
流動(dòng)資
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項(xiàng)目名
關(guān)聯(lián)方 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
稱
產(chǎn)
注：2017年末藍(lán)晶科技向玉溪晶圓預(yù)付部分設(shè)備款從而形成其他非流動(dòng)資產(chǎn)
報(bào)告期各期末，關(guān)聯(lián)方應(yīng)付款項(xiàng)情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目名稱 關(guān)聯(lián)方 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
應(yīng)付賬款 玉溪晶圓 373.82 373.82 707.57 -
報(bào)告期內(nèi)，公司向玉溪晶圓采購設(shè)備加工服務(wù)，主要系公司子公司云南藍(lán)晶
向其委托加工晶體爐業(yè)務(wù)，相關(guān)設(shè)備經(jīng)過加工后用于藍(lán)寶石晶體、襯底的生產(chǎn)。
2017 年、2018 年的關(guān)聯(lián)采購金額分別為 3,673.20 萬元、9,428.29 萬元，2019 年
以來，公司未有新的晶體爐相關(guān)設(shè)備投入，故未產(chǎn)生相關(guān)交易。
玉溪晶圓具有多年的機(jī)械加工經(jīng)驗(yàn)和能力，因?yàn)閷＠Ｃ苄枰爸圃飚a(chǎn)線投
資需求，報(bào)告期內(nèi)云南藍(lán)晶一直委托玉溪晶圓代加工生產(chǎn)公司需求的晶體爐設(shè)備，
并負(fù)責(zé)部分零配件的加工和采購。玉溪晶圓必須遵守保密協(xié)議，不得留存技術(shù)資
料的復(fù)制品。
綜上所述，上述關(guān)聯(lián)采購具有必要性及合理性，存在的應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)，系
因正常業(yè)務(wù)往來發(fā)生。
2、Aceinna，Inc.
Aceinna, Inc.為公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方，其主營業(yè)務(wù)為傳
感器模塊、車用及飛機(jī)用導(dǎo)航系統(tǒng)、儀器儀表的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2018 年、
2019 年，Aceinna, Inc.每年的營業(yè)收入約為 700 萬美元，主要客戶為 John Deere
等。公司報(bào)告期內(nèi)與 Aceinna, Inc.的關(guān)聯(lián)銷售情況如下所示：
單位：萬元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
關(guān)聯(lián)
關(guān)聯(lián)交 關(guān)聯(lián) 占同類 關(guān)聯(lián) 占同類 占同類 關(guān)聯(lián) 占同類
關(guān)聯(lián)方 交易 關(guān)聯(lián)交
易內(nèi)容 交易 交易金 交易 交易金 交易金 交易 交易金
類型 易金額
金額 額比例 金額 額比例 額比例 金額 額比例
流量計(jì)
晶圓、
Aceinna,
銷售 磁傳感 - - - - 2,772.55 100% - -
Inc.
器、加
速度計(jì)
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注 1：2018 年 3 月 27 日，和諧芯光（義烏）光電科技有限公司就其 100%股權(quán)過戶至發(fā)行人名下事宜在義
烏市場監(jiān)督管理局完成了工商變更登記。Aceinna,Inc.在前述過戶事宜完成的以前年度與 MEMSIC, Inc.（和
諧芯光（義烏）光電科技有限公司的子公司）的交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
注 2：2019 年 12 月，發(fā)行人已將和諧芯光（義烏）光電科技有限公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津海華新科技有
限公司并完成工商變更登記。Aceinna,Inc.在 2019 年度與和諧芯光（義烏）光電科技有限公司之間的交易未
再作為關(guān)聯(lián)交易披露。
報(bào)告期各期末，關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)余額情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目
關(guān)聯(lián)方 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
名稱
應(yīng)收賬
Aceinna,Inc. - - 2,837.08 -
款
公司報(bào)告期內(nèi)與 Aceinna, Inc.之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)租賃情況如下：
租金（元
出租方 承租方 房屋面積 房屋坐落 租賃期限
/年）
First Floor Lab:550 Sq. One Tech Drive,
Memsic, Aceinna,
Ft.&Third Floor Office Suite 325 2016.09.01-2018.12.31 $120,000
Inc. Inc.
Space: 5,134 Sq. Ft. Andover, MA
新納傳感系一家從事系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的公司，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人原子公司
MEMSIC.Inc.向新納傳感子公司 Aceinna, Inc.銷售主要應(yīng)用于工業(yè)領(lǐng)域的流量計(jì)
晶圓、磁傳感器及加速度計(jì)產(chǎn)品，并與 Aceinna, Inc.保持持續(xù)合作。
基于業(yè)務(wù)經(jīng)營的需要，Aceinna, Inc.向 MEMSIC,Inc.租賃辦公場地，相關(guān)關(guān)
聯(lián)租賃可以充分發(fā)揮公司閑置資產(chǎn)的使用價(jià)值，具有必要性及合理性。
綜上所述，MEMSIC.Inc 的傳感器業(yè)務(wù)和 Aceinna, Inc.存在關(guān)聯(lián)銷售、兩者
之間存在的關(guān)聯(lián)租賃具有必要性和合理性，存在的應(yīng)收款項(xiàng)系因正常業(yè)務(wù)往來發(fā)
生。
3、浙江英特來光電科技有限公司
英特來是一家集 LED 產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的企業(yè)，經(jīng)營范圍為：
一般項(xiàng)目：電子專用材料研發(fā)；半導(dǎo)體照明器件制造；半導(dǎo)體照明器件銷售；照
明器具制造；光電子器件制造；光電子器件銷售；電子元器件制造；電子元器件
批發(fā)；顯示器件制造；顯示器件銷售；集成電路芯片及產(chǎn)品制造；集成電路芯片
設(shè)計(jì)及服務(wù)；集成電路芯片及產(chǎn)品銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)
交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；第二類醫(yī)療器械銷售；特種勞動(dòng)防護(hù)用品銷售；醫(yī)
用口罩批發(fā)；醫(yī)用口罩零售；醫(yī)護(hù)人員防護(hù)用品批發(fā)；醫(yī)護(hù)人員防護(hù)用品零售；
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衛(wèi)生用品和一次性使用醫(yī)療用品銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依
法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。許可項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的
項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，英特來的營業(yè)收入分別為 20,823
萬元、18,740 萬元、23,894 萬元及及 5,614 萬元。主要客戶包括視爵、新亞勝、
三星、立達(dá)信、歐司朗等。公司報(bào)告期內(nèi)與英特來的關(guān)聯(lián)銷售情況如下：
單位：萬元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
關(guān) 關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)
聯(lián) 交易 交易 占同類 占同類 占同類 占同類
關(guān)聯(lián)交 關(guān)聯(lián)交 關(guān)聯(lián)交 關(guān)聯(lián)交
方 類型 內(nèi)容 交易金 交易金 交易金 交易金
易金額 易金額 易金額 易金額
額比例 額比例 額比例 額比例
銷售
1,684.71 2.72% 4,711.54 2.81% 3,123.27 1.69% 3,714.02 1.75%
英 芯片
特 銷售 支架
來 硅膠 - - 2.85 100% - - - -
等
報(bào)告期各期末，關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)余額情況如下：
單位：萬元
關(guān)聯(lián)
項(xiàng)目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
方
應(yīng)收賬 英特
2,197.03 3,255.97 3,141.68 2,866.51
款 來
報(bào)告期各期末，關(guān)聯(lián)方應(yīng)付款項(xiàng)情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目名稱 關(guān)聯(lián)方 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
應(yīng)付賬款 英特來 4.14 3.11 - -
其他應(yīng)付款 英特來 - 600.00 - -
預(yù)收賬款 英特來 - 25.44 - -
注：發(fā)行人 2019 年末對(duì)英特來的其他應(yīng)付款主要是質(zhì)量賠償款項(xiàng)
浙江英特來光電科技有限公司實(shí)際控制人周健為周福壽之子，周福壽持有申
請(qǐng)人股東上海燦融 12.04%的股權(quán)，從而間接擁有申請(qǐng)人的權(quán)益，因此參照關(guān)聯(lián)
方從嚴(yán)披露。
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國浩律師（上海）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（六）
公司向英特來主要銷售產(chǎn)品 LED 芯片，為公司日常經(jīng)營過程中正常合理的
經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，具備合理商業(yè)背景，具備必要性和合理性，存在的應(yīng)收、應(yīng)付
款項(xiàng)，系因正常業(yè)務(wù)往來發(fā)生。
4、義烏和諧光燦企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）
和諧光燦的經(jīng)營范圍為：企業(yè)管理咨詢、私募股權(quán)投資（以上經(jīng)營范圍未經(jīng)
金融等行業(yè)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)，不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)、向社會(huì)
公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開
展經(jīng)營活動(dòng)）。
2017 年，為支持公司 LED 項(xiàng)目建設(shè)，同時(shí)補(bǔ)充公司流動(dòng)資金缺口，公司下
屬子公司從關(guān)聯(lián)方取得委托貸款 95,000 萬元。關(guān)聯(lián)方為和諧光燦，其執(zhí)行事務(wù)
合伙人西藏愛安暉創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司的委派代表系俞信華先生（發(fā)行人董事
長當(dāng)時(shí)任委派代表）。從關(guān)聯(lián)方取得委托貸款的具體情況如下：
單位：萬元
截至報(bào)告期末
委托方 借款方 借入金額 貸款銀行 利率
已償還金額
和諧光燦 華燦浙江 30,000.00 30,000.00 浦發(fā)銀行義烏分行 4.75%
和諧光燦 華燦浙江 65,000.00 65,000.00 浙商銀行義烏分行 4.75%
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，上述委托貸款已全部歸還。上述委托貸款
緩解了公司運(yùn)營資金缺口，有利于 LED 項(xiàng)目建設(shè)，具有必要性和合理性。
綜上所述，發(fā)行人及子公司與玉溪晶圓、Aceinna, Inc、英特來及和諧光燦
之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易具備合理性和必要性。
（二）是否履行規(guī)定的決策程序和信息披露義務(wù)，交易定價(jià)或利率設(shè)定是
否公允，是否違反關(guān)于避免關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)承諾，是否損害上市公司利益，募
投項(xiàng)目是否新增關(guān)聯(lián)交易
1、是否履行規(guī)定的決策程序和信息披露義務(wù)
（1）發(fā)行人對(duì)其關(guān)聯(lián)交易的制度性規(guī)定
根據(jù)發(fā)行人當(dāng)時(shí)有效的《公司章程》第 110 條第三款：
“關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限：
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（一）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下述標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議：
1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供
擔(dān)保除外）；
2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬元以上，或占公司最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外）；
（二）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下述標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審
議：
1、公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額占
公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 1％以上，但金額在 1000 萬元以上的關(guān)聯(lián)交
易，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，提交股東大會(huì)審議；
2、公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后
提交股東大會(huì)審議。
公司在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易或者與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的
與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易，以其在此期間的累計(jì)額進(jìn)行計(jì)算?！?br/> 此外，發(fā)行人《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易決
策制度》等內(nèi)控制度對(duì)發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易的程序與權(quán)限進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。
（2）發(fā)行人相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策程序及信息披露程序
經(jīng)核查，發(fā)行人對(duì)與關(guān)聯(lián)方玉溪晶圓、Aceinna,Inc.、英特來和和諧光燦的
關(guān)聯(lián)交易履行的決策程序如下：
① 發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方玉溪晶圓的關(guān)聯(lián)交易的決策程序
2017 年 3 月 10 日，發(fā)行人第二屆董事會(huì)第四十次會(huì)議審議通過《關(guān)于 2017
年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，2017 年度預(yù)計(jì)與玉溪晶圓發(fā)生的加工費(fèi)交易
金額為 1,700 萬元（不含稅），關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司獨(dú)立董事對(duì)前述議案出
具了《獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見》及《獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第四十次會(huì)議相
關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。同日，發(fā)行人公告了《關(guān)于 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)
的公告》。
2017 年 3 月 20 日，發(fā)行人 2016 年年度股東大會(huì)審議通過《關(guān)于 2017 年度
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日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
2017 年 8 月 24 日，發(fā)行人第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過《關(guān)于追加 2017
年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，根據(jù) 2017 年上半年度云南藍(lán)晶經(jīng)營發(fā)展實(shí)際情
況，除 2016 年年度股東大會(huì)已審議通過的《關(guān)于 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的
議案》預(yù)計(jì)的金額 1,700 萬元（不含稅）外，擬進(jìn)一步向玉溪晶圓追加關(guān)聯(lián)采購
的交易金額 3,420 萬元（不含稅），合計(jì)不超過人民幣 5,120 萬元（不含稅），
關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司獨(dú)立董事對(duì)前述議案出具了《獨(dú)立董事關(guān)于追加 2017
年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見》及《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第四次會(huì)
議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。2017 年 8 月 25 日，公司公告了《關(guān)于追加 2017 年
預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。
2017 年 9 月 15 日，發(fā)行人 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于
追加 2017 年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
2018 年 1 月 18 日，發(fā)行人第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過《關(guān)于預(yù)計(jì)
2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，2018 年度預(yù)計(jì)與玉溪晶圓發(fā)生關(guān)聯(lián)交易加工
費(fèi)用 9,700 萬元（不含稅），關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司獨(dú)立董事對(duì)前述議案出具
了《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》及《獨(dú)
立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。2018 年 1 月 19
日，公司公告了《關(guān)于 2018 年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。
2018 年 1 月 29 日，發(fā)行人 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于預(yù)
計(jì) 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
② 發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方 Aceinna, Inc 的關(guān)聯(lián)交易的決策程序
2018 年 8 月 29 日，發(fā)行人第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過《關(guān)于新增
2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，根據(jù)公司子公司業(yè)務(wù)發(fā)展實(shí)際情況，
MEMSIC, Inc.需與 Aceinna, Inc.發(fā)生銷售及采購業(yè)務(wù)；MEMSIC, Inc.向 Aceinna,
Inc.提供房屋租賃等業(yè)務(wù)。關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司獨(dú)立董事對(duì)前述議案出具了
《獨(dú)立董事關(guān)于新增 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的事前認(rèn)可意見》及《獨(dú)立董
事關(guān)于第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。2018 年 8 月 30 日，
公司公告了《關(guān)于新增 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》。
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2018 年 9 月 19 日，發(fā)行人 2018 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于
新增 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
2019 年 1 月 9 日，發(fā)行人第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過《關(guān)于預(yù)
計(jì) 2019 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，根據(jù)公司子公司經(jīng)營發(fā)展需要，MEMSIC,
Inc.需與 Aceinna, Inc.發(fā)生銷售及采購業(yè)務(wù)；MEMSIC, Inc.向 Aceinna, Inc.提供房
屋租賃等業(yè)務(wù)，關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司獨(dú)立董事對(duì)前述議案出具了《獨(dú)立董事
關(guān)于第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》及《獨(dú)立董事關(guān)于
第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。2019 年 1 月 11 日，公司
公告了《關(guān)于 2019 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》。
2019 年 1 月 28 日，發(fā)行人 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于
預(yù)計(jì) 2019 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
③ 發(fā)行人與英特來相關(guān)交易的決策程序
根據(jù)發(fā)行人出具的說明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人系基于審慎原則將英特來
參照關(guān)聯(lián)方披露的標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)披露，將發(fā)行人及其子公司與英特來之間的交易參照
關(guān)聯(lián)交易從嚴(yán)披露。鑒于發(fā)行人與英特來之間的關(guān)系為發(fā)行人董事周福云兄弟周
福壽之子周健為英特來實(shí)際控制人，過去 12 個(gè)月內(nèi)浙江華迅及其一致行動(dòng)人周
福云曾合計(jì)持有發(fā)行人 5%以上的股份。而該等關(guān)系不屬于《上市公司信息披露
管理辦法》、《上市規(guī)則》及發(fā)行人《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》明確
規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此，發(fā)行人未按照《上市公司信息披露管理辦法》、《上市
規(guī)則》及發(fā)行人《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的相關(guān)規(guī)定將與英特來之
間的交易作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議。
④ 發(fā)行人與和諧光燦之間委托貸款的決策程序
2017 年 1 月 6 日，發(fā)行人第二屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議審議通過《關(guān)于義
烏和諧光燦企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）為華燦光電股份有限公司及其控
股子公司提供委托貸款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意和諧光燦通過浙商銀行股份有
限公司為華燦光電及其控股子公司提供委托貸款暨關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事回避表決。
公司獨(dú)立董事對(duì)前述議案出具了《事先認(rèn)可意見》及《獨(dú)立意見》。2017 年 1
月 9 日，公司公告了《義烏和諧光燦企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）為公司
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國浩律師（上海）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（六）
及其控股子公司提供委托貸款暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
2017 年 1 月 20 日，發(fā)行人 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于
義烏和諧光燦企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）為華燦光電股份有限公司及其
控股子公司提供委托貸款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
2017 年 5 月 20 日，發(fā)行人第二屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議審議通過《關(guān)于義
烏和諧光燦企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）為華燦光電股份有限公司及其控
股子公司提供委托貸款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意和諧光燦擬委托商業(yè)銀行向華
燦光電及其控股子公司增加發(fā)放委托貸款 5 億元，即累計(jì)委托貸款總金額不超過
11.5 億元（含 11.5 億元），關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司獨(dú)立董事對(duì)前述議案出具
了《事先認(rèn)可意見》及《獨(dú)立意見》。2017 年 5 月 22 日，公司公告了《義烏和
諧光燦企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）為公司及其控股子公司提供委托貸款
暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
2017 年 5 月 31 日，發(fā)行人 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于
義烏和諧光燦企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）為華燦光電股份有限公司及其
控股子公司提供委托貸款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
綜上所述，發(fā)行人已根據(jù)《公司法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件的規(guī)定，以及《公司章程》中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易審議權(quán)限的規(guī)定對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司
及子公司與玉溪晶圓、Aceinna, Inc.與和諧光燦之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易履行了審批
和信息披露義務(wù)。鑒于英特來不屬于《公司法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件以及《公司章程》等公司內(nèi)部制度規(guī)定的關(guān)聯(lián)方，發(fā)行人按照審慎原
則將其參照關(guān)聯(lián)方披露，發(fā)行人未按照關(guān)聯(lián)交易的審議程序?qū)εc英特來之間的交
易進(jìn)行審議。
2、交易定價(jià)或利率設(shè)定是否公允
發(fā)行人子公司云南藍(lán)晶與玉溪晶圓之間的日常關(guān)聯(lián)交易結(jié)算以市場價(jià)格為
基礎(chǔ)，交易風(fēng)險(xiǎn)可控，體現(xiàn)了公平、協(xié)商、一致的原則。云南藍(lán)晶采購自玉溪晶
圓的晶體爐加工服務(wù)采用“成本加成法”的定價(jià)方式，報(bào)告期內(nèi)成本加成率保持
在 10%-15%左右，根據(jù)委托加工的晶體爐數(shù)量、加工時(shí)段及市場價(jià)格的變化情
況進(jìn)行微調(diào)，上述關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公允。
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發(fā)行人原子公司 MEMSIC.Inc.與 Aceinna, Inc.之間的流量計(jì)晶圓產(chǎn)品銷售價(jià)
格、磁傳感器及加速度計(jì)產(chǎn)品銷售價(jià)格參考市場報(bào)價(jià)，并按照實(shí)際銷量等因素進(jìn)
行微調(diào)，上述關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公允，具備合理性?；跇I(yè)務(wù)經(jīng)營的需要， Aceinna,
Inc.向 MEMSIC,Inc.租賃辦公場地，經(jīng)核查相關(guān)租賃協(xié)議及美國的租金市場價(jià)格，
該租賃價(jià)格與市場價(jià)格可比，相對(duì)公允。此外，發(fā)行人前次收購和諧光電時(shí)，
Aceinna, Inc.亦出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承
諾“在進(jìn)行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場化原則和公允價(jià)格進(jìn)
行公平操作，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序和信
息披露義務(wù)，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益”。
發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方英特來銷售 LED 芯片等，也向其他非關(guān)聯(lián)方銷售類似產(chǎn)品。
涉及產(chǎn)品品種較多，產(chǎn)品差異較大，因此選擇關(guān)聯(lián)銷售金額前五名的產(chǎn)品品種售
價(jià)進(jìn)行比較，具體情況如下：
關(guān)聯(lián)方銷售單價(jià)
年份 關(guān)聯(lián)交易金額前五名產(chǎn)品品種
與非關(guān)聯(lián)方銷售均價(jià)的比例
BA28P-CCA91A，BA19J-CAA19A、
2020.1-6 BA28P-CIS8HA、BA17K-BAS6NA、 95%-106%
RS10A-WBD55
BA17G-BAST3A、BA17G-BASZ6A、
2019 BA17G-CGAC3A、BA17G-CGAC3E、 79%-121%
BA17G-CGSD7A
BA28P-CCA91A、BA19J-CAA19A、
2018 A19J-CAA19、RM07B-ODD25、 88%-108%
RS10A-WBD24
BA28P-CCA91、BA19J-CAA19、
2017 RM07B-ODD25、GX08C-CB527、 96%-119%
BX08C-CB526
由上表可以看出，考慮到部分產(chǎn)品受銷售數(shù)量、產(chǎn)品特性等因素影響進(jìn)行微
調(diào)，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月關(guān)聯(lián)方銷售單價(jià)與非關(guān)聯(lián)方銷售
單價(jià)的比例處于合理范圍內(nèi)，上述關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公允。
在委托貸款中，所涉及的委托貸款利率是由委托雙方自行商定，但是最高不
能超過人民銀行規(guī)定的同期貸款利率和上浮幅度。發(fā)行人上述委托貸款利率為
4.75%，低于公司綜合貸款利率，主要是由委托雙方協(xié)商確定，具備合理性。
綜上所述，上述關(guān)聯(lián)交易的交易定價(jià)或利率設(shè)定公允。
3、是否違反關(guān)于避免關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)承諾，是否損害上市公司利益
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（1）發(fā)行人主要股東關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
① 發(fā)行人主要股東及其一致行動(dòng)人首次公開發(fā)行時(shí)出具的承諾
為規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，2011 年 4 月 27 日，發(fā)行人股東 Jing Tian I、Jing Tian
II、上海燦融、浙江華迅、天福華能出具了《關(guān)于減少關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，具
體承諾如下：
1、除已經(jīng)向相關(guān)中介機(jī)構(gòu)書面披露的關(guān)聯(lián)交易以外，本公司以及下屬全資/
控股子公司及其他可實(shí)際控制企業(yè)（以下簡稱“附屬企業(yè)”）與華燦光電之間現(xiàn)
時(shí)不存在其他任何依照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定應(yīng)披露而未披露的關(guān)
聯(lián)交易；
2、本公司將盡量避免與華燦光電之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，對(duì)于不可避免發(fā)
生的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來或交易，將在平等、自愿的基礎(chǔ)上，按照公平、公允和等價(jià)有
償?shù)脑瓌t進(jìn)行，交易價(jià)格將按照市場公認(rèn)的合理價(jià)格確定。本公司將嚴(yán)格遵守華
燦光電股份有限公司章程等規(guī)范性文件中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的回避規(guī)定，所涉及
的關(guān)聯(lián)交易均將按照規(guī)定的決策程序進(jìn)行，并將履行合法程序，及時(shí)對(duì)關(guān)聯(lián)交易
事項(xiàng)進(jìn)行信息披露。本公司承諾不會(huì)利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移、輸送利潤，不會(huì)通過華
燦光電的經(jīng)營決策權(quán)損害股份公司及其他股東的合法權(quán)益。
② 發(fā)行人主要股東及其一致行動(dòng)人 2015 年重大資產(chǎn)重組時(shí)出具的承諾
發(fā)行主要股東 KaiLe、虎鉑新能、吳康、吳龍駒、吳龍宇、劉瓊?cè)A、周福云
分別于 2015 年 7 月 24 日和 2015 年 8 月 9 日出具《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾》，
具體承諾如下：
本人/本公司，在作為華燦光電股份有限公司的股東期間，本人/本公司及本
人/本公司所控制的其他公司、企業(yè)將盡量減少并規(guī)范與華燦光電股份有限公司
及其下屬公司、企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于無法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)
交易，本公司及本公司所控制的其他公司、企業(yè)將遵循市場原則以公允、合理的
市場價(jià)格進(jìn)行，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，
依法履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序，不利用股東優(yōu)勢(shì)地位損害華燦光電
股份有限公司及其他股東的合法權(quán)益。本人/本公司若違反上述承諾，將承擔(dān)因
此而給華燦光電股份有限公司及其控制的其他公司、企業(yè)造成的一切損失。
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③ 發(fā)行人主要股東及其一致行動(dòng)人 2018 年重大資產(chǎn)重組時(shí)出具的承諾
2017 年 5 月 31 日，發(fā)行人主要股東和諧芯光和 NSL 出具關(guān)于減少及規(guī)范
關(guān)聯(lián)交易的承諾如下：
本次交易完成后，本公司/本企業(yè)及本公司/本企業(yè)下屬全資、控股子公司及
其他可實(shí)際控制企業(yè)與上市公司之間將盡量減少關(guān)聯(lián)交易。在進(jìn)行確有必要且無
法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。保證不通過
關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。
本公司/本企業(yè)和上市公司就相互間關(guān)聯(lián)事務(wù)及交易所做出的任何約定及安
排，均不妨礙對(duì)方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第三方進(jìn)行業(yè)務(wù)
往來或交易。
上述承諾自華燦光電本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲得核準(zhǔn)之日起具有法律效力，對(duì)本
公司/本企業(yè)具有法律約束力至本公司/本企業(yè)不再擁有對(duì)上市公司的股份當(dāng)日失
效。
（2）發(fā)行人與相關(guān)關(guān)聯(lián)方之間的交易不違反主要股東關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)
交易的承諾，不存在損害上市公司利益的情形
根據(jù)本題上文的相關(guān)回復(fù)，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人及子公司與玉溪晶圓、Aceinna,
Inc.、和諧光燦和英特來之間發(fā)生的交易具有必要性、合理性，定價(jià)公允；報(bào)告
期各期期末，發(fā)行人及子公司與玉溪晶圓、Aceinna, Inc.、和諧光燦和英特來存
在的應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)，系因正常業(yè)務(wù)往來發(fā)生；報(bào)告期內(nèi)，不存在主要股東及其
控制的企業(yè)利用關(guān)聯(lián)交易侵害上市公司利益的情況；與玉溪晶圓、Aceinna, Inc.、
和諧光燦的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易亦已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司內(nèi)部制度
履行了審議程序和信息披露程序。
綜上所述，發(fā)行人及子公司與玉溪晶圓、Aceinna, Inc.、和諧光燦之間發(fā)生
的關(guān)聯(lián)交易未違反公司主要股東出具的關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)承諾，不
存在損害上市公司利益的情形。
4、募投項(xiàng)目是否新增關(guān)聯(lián)交易
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本次發(fā)行涉及的募投項(xiàng)目包括 mini/Micro LED 的研發(fā)與制造項(xiàng)目、GaN 基
電力電子器件的研發(fā)與制造項(xiàng)目。
其中，mini/Micro LED 的研發(fā)與制造項(xiàng)目的目標(biāo)客戶群體是 LED 產(chǎn)業(yè)鏈下
游的各大 LED 封裝廠及終端的 LED 應(yīng)用企業(yè)。主要客戶群體除繼續(xù)包含現(xiàn)有的
LED 封裝廠、LED 應(yīng)用領(lǐng)域的核心客戶外，還將隨著 mini/Micro LED 技術(shù)的進(jìn)
步，擴(kuò)展到更豐富的國內(nèi)外 LED 照明、屏幕、顯示等領(lǐng)域的終端廠商。從目前
的意向客戶分布來看，客戶區(qū)域分散，包含國內(nèi)外知名的 LED 龍頭廠商。發(fā)行
人關(guān)聯(lián)方均不是該項(xiàng)目的目標(biāo)客戶群體，不從事與此相關(guān)的業(yè)務(wù)，客觀上不具備
產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的可能性，不會(huì)與該項(xiàng)目發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。Mini/Micro LED 的研發(fā)
與制造項(xiàng)目運(yùn)營時(shí)主要采購 Mini/Micro LED 生產(chǎn)設(shè)備、各種通用氣體、特殊氣
體、化學(xué)品、貴金屬等，相關(guān)廠商與申請(qǐng)人目前不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該項(xiàng)目預(yù)計(jì)不
會(huì)新增關(guān)聯(lián)交易。
GaN 基電力電子器件的研發(fā)與制造項(xiàng)目將實(shí)現(xiàn)中低壓 GaN 功率器件產(chǎn)品化
和產(chǎn)業(yè)化，建立 GaN 功率器件從設(shè)計(jì)開發(fā)、外延生長、芯片制造到晶圓測試的
完整業(yè)務(wù)鏈。未來主要客戶群體將集中在智能手機(jī)、汽車電子、數(shù)據(jù)中心等領(lǐng)域。
GaN 基電力電子器件的研發(fā)與制造項(xiàng)目運(yùn)營時(shí)主要采購相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備、硅晶圓、
氣體、化學(xué)品、高純度金屬等，相關(guān)廠商與申請(qǐng)人目前不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該項(xiàng)目
預(yù)計(jì)不會(huì)新增關(guān)聯(lián)交易。
綜上所述，本次募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)不會(huì)新增關(guān)聯(lián)交易。若未來因本次募投項(xiàng)目的
實(shí)施新增關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人承諾將履行相應(yīng)的決策程序及披露義務(wù)，并確保關(guān)聯(lián)
交易的規(guī)范性及交易價(jià)格的公允性，不會(huì)通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送，亦不會(huì)損
害中小股東利益。
（三）結(jié)論意見
1、核查程序
（1）取得并審閱了發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)《審計(jì)報(bào)告》及《財(cái)務(wù)報(bào)告》、關(guān)聯(lián)交
易相關(guān)協(xié)議、公司相關(guān)制度文件、主要股東關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)承諾、
本次募投項(xiàng)目可行性分析報(bào)告；
（2）查閱了關(guān)聯(lián)方企業(yè)信用信息公示情況、關(guān)聯(lián)交易的決策文件和信息披
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露文件；
（3）了解關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)背景、定價(jià)及利率設(shè)定情況、關(guān)聯(lián)方的營業(yè)收入
情況。
2、核查意見
（1）發(fā)行人及子公司與玉溪晶圓、Aceinna, Inc、英特來及和諧光燦之間發(fā)
生的關(guān)聯(lián)交易具備合理性和必要性；
（2）發(fā)行人已根據(jù)《公司法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
的規(guī)定，以及《公司章程》中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易審議權(quán)限的規(guī)定對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司及子
公司與玉溪晶圓、Aceinna, Inc.與和諧光燦之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易履行了審批和信
息披露義務(wù)。鑒于英特來不屬于《公司法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件以及《公司章程》等公司內(nèi)部制度規(guī)定的關(guān)聯(lián)方，發(fā)行人按照審慎原則將
其參照關(guān)聯(lián)方披露，發(fā)行人未按照關(guān)聯(lián)交易的審議程序?qū)εc英特來之間的交易進(jìn)
行審議；
（3）發(fā)行人上述關(guān)聯(lián)交易定價(jià)及利率設(shè)定公允；
（4）發(fā)行人及子公司與玉溪晶圓、Aceinna, Inc 和和諧光燦之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)
交易未違反公司主要股東出具的關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)承諾，不存在損
害上市公司利益的情形；
（5）本次募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)不會(huì)新增關(guān)聯(lián)交易。若未來因本次募投項(xiàng)目的實(shí)施
新增關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人承諾將履行相應(yīng)的決策程序及披露義務(wù)，并確保關(guān)聯(lián)交易
的規(guī)范性及交易價(jià)格的公允性，不會(huì)通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送，亦不會(huì)損害中
小股東利益。
三、《反饋意見》重點(diǎn)問題第 3 題
根據(jù)申請(qǐng)文件，2019 年 5 月 28 日，張家港市后塍建筑安裝工程有限公司起
訴華燦蘇州，要求支付拖欠的工程進(jìn)度款 1,510,428.07 元，工程進(jìn)度款的違約金
391,861 元，工程款余款 23,793,288 元以及停工、窩工造成的損失 4,451,897 元。
請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明并披露，上述訴訟的基本情況、審判進(jìn)度，是否涉及公司核
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心專利、商標(biāo)、技術(shù)、主要產(chǎn)品等，若敗訴是否會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況
和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
（一）上述訴訟的基本情況、審判進(jìn)度
2018 年 3 月 12 日，華燦蘇州與張家港市后塍建筑安裝工程有限公司簽訂《建
設(shè)工程施工合同》，約定由張家港市后塍建筑安裝工程有限公司承包華燦蘇州的
LED 芯片四期項(xiàng)目工程（以下簡稱“項(xiàng)目工程”），項(xiàng)目工程總價(jià) 10,801.8 萬元。
項(xiàng)目工程承包范圍為該項(xiàng)目的土建及安裝所有工程，包括門窗、外墻飾面、幕墻
工程等。2019 年以來，受中美貿(mào)易摩擦、全球宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩等因素影響，
LED 行業(yè)處于下行周期中，公司放緩了該項(xiàng)目的投資建設(shè)進(jìn)度，引致雙方產(chǎn)生
糾紛。2019 年 5 月 28 日，張家港市后塍建筑安裝工程有限公司向張家港市人民
法院起訴華燦蘇州，要求其支付拖欠的工程進(jìn)度款 1,510,428.07 元，工程進(jìn)度款
的違約金 391,861 元，工程款余款 23,793,288 元以及停工、窩工造成的損失
4,451,897 元。
2019 年 8 月 12 日，本案第一次開庭審理。庭后，張家港市人民法院根據(jù)張
家港市后塍建筑安裝工程有限公司的申請(qǐng)對(duì)項(xiàng)目工程已完工部分造價(jià)、停工損失
委托第三方鑒定機(jī)構(gòu)進(jìn)行司法鑒定。2020 年 4 月 2 日，華燦蘇州與張家港市后
塍建筑安裝工程有限公司經(jīng)協(xié)商后就《建設(shè)工程施工合同》簽署補(bǔ)充協(xié)議，雙方
同意項(xiàng)目工程后續(xù)部分繼續(xù)由張家港市后塍建筑安裝工程有限公司負(fù)責(zé)施工，項(xiàng)
目工程已完工部分的造價(jià)及停工損失以法院裁決為準(zhǔn)。2020 年 5 月 27 日，本案
進(jìn)行了第二次開庭審理。2020 年 6 月 8 日，張家港市人民法院作出了編號(hào)為（2019）
蘇 0582 民初 7222 號(hào)《民事判決書》，判決華燦蘇州向張家港市后塍建筑安裝工
程有限公司支付進(jìn)度款 7,938,896.97 元、停工損失 3,000,000.00 元及逾期付款違
約金 240,000.00 元。華燦蘇州已向張家港市后塍建筑安裝工程有限公司支付上述
全部款項(xiàng)，本案已經(jīng)履行完畢。
（二）是否涉及公司核心專利、商標(biāo)、技術(shù)、主要產(chǎn)品等，若敗訴是否會(huì)
對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響
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國浩律師（上海）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（六）
華燦蘇州發(fā)包給張家港市后塍建筑安裝工程有限公司的華燦光電（蘇州）有
限公司 LED 芯片四期項(xiàng)目，工程承包范圍僅為該項(xiàng)目的土建及安裝所有工程，
不涉及公司核心專利、商標(biāo)、技術(shù)、主要產(chǎn)品等。目前雙方已同意工程后續(xù)部分
繼續(xù)由張家港市后塍建筑安裝工程有限公司負(fù)責(zé)施工，張家港市人民法院判決華
燦蘇州向張家港市后塍建筑安裝工程有限公司支付進(jìn)度款 7,938,896.97 元、停工
損失 3,000,000.00 元及逾期付款違約金 240,000.00 元。本案涉訴金額占公司最近
一期末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例未達(dá)到 10%，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況和未來
發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。
（三）結(jié)論意見
1、核查程序
本所律師查閱了華燦蘇州與張家港市后塍建筑安裝工程有限公司簽訂的《建
設(shè)工程施工合同》、《補(bǔ)充協(xié)議》，以及張家港市后塍建筑安裝工程有限公司向
張家港市人民法院遞交的《民事起訴狀》，張家港市人民法院作出的《民事判決
書》以及發(fā)行人的支付憑證，就發(fā)行人相關(guān)訴訟的審理進(jìn)展情況訪談發(fā)行人相關(guān)
負(fù)責(zé)人，了解雙方產(chǎn)生糾紛的原因。
2、核查意見
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：華燦蘇州與張家港市后塍建筑安裝工程有限公司工
程施工合同糾紛不涉及公司核心專利、商標(biāo)、技術(shù)、主要產(chǎn)品等，訴訟結(jié)果不會(huì)
對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。
四、《反饋意見》重點(diǎn)問題第 4 題
根據(jù)申請(qǐng)文件，本次發(fā)行擬募集資金 15 億元，投向 mini/Micro LED 研發(fā)
與制造項(xiàng)目和 GaN 基電力電子器件研發(fā)與制造項(xiàng)目。請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明并披露：
(1)募投項(xiàng)目是否經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)審批備案，是否履行環(huán)評(píng)等程序，項(xiàng)目用地是否落
實(shí)，是否取得項(xiàng)目實(shí)施全部資質(zhì)許可；(2)募投項(xiàng)目與公司主營業(yè)務(wù)的聯(lián)系，是
否屬于拓展新業(yè)務(wù)或生產(chǎn)新產(chǎn)品，相關(guān)產(chǎn)品的主要應(yīng)用領(lǐng)域，是否符合行業(yè)政
策和當(dāng)前市場情況，是否會(huì)新增過剩產(chǎn)能；(3)募投項(xiàng)目實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
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國浩律師（上海）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（六）
回復(fù)：
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，補(bǔ)充法律意見書（一）正文部分“四、《反
饋意見》重點(diǎn)問題第 4 題”部分所述事實(shí)情況及律師核查意見并無實(shí)質(zhì)變更與調(diào)
整。
五、《反饋意見》一般問題第 1 題
請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明并披露，上市公司及其合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司最近 36 個(gè)
月內(nèi)受到的行政處罰情況，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否符合《創(chuàng)業(yè)板上
市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十條的規(guī)定。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意
見。
（一）上市公司及其合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司最近 36 個(gè)月內(nèi)受到的行政處罰
情況，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理
暫行辦法》第十條的規(guī)定
1、上市公司及其合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司最近 36 個(gè)月內(nèi)受到的行政處罰情
況
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人子公司華燦蘇州最近 36 個(gè)月內(nèi)存在受到行政處罰
的情形，具體情況如下：
（1）張家港市公安消防大隊(duì)對(duì)發(fā)行人子公司華燦蘇州的行政處罰
2019 年 10 月 30 日，張家港市公安消防大隊(duì)對(duì)發(fā)行人子公司華燦蘇州出具
編號(hào)為蘇張（消）行罰決字（2019）0321 號(hào)的《行政處罰決定書》，對(duì)華燦蘇
州消防安全管理不到位，未按規(guī)定及時(shí)消除火災(zāi)隱患造成火災(zāi)事故的行為給予罰
款人民幣 30,000 元整的處罰；對(duì)華燦蘇州安全專員李永江出具編號(hào)為蘇張（消）
行罰決字（2019）0322 號(hào)的《行政處罰決定書》，給予罰款人民幣 1,000 元整的
處罰。華燦蘇州及李永江已于 2019 年 11 月 7 日繳納罰款。
（2）金港海關(guān)對(duì)發(fā)行人子公司華燦蘇州的行政處罰
2020 年 6 月 17 日，中華人民共和國金港海對(duì)發(fā)行人子公司華燦蘇州下發(fā)了
編號(hào)為金港關(guān)稽告字[2020]0016 號(hào)的《行政處罰告知單》，對(duì)華燦蘇州因申報(bào)不
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國浩律師（上海）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（六）
實(shí)的行為，給予華燦蘇州罰款人民幣 8,000 元。該等違法違規(guī)的基本情況如下：
2017 年 9 月 27 日，華燦蘇州委托報(bào)關(guān)公司向蘇州海關(guān)吳縣辦事處申報(bào)進(jìn)口一票
荷蘭產(chǎn)的石墨盤，報(bào)關(guān)單號(hào) 232820171287120094，申報(bào)商品名稱石墨盤，申報(bào)
商品編號(hào) 6903100000（進(jìn)口關(guān)稅率 8%），申報(bào)數(shù)量 10 個(gè)，申報(bào)單價(jià) 2750 美元
/個(gè)，申報(bào)總價(jià) 27,500 美元。經(jīng)金港海關(guān)稽查核實(shí)該商品不屬于預(yù)調(diào)成型后燒制
產(chǎn)品，不符合《稅則注釋》第 69 章總注釋有關(guān)“陶瓷產(chǎn)品”的定義，根據(jù)歸類總
規(guī)則一及六，應(yīng)歸入稅則號(hào)列 68151000 項(xiàng)下（進(jìn)口關(guān)稅稅率 15%）。由于華燦
蘇州對(duì)商品歸類不熟悉，未對(duì)外商提供的商品編號(hào)進(jìn)行審核而委托報(bào)關(guān)公司報(bào)關(guān)，
造成商品編號(hào)申報(bào)不實(shí)，影響國家稅款征收。經(jīng)金港海關(guān)計(jì)核，涉案貨物價(jià)值
247,090 元人民幣、漏繳稅款 15,040.28 元人民幣。
除上述行政處罰情況外，發(fā)行人及其合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司最近 36 個(gè)月
內(nèi)不存在其他違反法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件而受到行政處罰的情形。
2、是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理
暫行辦法》第十條的規(guī)定
（1）張家港市公安消防大隊(duì)對(duì)發(fā)行人子公司華燦蘇州的行政處罰
根據(jù)《江蘇省消防行政處罰自由裁量基準(zhǔn)》第四十一條：“根據(jù)《江蘇省消
防條例》第六十四條第一款規(guī)定，未按規(guī)定及時(shí)消除火災(zāi)隱患造成火災(zāi)事故實(shí)施
處罰的，按照以下情形和階次處罰款：（一）火災(zāi)直接經(jīng)濟(jì)損失二十萬元以下，
且未造成人員傷亡的，處一萬元以上三萬元以下罰款，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和
其他直接責(zé)任人員處五百元以上一千元以下罰款；（二）火災(zāi)直接經(jīng)濟(jì)損失二十
萬元以上一百萬元以下，造成一人重傷，或者造成三人以下輕傷的，處三萬元以
上七萬元以下罰款，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處一千元以上二
千元以下罰款；（三）火災(zāi)直接經(jīng)濟(jì)損失一百萬元以上，造成二人以上重傷，或
者造成四人以上輕傷的，處七萬元以上十萬元以下罰款，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員
和其他直接責(zé)任人員處二千元以上三千元以下罰款?！辫b于華燦蘇州該次火災(zāi)事
故未造成人員傷亡，且華燦蘇州及其主要負(fù)責(zé)的主管人員受到的行政處罰均屬于
《江蘇省消防行政處罰自由裁量基準(zhǔn)》第四十一條規(guī)定的階次最輕級(jí)別的行政處
罰，保薦機(jī)構(gòu)和律師認(rèn)為該等行政處罰不屬于重大行政處罰。
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2020 年 4 月 21 日，張家港市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)出具《合規(guī)證明》，
認(rèn)定上述行政處罰所涉行為情節(jié)輕微，不屬于重大違法違規(guī)行為，上述行政處罰
不構(gòu)成重大行政處罰。
（2）金港海關(guān)對(duì)發(fā)行人子公司華燦蘇州的行政處罰
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，華燦蘇州已及時(shí)就該等處罰繳納了相關(guān)擔(dān)
保金。同時(shí)，為避免違規(guī)情況的再次發(fā)生，公司及子公司也進(jìn)一步強(qiáng)化了關(guān)務(wù)業(yè)
務(wù)的內(nèi)部制度建設(shè)，強(qiáng)化內(nèi)部執(zhí)行流程控制及監(jiān)督機(jī)制。
根據(jù)張家港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)出具的《合規(guī)證明》，上述行政處罰
所涉行為情節(jié)輕微，處罰金額較小，不屬于重大違法違規(guī)行為；上述行政處罰不
構(gòu)成重大行政處罰。
根據(jù)《行政處罰告知單》，華燦蘇州已積極配合海關(guān)調(diào)查，且主動(dòng)繳納足額
擔(dān)保金，具有從輕處罰情節(jié)。上述處罰依據(jù)《中華人民共和國海關(guān)行政處罰實(shí)施
條例》第十五條第（四）項(xiàng)規(guī)定，屬于較低比例的行政處罰，且罰款金額較小，
處罰事項(xiàng)已經(jīng)張家港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)確認(rèn)為不構(gòu)成重大的違法違規(guī)
行為，該等違規(guī)事實(shí)對(duì)本次發(fā)行不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，華燦蘇州上述違法違規(guī)事實(shí)情節(jié)較輕，且已由相
關(guān)部門出具了合規(guī)證明，不構(gòu)成重大違法違規(guī)。發(fā)行人已按照行政處罰決定書的
要求如期繳納了罰款并進(jìn)行整改，該等違規(guī)事實(shí)對(duì)本次發(fā)行不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。
發(fā)行人符合當(dāng)時(shí)有效的《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條規(guī)定的發(fā)行
條件，亦符合《證券發(fā)行注冊(cè)辦法》第十一條規(guī)定的發(fā)行條件。
（二）結(jié)論意見
1、核查程序
本所律師查閱了發(fā)行人及其子公司所處地域相關(guān)管理部門公開信息及上述
主體出具的證明，并登陸相關(guān)主管部門網(wǎng)站進(jìn)行查詢，查閱發(fā)行人及子公司行政
處罰決定書、繳款憑證。
2、核查意見
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本所律師認(rèn)為：發(fā)行人子公司華燦蘇州最近 36 個(gè)月內(nèi)的違規(guī)行為不構(gòu)成重
大違法違規(guī)，不構(gòu)成本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙。除此以外，申請(qǐng)人及其合并報(bào)表范
圍內(nèi)的子公司最近 36 個(gè)月內(nèi)不存在重大違法違規(guī)行為，申請(qǐng)人符合當(dāng)時(shí)有效的
《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條的相關(guān)規(guī)定，亦符合《證券發(fā)行注
冊(cè)辦法》第十一條規(guī)定的發(fā)行條件。
六、《反饋意見》一般問題第 2 題
根據(jù)申請(qǐng)文件，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，無控股股東和實(shí)際控制人。
請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明并披露，認(rèn)定公司無控股股東、實(shí)際控制人的依據(jù)，是否符
合公司經(jīng)營治理實(shí)際，是否存在規(guī)避監(jiān)管要求的情形。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表
核查意見。
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，補(bǔ)充法律意見書（一）正文部分“六、《反
饋意見》一般問題第 2 題”部分所述事實(shí)情況及律師核查意見并無實(shí)質(zhì)變更與調(diào)
整。
七、《反饋意見》一般問題第 3 題
根據(jù)申請(qǐng)文件，中圖半導(dǎo)體同時(shí)是上市公司前五大供應(yīng)商和前五大客戶。
請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明并披露，與中圖半導(dǎo)體的具體交易情況。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及律師
發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
（一）中圖半導(dǎo)體基本情況
根據(jù)公開工商信息顯示，東莞市中圖半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡稱“中圖
半導(dǎo)體”）基本情況如下：
公司全稱 東莞市中圖半導(dǎo)體科技有限公司
注冊(cè)資本 36,382.264728 萬元
成立日期 2013 年 12 月 31 日
納稅人識(shí)別號(hào) 91441900090123492A
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企業(yè)地址 東莞市松山湖高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)工業(yè)北二路 4 號(hào)
設(shè)計(jì)、研發(fā)及產(chǎn)銷：半導(dǎo)體材料、半導(dǎo)體器件、納米材料、半導(dǎo)體檢
測設(shè)備及其配件；半導(dǎo)體技術(shù)及光電技術(shù)的咨詢；貨物進(jìn)出口、技術(shù)
營業(yè)范圍 進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止的項(xiàng)目除外，法律、行政法規(guī)規(guī)定
限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相
關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
中圖半導(dǎo)體成立于 2013 年 12 月，位于東莞松山湖，專業(yè)從事圖形化藍(lán)寶石
襯底（PSS）的研發(fā)與生產(chǎn)，目前主營產(chǎn)品包括 2-6 英寸微米級(jí) PSS 襯底。目前，
中圖半導(dǎo)體產(chǎn)品在國內(nèi)、國際市場中占有率較高。
（二）申請(qǐng)人與中圖半導(dǎo)體之間的業(yè)務(wù)情況
PSS 襯底是指圖形化藍(lán)寶石襯底（全稱 Patterned Sapphire Substrate），也就
是在藍(lán)寶石襯底上生長干法刻蝕用掩膜，用標(biāo)準(zhǔn)的光刻工藝將掩膜刻出圖形，利
用 ICP 刻蝕技術(shù)刻蝕藍(lán)寶石，并去掉掩膜，再在其上生長 GaN 材料，使 GaN 材
料的縱向外延變?yōu)闄M向外延。一方面可以有效減少 GaN 外延材料的位錯(cuò)密度，
從而減小有源區(qū)的非輻射復(fù)合，減小反向漏電流，提高 LED 的壽命；另一方面
有源區(qū)發(fā)出的光，經(jīng) GaN 和藍(lán)寶石襯底界面多次散射，改變了全反射光的出射
角，增加了倒裝 LED 的光從藍(lán)寶石襯底出射的幾率，從而提高了光的提取效率。
綜合這兩方面的原因，使 PSS 上生長的 LED 的出射光亮度比傳統(tǒng)的 LED 大大提
高，同時(shí)反向漏電流減小，LED 的壽命也得到了延長。自 2010 年起，發(fā)行人為
提高芯片亮度已經(jīng)開始逐步采購 PSS 襯底片，并持續(xù)提高 PSS 襯底片的采購比
例。
中圖半導(dǎo)體目前是業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的 PSS 襯底片生產(chǎn)商，市場份額較高。其業(yè)務(wù)
模式為向上游供應(yīng)商采購藍(lán)寶石襯底片，經(jīng)過圖形化生產(chǎn)工藝后制造 PSS 襯底
片，再向下游 LED 芯片制造商銷售。報(bào)告期內(nèi)，云南藍(lán)晶向中圖半導(dǎo)體銷售藍(lán)
寶石襯底片，華燦光電向中圖半導(dǎo)體采購 PSS 襯底片，從而使得中圖半導(dǎo)體同
時(shí)成為發(fā)行人合并口徑下的客戶、供應(yīng)商。
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與中圖半導(dǎo)體的具體交易情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 交易內(nèi)容 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
向中圖半導(dǎo)體銷
襯底片/外延片 12,986.95 17,288.92 16,635.20 35,982.41
售金額合計(jì)
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項(xiàng)目 交易內(nèi)容 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
向中圖半導(dǎo)體采 PSS 襯底片/加工
10,274.28 21,509.83 22,986.92 40,127.24
購金額合計(jì) 費(fèi)
（三）結(jié)論意見
1、核查程序
本所律師通過公開渠道查閱了中圖半導(dǎo)體的基本工商情況，查閱了發(fā)行人及
子公司與中圖半導(dǎo)體的交易合同，對(duì)中圖半導(dǎo)體的采購和銷售部門分別進(jìn)行了訪
談，就發(fā)行人與中圖半導(dǎo)體之間的交易金額進(jìn)行了函證。
2、結(jié)論意見
本所律師認(rèn)為：中圖半導(dǎo)體與申請(qǐng)人之間交易真實(shí)，具備合理性。
八、《反饋意見》一般問題第 4 題
根據(jù)申請(qǐng)文件，上市公司存在 2 筆對(duì)原子公司無錫美新的擔(dān)保，金額合計(jì)
5539.65 萬元。請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明并披露，上述擔(dān)保的具體情況，是否履行規(guī)定
決策程序和信息披露義務(wù)，對(duì)方是否提供反擔(dān)保，是否存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的情
況。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，補(bǔ)充法律意見書（一）正文部分“八、《反
饋意見》一般問題第 4 題”部分所述事實(shí)情況及律師核查意見并無實(shí)質(zhì)變更與調(diào)
整。
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國浩律師（上海）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（六）
第三節(jié) 簽署頁
（本頁無正文，為國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于華燦光電股份有限公司 2020
年度創(chuàng)業(yè)板向特定對(duì)象發(fā)行股票之補(bǔ)充法律意見書（六）簽署頁）
本法律意見書于 年 月 日出具，正本一式 份，無副本。
國浩律師（上海）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：李 強(qiáng) 經(jīng)辦律師： 張 雋
王 博
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