關于廈門國貿(mào)控股集團有限公司劃轉(zhuǎn)取得
廈門信達股份有限公司部分股份
免于要約的法律意見書
致: 廈門國貿(mào)控股集團有限公司
上海市通力律師事務所(以下簡稱“本所”)接受廈門國貿(mào)控股集團有限公司(以下簡稱
“國貿(mào)控股”)的委托, 就國貿(mào)控股因國有股權無償劃轉(zhuǎn)導致其合計持有廈門信達股份有限
公司股份超過 30%而免于發(fā)出要約的有關事項, 根據(jù)中國相關法律、行政法規(guī)以及規(guī)范性
文件的要求, 出具本法律意見書。
為出具本法律意見書, 本所律師核查了由國貿(mào)控股提供的有關文件, 就有關必要的問
題, 本所律師向國貿(mào)控股進行了詢問和調(diào)查。對于有關文件中未包括但對本次免于發(fā)出要約
事項至關重要的事實, 本所律師在核查的基礎上取得了有關機構、國貿(mào)控股或其他有關單位
出具的證明或確認文件。
本所已得到國貿(mào)控股的保證, 即其已向本所提供了本所出具本法律意見書所必需的、真
實的原始書面材料或副本材料或口頭陳述, 其已向本所提供或披露了本所出具本法律意見
書所需的全部有關事實, 其向本所提供的有關副本材料或復印件與原件一致, 向本所提供
的各項文件的簽署人均具有完全的民事行為能力, 并且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權。
為出具本法律意見書, 本所及本所律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購
管理辦法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)
則(試行)》等規(guī)定, 嚴格履行法定職責, 遵循勤勉盡責和誠實信用原則, 對本法律意見書出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實進行充分核查驗證, 保證本法律意見書所認定的事實真
實、準確、完整, 所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確, 不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏, 并就此承擔相應法律責任。
0000000/XX/xx/xx/D1
 本法律意見書僅限于對本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實進行法律評
價, 并且僅就本次免于發(fā)出要約的有關法律問題發(fā)表法律意見, 并不對有關會計、審計、資
產(chǎn)評估等其他問題發(fā)表意見。本法律意見書所依賴的相關法律、行政法規(guī)、行政規(guī)章及規(guī)
范性文件指在本法律意見書出具之日前公布并生效的中國法律、行政法規(guī)、行政規(guī)章及規(guī)
范性文件。
基于上文所述, 本所根據(jù)《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)的要求、按照律師行業(yè)
公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具法律意見如下:
(正 文)
為本法律意見書表述方便, 在本法律意見書中, 除非另有說明, 以下左欄所列詞語具有
該詞語相應右欄所作表述的定義:
1. 法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件: 指已公開頒布、生效并現(xiàn)時有效的中華人民共
和國境內(nèi)法律、行政法規(guī)、行政規(guī)章、有權立
法機構、監(jiān)管機構的有關規(guī)定等法律、法規(guī)以
及規(guī)范性文件。為本法律意見書之目的, 本法律
意見書所述的“法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件”
不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)以及
臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件。
2. 上市公司、廈門信達: 指廈門信達股份有限公司, 深圳證券交易所上
市公司, 股票代碼 000701。
3. 收購人、國貿(mào)控股: 指廈門國貿(mào)控股集團有限公司。
4. 本次收購: 指收購人通過無償劃轉(zhuǎn)的方式取得上市公司
67,750,000 股 股 份 , 占 上 市 公 司 總 股 本
16.66%。本次收購完成后, 收購人合計持有上
市公司股份占上市公司總股本的 30.04%。
5. 廈門國資委: 指廈門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會,
系國貿(mào)控股的唯一股東。
0000000/XX/xx/xx/D1 2
 6. 信達總公司: 指廈門信息信達總公司, 系廈門信達的控股股
東。
7. 中國: 為本法律意見書之目的, 指中華人民共和國,
不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺
灣地區(qū)。
8. 《證券法》: 指《中華人民共和國證券法》。
9. 《收購管理辦法》: 指《上市公司收購管理辦法》。
10. 元: 如無特別指明, 指人民幣元。
11. 中國證監(jiān)會: 指中國證券監(jiān)督管理委員會。
一. 收購人的主體資格
(一) 收購人的基本情況
經(jīng)本所律師核查, 根據(jù)國貿(mào)控股提供的資料及本所律師于國家企業(yè)信用信息公示
系統(tǒng)(http://www.gsxt.gov.cn/)的查詢結(jié)果, 截至本法律意見書出具之日, 國貿(mào)
控股的基本情況如下:
企業(yè)名稱 廈門國貿(mào)控股集團有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91350200260147498N
類型 有限責任公司(國有獨資)
法定代表人 許曉曦
注冊資本 165,990 萬元
成立日期 1995 年 8 月 31 日
營業(yè)期限 自 1995 年 8 月 31 日至 2045 年 8 月 30 日
廈門市湖里區(qū)仙岳路 4688 號國貿(mào)中心 A 棟 2901 單
住所
元
經(jīng)營范圍 1、經(jīng)營、管理授權范圍內(nèi)的國有資產(chǎn); 2、其他法律、
0000000/XX/xx/xx/D1 3
 法規(guī)規(guī)定未禁止或規(guī)定需經(jīng)審批的項目, 自主選擇
經(jīng)營項目, 開展經(jīng)營活動。
(二) 經(jīng)本所律師核查, 截至本法律意見書出具之日, 國貿(mào)控股依法有效存續(xù), 不存在法
律、法規(guī)以及規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的導致公司終止的情形。
(三) 經(jīng)本所律師核查并根據(jù)國貿(mào)控股出具的承諾, 截至本法律意見書出具之日, 國
貿(mào)控股不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司的情形, 包括:
1. 不存在到期未清償且處于持續(xù)狀態(tài)的數(shù)額較大的債務;
2. 最近 3 年無重大違法行為亦未涉嫌有重大違法行為;
3. 最近 3 年無嚴重的證券市場失信行為;
4. 不存在法律、行政法規(guī)規(guī)定及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其
他情形。
基于上述核查, 本所律師認為, 國貿(mào)控股具備本次收購的主體資格。
二. 免于發(fā)出要約的理由
根據(jù)廈門國資委于 2020 年 8 月 28 日出具的《廈門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員
會關于將廈門信息信達總公司持有信達股份全部股權劃轉(zhuǎn)的批復》 (廈國資產(chǎn)
[2020]167 號)以及國貿(mào)控股與信達總公司簽署的《廈門信達股份有限公司股權劃轉(zhuǎn)協(xié)
議》, 本次收購系國有股權無償劃轉(zhuǎn)導致國貿(mào)控股持有的上市公司股份超過 30%。
根據(jù)《收購管理辦法》第六十三條第一款第(一)項的規(guī)定, 經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部
門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并, 導致投資者在一個上市公司中擁有權益
的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過 30%, 投資者可以免于發(fā)出要約。
據(jù)此，國貿(mào)控股就本次收購可免于發(fā)出要約。
三. 本次收購所履行的授權、批準、核準及所履行的法定程序
0000000/XX/xx/xx/D1 4
 經(jīng)本所律師核查, 2020 年 8 月 28 日, 廈門國資委出具了《廈門市人民政府國有資產(chǎn)
監(jiān)督管理委員會關于將廈門信息信達總公司持有信達股份全部股權劃轉(zhuǎn)的批復》(廈國
資產(chǎn)[2020]167 號)。
2020 年 8 月 31 日，國貿(mào)控股與信達總公司履行了內(nèi)部決策程序后簽署了《廈門信達
股份有限公司股權劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。
基于上述核查, 本所律師認為, 本次收購已獲得了相關授權與批準并履行了相應的法
定程序。
四. 本次收購不存在法律障礙
經(jīng)本所律師核查, 本次劃轉(zhuǎn)的目標股份為信達總公司持有的 67,750,000 股廈門信達
股份, 占廈門信達總股本的 16.66%。根據(jù)廈門信達披露的《2020 年半年度報告》 本
次劃轉(zhuǎn)的目標股份權屬清晰, 不存在質(zhì)押、凍結(jié)等限制劃轉(zhuǎn)的情形。
基于上述核查, 本所律師認為本次收購不存在法律障礙。
五. 本次收購的信息披露
根據(jù)廈門信達披露的公告文件, 截至本法律意見書出具之日, 本次收購的信息披露情
況如下:
(一) 2020 年 9 月 1 日, 廈門信達公告了《關于控股股東國有股權劃轉(zhuǎn)暨控股股東
擬變更的提示性公告》;
(二) 2020 年 9 月 3 日, 廈門信達公告了信達總公司編制的《簡式權益變動報告書》
(三) 2020 年 9 月 3 日, 廈門信達公告了國貿(mào)控股編制的《收購報告書摘要》。
截至本法律意見書出具之日, 收購人已根據(jù)《收購管理辦法》的有關規(guī)定編制并公告
了《收購報告書》。
基于上述核查, 本所律師認為, 廈門信達、國貿(mào)控股已按照有關法律、法規(guī)以及規(guī)范
性文件的規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務, 后續(xù)需繼續(xù)按照《收購管理辦法》
0000000/XX/xx/xx/D1 5
 等相關法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行必要的信息披露義務。
六. 遵守證券法情況
根據(jù)對收購人證券交易情況的查詢, 在本次收購事宜首次作出提示性公告前六個月內(nèi)
(以下簡稱“核查期間”), 收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬、其他
內(nèi)幕知情人買賣上市公司股票的情況如下:
序號 姓名 職務 交易時間 買入數(shù)量(股) 賣出數(shù)量(股)
上 市 公 司 董 2020.4.30 25,000 --
1 曾挺毅
事長
上 市 公 司 董 2020.4.30 10,000 --
2 王明成
事、總經(jīng)理 2020.5.6 15,000 --
上 市 公 司 董 2020.4.30 25,000 --
3 陳弘 事、董事會秘
書
經(jīng)本所律師核查, 根據(jù)上市公司分別于 2020 年 5 月 6 日、2020 年 8 月 6 日披露的《關
于董事、高級管理人員增持公司股份及后續(xù)增持計劃的公告》及其進展公告, 上述人
員在核查期間買賣上市公司股票系基于前述已披露的增持計劃進行。
根據(jù)上市公司的說明, 上述人員在實施增持及發(fā)布增持計劃公告時未知悉本次收購的
具體方案等內(nèi)幕信息, 不存在利用內(nèi)幕信息進行交易的情形。
經(jīng)本所律師核查, 在核查期間內(nèi), 除上述事項外, 收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人
員及其直系親屬、其他內(nèi)幕知情人不存在買賣上市公司股票的情況。
七. 結(jié)論意見
本所律師認為, 截至本法律意見書出具之日, 收購人具備進行本次收購的主體資格;
本次收購屬于《收購管理辦法》第六十三條第一款第(一)項規(guī)定的情形, 收購人可免
于發(fā)出要約; 除各方尚需根據(jù)《證券法》《收購管理辦法》及其他相關法律、法規(guī)及
規(guī)范性文件的規(guī)定依法履行相應的信息披露義務外, 本次收購相關方在現(xiàn)階段已經(jīng)
履行了必要的法定程序; 本次收購的實施不存在其他法律障礙; 收購人已按照有關法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務; 收購人在本次收購
0000000/XX/xx/xx/D1 6
 過程中不存在證券違法行為。
(以下無正文, 為本法律意見書簽署頁)
0000000/XX/xx/xx/D1 7
 本法律意見書僅供廈門國貿(mào)控股集團有限公司劃轉(zhuǎn)取得廈門信達股份有限公司部分股
份免于要約之目的而使用, 未經(jīng)本所書面同意不得用于任何其它目的。
本法律意見書正本一式四份。
上海市通力律師事務所 事務所負責人
韓 炯 律師
經(jīng)辦律師
翁曉健 律師
趙婧蕓 律師
二〇二〇年九月九日
0000000/XX/xx/xx/D1 8