北京市天元律師事務所
關于歌爾股份有限公司
2020 年第一次債券持有人會議的
法律意見
京天股字（2020）第 507 號
致：歌爾股份有限公司
歌爾股份有限公司（以下簡稱“公司”） 公開發(fā)行的可轉換公司債券 2020
年第一次債券持有人會議（以下簡稱“本次債券持有人會議”）采取現場方式召
開，現場會議于 2020 年 9 月 8 日在公司綜合樓 A1 會議室召開。北京市天元律
師事務所（以下簡稱“本所”）接受公司聘任，指派本所律師參加本次債券持有
人會議現場會議，并根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱“《證券法》”）、《歌爾股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集說
明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）以及《歌爾股份有限公司可轉換公司債券持
有人會議規(guī)則》（以下簡稱“《債券持有人會議規(guī)則》”）等有關規(guī)定，就本次債券
持有人會議的召集、召開程序、出席現場會議人員的資格、召集人資格、會議表
決程序及表決結果等事項出具本法律意見（以下簡稱“本法律意見”）。
為出具本法律意見，本所律師審查了《歌爾股份有限公司第五屆董事會第八
次會議決議公告》、《歌爾股份有限公司關于召開 2020 年第一次債券持有人會議
會議通知的公告》（以下簡稱“《召開債券持有人會議通知》”），以及本所律師認
為必要的其他文件和資料，同時現場審查了出席會議債券持有人的身份和資格、
見證了本次債券持有人會議的召開。
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
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和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具日以
前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用
原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，
所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
并承擔相應法律責任。
本法律意見僅供本次債券持有人會議之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及經辦律師同意將本法律意見作為本次債券持有人會議的文件之一，隨同其
他資料文件一并提交深圳證券交易所予以公告，并依法對出具的法律意見承擔責
任。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司
提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、本次債券持有人會議的召集、召開程序
公司本次債券持有人會議由公司董事會決定召集。2020 年 8 月 20 日，公司
第五屆董事會第八次會議審議通過《關于召開公司 2020 年第一次債券持有人會
議的議案》，決定于 2020 年 9 月 8 日召開本次債券持有人會議，并于 2020 年 8
月 21 日 在 深 圳 證 券 交 易 所 網 站 （ http://www.szse.cn/ ） 和 巨 潮 資 訊 網
（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)出了《召開債券持有人會議通知》。該《召開債券
持有人會議通知》中載明了召開本次債券持有人會議的召集人、會議召開時間、
地點、召開及投票方式、債權登記日、出席會議對象、會議審議事項、會議登記
方法、表決程序和效力等內容。
本次債券持有人會議采用現場方式召開，并采取記名方式投票表決。
本次債券持有人會議現場會議于 2020 年 9 月 8 日下午 14:00 在公司綜合樓
A1 會議室召開。
經本所律師查驗，本次債券持有人會議實際召開時間、地點、方式、審議事
項與《召開債券持有人會議通知》所載明內容一致。
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 綜上，本所律師認為，本次債券持有人會議的召集、召開程序符合相關法律、
行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《募集說明書》和《債券持有人會議規(guī)則》的相關規(guī)定。
二、本次債券持有人會議的召集人和出席人員資格
（一）本次債券持有人會議的召集人
根據《召開債券持有人會議通知》，本次債券持有人會議的召集人為公司董
事會。公司董事會作為本次債券持有人會議的召集人符合相關法律、法規(guī)、《募
集說明書》和《債券持有人會議規(guī)則》的規(guī)定。
（二）出席本次債券持有人會議的人員資格
經查驗本次債券持有人會議截至 2020 年 8 月 26 日（即債權登記日）的債券
持有人名冊、債券持有人及其代理人的資格證明文件等相關資料，出席本次債券
持有人會議的債券持有人（含債券持有人代理人）共計 35 人，代表有表決權的
未償還債券共計 854,346 張，占未償還債券總數的 2.1359%。
除上述參加本次債券持有人會議的債券持有人或其代理人以外，公司部分董
事、董事會秘書、監(jiān)事、高級管理人員及本所律師出席了本次債券持有人會議。
綜上所述，本所律師認為，本次債券持有人會議的召集人資格和出席會議人
員資格符合相關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《募集說明書》和《債券持有人
會議規(guī)則》的相關規(guī)定，合法有效。
三、本次債券持有人會議的表決程序、表決結果
經查驗，本次債券持有人會議所表決的事項已在《召開債券持有人會議通知》
中列明。
本次債券持有人會議采用現場方式召開，并采取記名投票方式對列入議程的
議案進行了審議和表決，未以任何理由擱置或者不予表決。
根據《債券持有人會議規(guī)則》相關規(guī)定：“除本規(guī)則另有規(guī)定外，債券持有
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人會議作出的決議，須經出席會議代表有表決權的本期未償還債券面值總額二分
之一以上債券持有人（或債券持有人代理人）同意方可生效”。
經本所律師核查，本次債券持有人會議審議議案表決結果如下：
1、《關于變更部分募集資金投資項目實施主體及實施地點暨對全資子公司增
資的議案》
表決情況：同意 854,346 張，占出席會議債券持有人所持有表決權的債券總
數的 100%；反對 0 張，占出席會議債券持有人所持有表決權的債券總數的 0%；
棄權 0 張，占出席會議債券持有人所持有表決權的債券總數的 0%。
表決結果：本議案獲得出席本次債券持有人會議有表決權的未償還債券面值
總額二分之一以上債券持有人（或債券持有人代理人）同意，本議案獲得表決通
過。
綜上，本所律師認為，本次債券持有人會議的表決程序符合相關法律、行政
法規(guī)、規(guī)范性文件及《募集說明書》和《債券持有人會議規(guī)則》的規(guī)定，表決結
果合法、有效。
四、結論意見
綜上，本所律師認為，公司本次債券持有人會議的召集、召開程序符合相關
法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《募集說明書》和《債券持有人會議規(guī)則》的規(guī)
定；本次債券持有人會議的召集人資格和出席會議人員資格合法有效；本次債券
持有人會議的表決程序、表決結果合法有效。
（本頁以下無正文）
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（本頁無正文，為北京市天元律師事務所《關于歌爾股份有限公司 2020 年第一
次債券持有人會議的法律意見》之簽字蓋章頁）
北京市天元律師事務所（蓋章）
負責人：_______________
朱小輝
經辦律師（簽字）： ______________
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