證券簡(jiǎn)稱：海洋王 證券代碼：002724
海洋王照明科技股份有限公司
第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要
海洋王照明科技股份有限公司
2017年9月
聲 明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵(lì)計(jì)劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
特別提示
1．本激勵(lì)計(jì)劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及海洋王照明科
技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海洋王”）《公司章程》制定。
2．本激勵(lì)計(jì)劃采取的激勵(lì)形式為限制性股票。股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象
定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。
3. 本激勵(lì)計(jì)劃擬授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票數(shù)量為600萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃
草案公告日公司股本總額60,000萬股的1.00%。其中首次授予554.93萬股，占本計(jì)
劃擬授出權(quán)益總數(shù)的92.49%，占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額60,000萬股的0.92%；
預(yù)留45.07萬股，占本計(jì)劃擬授出權(quán)益總數(shù)的7.51%，占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總
額60,000萬股的0.08%。
公司全部有效期內(nèi)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過本激勵(lì)
計(jì)劃提交股東大會(huì)時(shí)公司股本總額的10.00%。本激勵(lì)計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對(duì)象通
過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的公司股票數(shù)量未超過公司股本總額的
1.00%。
4. 本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象包括上市公司6位董事、高級(jí)管理人員以
及董事會(huì)認(rèn)為需要以此方式激勵(lì)的其他人員，共計(jì)21人。不含獨(dú)立董事、監(jiān)事、
單獨(dú)或合計(jì)持股5%以上的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
預(yù)留激勵(lì)對(duì)象指本計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)尚未確定但在本計(jì)劃存續(xù)期間
納入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，由本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定。預(yù)留
激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
5．本激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票的授予價(jià)格為6.53元/股。在本激勵(lì)
計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股
本、派發(fā)股票紅利、派息、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予價(jià)
格和權(quán)益數(shù)量將根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃做相應(yīng)的調(diào)整。
6. 本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制
性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過60個(gè)月。
7.授予的限制性股票在授予日起滿12個(gè)月后分三期解除限售，每期解除限售
的比例分別為40%、30%和30%。
授予的限制性股票的解除限售安排及業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 績效考核指標(biāo)
第一個(gè)解除限售期
以2016年凈利潤為基數(shù)，2017年凈利潤較2016年增長5%
預(yù)留第一次解除限售期
第二個(gè)解除限售期
以2016年凈利潤為基數(shù)，2018年凈利潤較2016年增長10%
預(yù)留第二次解除限售期
第三個(gè)解除限售期
以2016年凈利潤為基數(shù)，2019年凈利潤較2016年增長15%
預(yù)留第三次解除限售期
8. 公司不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者
無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行
利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
9. 本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)
象的情形：
（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
10. 海洋王承諾：公司不為激勵(lì)對(duì)象依限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提
供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
11. 海洋王承諾：本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)信息披露文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏。
12. 本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)自
相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本激
勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。
13. 本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)特別決議審議通過后方可實(shí)施。
14. 本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，公司將在60日內(nèi)按相關(guān)規(guī)定召
開董事會(huì)向激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60
日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露不能完成的原因，并宣告終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)
劃。根據(jù)《管理辦法》規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在60日。
15. 本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。
目 錄
聲 明 ................................................................................................................................. 2
特別提示 ........................................................................................................................... 2
目 錄 ............................................................................................................................. 5
一、釋義 ........................................................................................................................... 6
二、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的目的 ................................................................................... 6
三、激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu) ............................................................................................... 7
四、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍 ................................................................................... 7
五、激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票來源、數(shù)量 ............................................................... 9
六、激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票的分配情況 ............................................................... 9
七、激勵(lì)計(jì)劃的時(shí)間安排 ............................................................................................. 11
八、限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法 ................................................. 12
九、限制性股票的授予與解除限售的條件 ................................................................. 13
十、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序 ............................................................. 17
十一、限制性股票會(huì)計(jì)處理 ......................................................................................... 19
十二、公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理 ........................................................................ 21
十三、限制性股票的回購注銷 ..................................................................................... 23
十四、公司與激勵(lì)對(duì)象之間相關(guān)爭(zhēng)議或糾紛的解決機(jī)制 ......................................... 25
十五、附則 ..................................................................................................................... 25
一、釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
上市公司、公司、海洋王 指 海洋王照明科技股份有限公司
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃、本激勵(lì)
指 海洋王照明科技股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
計(jì)劃、本計(jì)劃
激勵(lì)對(duì)象按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件，獲得的轉(zhuǎn)讓等
限制性股票 指
部分權(quán)利受到限制的本公司股票
按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定，獲得限制性股票的海洋王高級(jí)
激勵(lì)對(duì)象 指 管理人員及公司董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)以此方式激勵(lì)的其
他員工，不含獨(dú)立董事和監(jiān)事
公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的日期，授予日必須
授予日 指
為交易日
自激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票完成登記之日起到限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止
公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票時(shí)所確定、激勵(lì)對(duì)象
授予價(jià)格 指
獲得上市公司股份的價(jià)格
本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)益的條件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)的期
間，自激勵(lì)對(duì)象獲授予限制性股票完成登記之日起算
本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵(lì)對(duì)象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期間。
根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象所獲限制性股票解除限售
解除限售條件 指
所必需滿足的條件
薪酬委員會(huì) 指 公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
《公司章程》 指 《海洋王照明科技股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
證券交易所 指 深圳證券交易所
元/萬元 指 人民幣元/萬元
二、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的目的
為進(jìn)一步完善海洋王照明科技股份有限公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司建
立、健全激勵(lì)約束機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司高層管理人員及員工的積極性，有效地將
股東利益、公司利益和經(jīng)營者個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)
發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及其他法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件和《公司章程》，制訂了本限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。
三、激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)
1、股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施、
變更和終止。股東大會(huì)可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的部分事宜授權(quán)
董事會(huì)辦理。
2、董事會(huì)是本激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施。董事會(huì)
下設(shè)薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)擬訂和修訂本激勵(lì)計(jì)劃，并報(bào)公司董事會(huì)審議；董事會(huì)對(duì)本
激勵(lì)計(jì)劃審議通過后，報(bào)公司股東大會(huì)審批，并在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理本激
勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事宜。
3、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事是本激勵(lì)計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，應(yīng)就本激勵(lì)計(jì)劃是否有利
于公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)
事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，并對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施是否符合
相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行監(jiān)督。獨(dú)立董事應(yīng)
當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
4、公司在股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之前對(duì)其進(jìn)行變更的，獨(dú)立董事、
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就變更后的計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司
及全體股東利益的情形發(fā)表意見。
公司在向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的
激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益與本計(jì)劃安
排存在差異，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化時(shí)）應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意
見。
激勵(lì)對(duì)象在行使權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)
象行使權(quán)益的條件是否成就發(fā)表明確意見。
四、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍
（一）激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)
1、激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)
本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦
法》及其他有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)
際情況而確定。
2、激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)
本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象為目前擔(dān)任公司在公司任職的董事、高級(jí)管理人員、一級(jí)部
門負(fù)責(zé)人及董事會(huì)認(rèn)為需要以此方式進(jìn)行激勵(lì)的其他員工。激勵(lì)對(duì)象中不包括公
司監(jiān)事、獨(dú)立董事及公司實(shí)際控制人。
3、確定激勵(lì)對(duì)象的考核依據(jù)
依據(jù)公司董事會(huì)通過的《海洋王照明科技股份有限公司第一期限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃管理辦法》對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行考核，激勵(lì)對(duì)象經(jīng)考核合格后方具有獲得授予
本計(jì)劃項(xiàng)下權(quán)益的資格。
（二）激勵(lì)對(duì)象的范圍
本計(jì)劃首次授予涉及的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)21人，包括：
1、在公司任職的董事、高級(jí)管理人員；
2、行業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理及管理骨干。
以上激勵(lì)對(duì)象中，高級(jí)管理人員必須經(jīng)公司董事會(huì)聘任。所有首次激勵(lì)對(duì)象
必須在本計(jì)劃的考核期內(nèi)于公司任職并已與公司簽署勞動(dòng)合同。
預(yù)留授予部分的激勵(lì)對(duì)象由本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)
董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意
見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。超過12
個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予
的標(biāo)準(zhǔn)確定。
（三）激勵(lì)對(duì)象的核實(shí)
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定，不得成為激勵(lì)對(duì)象的人員不得
參與本計(jì)劃：
1．最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2. 最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3．最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)予以行政
處罰或者市場(chǎng)禁入措施；
4．具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5．法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的情形的；
6．中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會(huì)上予
以說明。
五、激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票來源、數(shù)量
（一）標(biāo)的股票來源
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的所涉及的標(biāo)的股票來源為海洋王向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)
行的 A 股普通股股票。
（二）標(biāo)的股票數(shù)量
本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予600萬股限制性股票，約占公司目前總股本
60,000萬股的1.00%。其中首次授予554.93萬股，占本計(jì)劃擬授出權(quán)益總數(shù)的
92.49%，占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額60,000萬股的0.92%；預(yù)留45.07萬股，占
本計(jì)劃擬授出權(quán)益總數(shù)的7.51%，占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額60,000股的
0.08%。
六、激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票的分配情況
本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：
份額 占授予限制性 占公司股本
姓名 職務(wù)/職位
（萬股） 股票的比例 總額的比例
楊志杰 董事、副總經(jīng)理 45.07 7.51% 0.075%
陳艷 董事、副總經(jīng)理 45.07 7.51% 0.075%
份額 占授予限制性 占公司股本
姓名 職務(wù)/職位
（萬股） 股票的比例 總額的比例
黃修乾 董事 42.24 7.04% 0.070%
董事、總經(jīng)理特別助理、行業(yè)事業(yè)部
李付寧 28.17 4.69% 0.047%
總經(jīng)理
唐凌 總經(jīng)理特別助理、行業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理 28.17 4.69% 0.047%
馮源 總經(jīng)理特別助理、總裁辦公室總監(jiān) 28.17 4.69% 0.047%
羅曉丹 品質(zhì)保證部高級(jí)助理(主持工作) 22.54 3.76% 0.038%
孫社濤 技術(shù)與設(shè)計(jì)部高級(jí)助理(主持工作) 22.54 3.76% 0.038%
王春 市場(chǎng)部副總監(jiān) 22.54 3.76% 0.038%
唐小芬 董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)部總監(jiān) 22.54 3.76% 0.038%
左丹 管理優(yōu)化部副總監(jiān) 22.54 3.76% 0.038%
丁春普 行業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理 22.54 3.76% 0.038%
邱良杰 行業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理 22.54 3.76% 0.038%
吳俊峰 行業(yè)事業(yè)部副總經(jīng)理 22.54 3.76% 0.038%
李文兵 行業(yè)事業(yè)部副總經(jīng)理 22.54 3.76% 0.038%
王賀 行業(yè)事業(yè)部副總經(jīng)理 22.54 3.76% 0.038%
劉洋 行業(yè)事業(yè)部副總經(jīng)理 22.54 3.76% 0.038%
吳濤 國際部副總經(jīng)理 22.54 3.76% 0.038%
林紅宇 行業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理 22.54 3.76% 0.038%
樊煜 行業(yè)事業(yè)部副總經(jīng)理 22.54 3.76% 0.038%
葉輝 董事、供應(yīng)鏈管理部總監(jiān) 22.54 3.76% 0.038%
預(yù)留部分 45.07 7.51% 0.075%
合計(jì) 600.00 100.00% 1.00%
1、本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象未參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)
象中沒有持有公司 5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親
屬。
2、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票
累計(jì)不得超過公司股本總額的 1%。
3、公司全部有效的本計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過提交股東大會(huì)
時(shí)公司股本總額的 10%。
4、預(yù)留部分的激勵(lì)對(duì)象由本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月內(nèi)確定，
經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法
律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。
七、激勵(lì)計(jì)劃的時(shí)間安排
（一）有效期
本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性
股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過 60 個(gè)月。
（二）授予日
本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，公司將在 60 日內(nèi)按相關(guān)規(guī)定召開
董事會(huì)向激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在 60 日
內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露不能完成的原因，并宣告終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)
劃。根據(jù)《管理辦法》規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在 60 日內(nèi)。
授予日在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后由公司董事會(huì)確定，授予
日必須為交易日，且在下列期間內(nèi)不得向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票：
（一）公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
（三）自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（四）中國證監(jiān)會(huì)及證券交易所規(guī)定的其他期間。
如公司董事、高級(jí)管理人員作為激勵(lì)對(duì)象在限制性股票獲授前發(fā)生減持股
票行為，則按照《證券法》中對(duì)短線交易的規(guī)定自減持之日起推遲 6 個(gè)月授予
其限制性股票。
（三）限售期
激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票根據(jù)解除限售期和解除限售時(shí)間安排適用不同
的限售期，分別為 12 個(gè)月、24 個(gè)月和 36 個(gè)月，均自激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票
完成登記之日起計(jì)算。
（四）解除限售安排
限制性股票解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如表所示：
可解除限售數(shù)量占獲授
解除限售安排 解除限售時(shí)間
權(quán)益數(shù)量比例
自授予日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起
第一個(gè)解除限售期
至授予日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易 40%
預(yù)留第一個(gè)解除限售期
日當(dāng)日止
自授予日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起
第二個(gè)解除限售期
至授予日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易 30%
預(yù)留第二個(gè)解除限售期
日當(dāng)日止
自授予日起 36 個(gè)月后的首個(gè)交易日起
第三個(gè)解除限售期
至授予日起 48 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易 30%
預(yù)留第三個(gè)解除限售期
日當(dāng)日止
（五）禁售期
禁售期是指對(duì)激勵(lì)對(duì)象解除限售后所獲股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本激
勵(lì)計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
1、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所
持有的本公司股份。
2、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所
有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
3、在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓
的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)
讓時(shí)符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和
《公司章程》的規(guī)定。
八、限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法
（一）限制性股票的授予價(jià)格
限制性股票的首次授予價(jià)格為每股 6.53 元，即滿足授予條件后，激勵(lì)對(duì)象
可以每股 6.53 元的價(jià)格購買公司向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)的公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予價(jià)格的確定方法
1、首期限制性股票的授予價(jià)格的確定方法
首期限制性股票的授予價(jià)格不低于股票票面金額，且根據(jù)下列價(jià)格較高者
確定：
（1）本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 50%，為每
股 6.45 元。
（2）本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 50%，為每
股 6.53 元。
2、預(yù)留限制性股票的授予價(jià)格的確定方法
預(yù)留限制性股票在授予前，須召開董事會(huì)審議通過相關(guān)議案，并披露授予
情況的摘要。預(yù)留限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)
格較高者：
（1）預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公布前 1 個(gè)交易日的公司股票交易
均價(jià)的 50%；
（2）預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公布前 20 個(gè)交易日的公司股票交易
均價(jià)的 50%。
九、限制性股票的授予與解除限售的條件
（一）限制性股票的授予條件
激勵(lì)對(duì)象只有在滿足下列條件時(shí)，才能獲授限制性股票：
1、海洋王未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分
配的情形；
（4）因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（5）公司經(jīng)營虧損導(dǎo)致無限期停牌、取消上市資格、破產(chǎn)或解散；
（6）公司回購注銷股份，不滿足上市條件；
（7）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（8）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)予以行
政處罰或者市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、
實(shí)施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽(yù)和對(duì)上市公司形象有重大負(fù)面影響等法違
紀(jì)行為，給上市公司造成損失的；
（6）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（7）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
3、根據(jù)《海洋王照明科技股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃管理辦
法》，激勵(lì)對(duì)象上一年度績效考核合格。
（二）限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票方可解除限
售：
1、海洋王未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分
配的情形；
（4）因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（5）公司經(jīng)營虧損導(dǎo)致無限期停牌、取消上市資格、破產(chǎn)或解散；
（6）公司回購注銷股份，不滿足上市條件；
（7）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（8）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)予以行
政處罰或者市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、
實(shí)施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽(yù)和對(duì)上市公司形象有重大負(fù)面影響等法違
紀(jì)行為，給上市公司造成損失的；
（6）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（7）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
3、公司層面的業(yè)績考核要求：
本激勵(lì)計(jì)劃在2017年-2019年會(huì)計(jì)年度中，分年度對(duì)公司的業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考
核，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年度的解除限售條件。本激勵(lì)計(jì)劃業(yè)績
考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 績效考核指標(biāo)
第一個(gè)解除限售期
以2016年凈利潤為基數(shù)，2017年凈利潤較2016年增長5%
預(yù)留第一次解除限售期
第二個(gè)解除限售期
以2016年凈利潤為基數(shù)，2018年凈利潤較2016年增長10%
預(yù)留第二次解除限售期
第三個(gè)解除限售期
以2016年凈利潤為基數(shù)，2019年凈利潤較2016年增長15%
預(yù)留第三次解除限售期
“凈利潤”指歸屬于合并報(bào)表母公司所有者的凈利潤, 以上“凈利潤”指
標(biāo)均以扣除非經(jīng)常性損益后作為計(jì)算依據(jù)。
解除限售期內(nèi)，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜。若
各解除限售期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績水平未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)條件的，所有激勵(lì)對(duì)象
對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價(jià)格與同
期銀行存款利息之和回購注銷。
4、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面的績效考核要求
在滿足公司層面解除限售業(yè)績條件的前提下，公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象的年度績效考
核成績將作為本激勵(lì)計(jì)劃的解除限售依據(jù)。根據(jù)本公司《海洋王照明科技股份有
限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃管理辦法》，激勵(lì)對(duì)象只有在上一年度績效考
核結(jié)果為合格時(shí)，才能全額將當(dāng)期限制性股票解除限售。若激勵(lì)對(duì)象上一年度績
效考核結(jié)果為不合格，則取消其當(dāng)期限制性股票的解除限售權(quán)利，其當(dāng)期限制性
股票由公司統(tǒng)一回購注銷。
5、對(duì)所設(shè)定指標(biāo)的科學(xué)性和合理性的說明
公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃公司層面的業(yè)績指標(biāo)選取了“凈利潤增長率”，
該指標(biāo)有助于直接反映上市公司的成長能力、盈利能力、成本費(fèi)用控制能力等。
公司所設(shè)定的業(yè)績指標(biāo)是綜合考慮歷史業(yè)績、經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)狀況，以及公司未
來的發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素，指標(biāo)設(shè)定合理、科學(xué)。對(duì)激勵(lì)對(duì)象而言，業(yè)績目標(biāo)明
確，同時(shí)具有一定的挑戰(zhàn)性；對(duì)公司而言，業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定能夠促進(jìn)激勵(lì)對(duì)象努
力盡職工作，提高上市公司的業(yè)績表現(xiàn)。指標(biāo)設(shè)定不僅有助于公司提升競(jìng)爭(zhēng)力，
也有助于增加公司對(duì)行業(yè)內(nèi)人才的吸引力，為公司核心隊(duì)伍的建設(shè)起到積極的促
進(jìn)作用。同時(shí)，指標(biāo)的設(shè)定兼顧了激勵(lì)對(duì)象、公司、股東三方的利益，對(duì)公司未
來的經(jīng)營發(fā)展將起到積極的促進(jìn)作用。
6、未滿足上述第1條規(guī)定的，本計(jì)劃即告終止，所有激勵(lì)對(duì)象限制性股票失
效，未滿足上述第3條規(guī)定的，所有激勵(lì)對(duì)象考核當(dāng)年限制性股票失效；若滿足
上述第3條規(guī)定，但解鎖時(shí)公司股價(jià)較草案公告時(shí)下跌幅度較大，繼續(xù)實(shí)施當(dāng)期
激勵(lì)計(jì)劃喪失了預(yù)期的激勵(lì)效果，為了消除業(yè)績達(dá)標(biāo)但公司股價(jià)下跌帶來的負(fù)面
影響，則公司董事會(huì)可以決定終止該限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，所有激勵(lì)對(duì)象考核當(dāng)
年可行權(quán)股票均不得行權(quán)；某一激勵(lì)對(duì)象未滿足上述第2條和（或）第4條規(guī)定的，
該激勵(lì)對(duì)象考核當(dāng)年的限制性股票失效。
十、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
（一）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股
份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法
如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派
送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票
數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2
為配股價(jià)格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q
為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮
為 n 股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
4、派息、增發(fā)
公司在發(fā)生派息、增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。
（二）限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法
若在本激勵(lì)計(jì)劃授予前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份
拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票
紅利、股份拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2 為配股
價(jià)格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P
為調(diào)整后的授予價(jià)格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價(jià)
格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
5、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。
（三）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序
1、海洋王股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)
量或行權(quán)價(jià)格的權(quán)利。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行權(quán)價(jià)格或限制性股票數(shù)量后，
應(yīng)按照有關(guān)主管機(jī)關(guān)的要求進(jìn)行審批或備案，及時(shí)公告并通知激勵(lì)對(duì)象。律師應(yīng)
當(dāng)就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本計(jì)劃的規(guī)定向公司董事
會(huì)出具專業(yè)意見。
2、因其他原因需要調(diào)整限制性股票數(shù)量、行權(quán)價(jià)格或其他條款的，應(yīng)由董
事會(huì)做出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
十一、限制性股票會(huì)計(jì)處理
根據(jù)財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)—股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22
號(hào)-金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司將在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，
根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)
計(jì)可解鎖的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取
得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
1、會(huì)計(jì)處理方法
（1）授予日
根據(jù)公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行股份的情況確認(rèn)“股本”和“資本公積-股
本溢價(jià)”。
（2）限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日
根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，按照授予日權(quán)益工
具的公允價(jià)值和限制性股票各期的解除限售比例將取得員工提供的服務(wù)計(jì)入成
本費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)所有者權(quán)益“資本公積-其他資本公積”，不確認(rèn)其后續(xù)公允
價(jià)值變動(dòng)。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售，結(jié)轉(zhuǎn)解除限售日
前每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日確認(rèn)的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作廢，則由公司進(jìn)行回購注銷，并減少所有者權(quán)益。
（4）限制性股票的公允價(jià)值及確定方法
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)—股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)-金
融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作為
定價(jià)模型，扣除限制性因素帶來的成本后作為限制性股票的公允價(jià)值。公司運(yùn)
用該模型以 2017 年 9 月 11 日為計(jì)算的基準(zhǔn)日，對(duì)授予的限制性股票的公允價(jià)
值進(jìn)行了預(yù)測(cè)算（授予時(shí)進(jìn)行正式測(cè)算），具體參數(shù)選取如下：
1、標(biāo)的股價(jià)：13.05 元（2017 年 9 月 11 日收盤價(jià)）
2、有效期分別為：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首個(gè)解除限售日的期
限）
3、歷史波動(dòng)率：13.02%、23.53%、29.99%（中小板指最近一年、兩年、
三年的年化波動(dòng)率）
4、無風(fēng)險(xiǎn)利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金
融機(jī)構(gòu) 1 年期、2 年期、3 年期存款基準(zhǔn)利率）
5、股息率：0.67%（上市以來公司股息率的平均值）
公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票 600.00 萬股，首次授予限制性股票 554.93
萬股。按照相關(guān)估值工具測(cè)算授予日限制性股票的公允價(jià)值，最終確認(rèn)首次授
予的權(quán)益工具公允價(jià)值總額為 2,899.13 萬元，該等公允價(jià)值總額作為公司本次
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)成本將在本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過程中按照解除限售比例進(jìn)行
分期確認(rèn)。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，具體金額應(yīng)以實(shí)際授予日計(jì)算的股份公允價(jià)
值為準(zhǔn)，假設(shè) 2017 年 9 月底授予，則 2017 年-2020 年限制性股票成本攤銷情況
如下：
單位：萬元
攤銷總費(fèi)用 2017年 2018年 2019年 2020年
2,899.13 496.24 1,655.83 562.74 184.32
本激勵(lì)計(jì)劃的成本將在管理費(fèi)用中列支。公司以目前信息估計(jì)，在不考慮
本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績的正向作用情況下，本激勵(lì)計(jì)劃成本費(fèi)用的攤銷對(duì)有效
期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大?？紤]到本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司經(jīng)營發(fā)
展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理、業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，降低
經(jīng)營成本，本激勵(lì)計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費(fèi)用增加。
十二、公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理
（一）公司控制權(quán)變更
因任何原因?qū)е鹿緦?shí)際控制人發(fā)生變化的，或公司發(fā)生合并、分立的，所
有授出的限制性股票不作變更。
（二）激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更、解雇、辭職、喪失勞動(dòng)能力、
死亡按以下方式處理
1、激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更
（1）激勵(lì)對(duì)象發(fā)生降低職務(wù)級(jí)別的情況，但降職后仍屬于本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象
范圍的，按照以下情況處置：1）公司對(duì)其已解除限售股票不作調(diào)整；2）公司對(duì)
其已獲授但尚未解除限售的限制性股票，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，在辦理相關(guān)手續(xù)后
按照新崗位職務(wù)進(jìn)行回購調(diào)整；
（2）若激勵(lì)對(duì)象擔(dān)任監(jiān)事或獨(dú)立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
員，則已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予價(jià)格進(jìn)行回購注銷。
（3）激勵(lì)對(duì)象因?yàn)橛|犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、因失職或?yàn)^
職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致職務(wù)變更的，或因前述原因?qū)е鹿窘獬c
激勵(lì)對(duì)象勞動(dòng)關(guān)系的，則已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格進(jìn)行回購注銷。
2、激勵(lì)對(duì)象離職
（1）激勵(lì)對(duì)象主動(dòng)辭職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格進(jìn)行回購注銷。
（2）激勵(lì)對(duì)象若因公司裁員等原因被動(dòng)離職且不存在績效考核不合格、過
失、違法違紀(jì)等行為的，自情況發(fā)生之日，對(duì)激勵(lì)對(duì)象已解除限售股票不作處理，
已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格與同期銀
行存款利息之和進(jìn)行回購注銷。
3、激勵(lì)對(duì)象退休
激勵(lì)對(duì)象退休的，自情況發(fā)生之日，對(duì)激勵(lì)對(duì)象其已獲授的限制性股票仍然
按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個(gè)人績效考核結(jié)果不再納入解除限售條件。
4、激勵(lì)對(duì)象喪失勞動(dòng)能力而離職
（1）激勵(lì)對(duì)象因公受傷喪失勞動(dòng)能力而離職的，自情況發(fā)生之日，其獲授
的限制性股票將完全按照喪失勞動(dòng)能力前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個(gè)人績
效考核結(jié)果不再納入解除限售條件。
（2）激勵(lì)對(duì)象非因公受傷喪失勞動(dòng)能力而離職的，自情況發(fā)生之日，對(duì)激
勵(lì)對(duì)象已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予價(jià)格與同期銀行存款利息之和進(jìn)行回購注銷。
5、激勵(lì)對(duì)象身故
激勵(lì)對(duì)象身故的，自情況發(fā)生之日，其已獲授的限制性股票將由其指定的財(cái)
產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其
個(gè)人績效考核結(jié)果不再納入解除限售條件。
6、激勵(lì)對(duì)象資格發(fā)生變化
激勵(lì)對(duì)象如因出現(xiàn)以下情形之一導(dǎo)致不再符合激勵(lì)對(duì)象資格的，激勵(lì)對(duì)象已
獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格進(jìn)行回購注
銷。
（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個(gè)月因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）激勵(lì)對(duì)象成為公司的獨(dú)立董事或監(jiān)事；
（6）激勵(lì)對(duì)象成為單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制
人及其配偶、父母、子女；
（7）激勵(lì)對(duì)象知悉內(nèi)幕信息而買賣本公司股票的（法律、行政法規(guī)及相關(guān)
司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外）或泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生
的；
（8）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（9）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
十三、限制性股票的回購注銷
（一）限制性股票回購注銷原則
激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股
本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)按照調(diào)整后
的數(shù)量對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票
獲得的公司股票進(jìn)行回購。根據(jù)本計(jì)劃需對(duì)回購價(jià)格、回購數(shù)量進(jìn)行調(diào)整的，按
照以下方法做相應(yīng)調(diào)整。
（二）回購數(shù)量的調(diào)整方法
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；
Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n
股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
3、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為
配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為
調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（三）回購價(jià)格的調(diào)整方法
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、
股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的回購價(jià)格。
2、縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的回購價(jià)格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的回購價(jià)格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
4、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)
格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整
后的回購價(jià)格。
（四）回購數(shù)量或回購價(jià)格的調(diào)整程序
公司董事會(huì)根據(jù)公司股東大會(huì)授權(quán)及時(shí)召開董事會(huì)會(huì)議，根據(jù)上述已列明的
原因制定回購調(diào)整方案，董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購數(shù)量或回購價(jià)格后，應(yīng)及
時(shí)公告。因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購數(shù)量或回購價(jià)格的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)做
出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（五）回購注銷的程序
公司按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購時(shí)，應(yīng)向證券交易所申請(qǐng)解除限售該等
限制性股票，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。在解除
限售后三十個(gè)工作日內(nèi)，公司應(yīng)將回購款項(xiàng)支付給激勵(lì)對(duì)象并于登記結(jié)算公司完
成相應(yīng)股份的過戶手續(xù)；在過戶完成后的合理時(shí)間內(nèi)，公司應(yīng)注銷該部分股票。
十四、公司與激勵(lì)對(duì)象之間相關(guān)爭(zhēng)議或糾紛的解決機(jī)制
公司與激勵(lì)對(duì)象之間因執(zhí)行本激勵(lì)計(jì)劃所發(fā)生的或與本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的爭(zhēng)
議或糾紛，雙方應(yīng)通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會(huì)提名、薪酬與考核委
員會(huì)調(diào)解解決。若自爭(zhēng)議或糾紛發(fā)生之日起60日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或
通過上述方式未能解決相關(guān)爭(zhēng)議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)
的人民法院提起訴訟解決。
十五、附則
（一）本計(jì)劃在海洋王股東大會(huì)審議通過后生效；
（二）本計(jì)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
海洋王照明科技股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年九月十一日
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