股票代碼：600100 股票簡(jiǎn)稱：同方股份 公告編號(hào)：臨 2020-052
債券代碼：155782 債券簡(jiǎn)稱：19 同方 01
債券代碼：163249 債券簡(jiǎn)稱：20 同方 01
債券代碼：163371 債券簡(jiǎn)稱：20 同方 03
同方股份有限公司
關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示
及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾的公告
（修訂稿）
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作
的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110 號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的
若干意見》（國(guó)發(fā)[2014]17 號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期
回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號(hào)）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件的要求，為保障中小投資者利益，公司結(jié)合最新情況就本次非公開發(fā)行對(duì)
即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并制定了具體的攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施，
相關(guān)主體為保證公司填補(bǔ)回報(bào)擬采取的措施得到切實(shí)履行做出了承諾具體內(nèi)容
說明如下：
一、本次非公開發(fā)行對(duì)公司每股收益等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
（一）主要假設(shè)條件
1、假設(shè)公司本次非公開發(fā)行于 2020 年 12 月 31 日前實(shí)施完成，該完成時(shí)間
僅用于計(jì)算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終以經(jīng)
中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)；
2、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、證券行業(yè)情況、產(chǎn)品市場(chǎng)情況及公司經(jīng)
營(yíng)環(huán)境等方面沒有發(fā)生重大不利變化；
3、公司發(fā)行前總股本以 2,963,898,951 股為基礎(chǔ)，僅考慮本次非公開發(fā)行股
份的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致公司股本總額發(fā)生變化；
4、本次募集資金總額為 3,499,999,990.50 元，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為
540,958,266 股，非公開發(fā)行的股票數(shù)量上限未超過本次發(fā)行前公司總股本的 30%。
該發(fā)行數(shù)量?jī)H為公司估計(jì)，最終以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并實(shí)際發(fā)行的股份數(shù)量為準(zhǔn)；
1
不考慮扣除發(fā)行費(fèi)用的影響；
5、根據(jù)公司《2019 年年度報(bào)告》，公司 2019 年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的
凈利潤(rùn)為 29,769.67 萬元；以 2019 年數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，2020 年公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市
公司股東的凈利潤(rùn)按照以下三種情況進(jìn)行測(cè)算：①比 2019 年增加 0%；②比 2019
年增加 10%；③比 2019 年增加 20%；
6、在預(yù)測(cè) 2020 年每股收益時(shí)，僅考慮本次發(fā)行對(duì)總股本的影響；
7、未考慮本次非公開發(fā)行預(yù)案公告日至 2020 年末可能分紅的影響，該假設(shè)
僅用于預(yù)測(cè)，實(shí)際分紅情況以公司公告為準(zhǔn)；
8、未考慮其他非經(jīng)常性損益、不可抗力因素對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響；
9、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)
費(fèi)用、投資收益）等的影響。
上述假設(shè)僅為測(cè)算本次交易攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代
表公司對(duì)未來經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行
投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）本次發(fā)行對(duì)公司每股收益等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測(cè)算
基于上述假設(shè)情況，公司測(cè)算了本次非公開發(fā)行對(duì)公司每股收益等主要財(cái)務(wù)
指標(biāo)的影響，具體情況如下：
2019 年度/2019 年 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
項(xiàng) 目
12 月 31 日 非公開發(fā)行前 非公開發(fā)行后
總股本（股） 2,963,898,951 2,963,898,951 3,504,857,217
情形 1：2020 年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)的年度增長(zhǎng)率為 0%
歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)
297,696,651.79 297,696,651.79 297,696,651.79
（元）
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)
16,312,228,554.41 16,609,925,206.20 20,109,925,196.70
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1004 0.1004
0.0920
稀釋每股收益（元/股） 0.1004 0.1004
0.0920
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 1.84% 1.81% 1.63%
情形 2：2020 年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)的年度增長(zhǎng)率為 10%
歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)
297,696,651.79 327,466,316.97 327,466,316.97
（元）
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)
16,312,228,554.41 16,639,694,871.38 20,139,694,861.88
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1004 0.1105 0.1012
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 2019 年度/2019 年 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
項(xiàng) 目
12 月 31 日 非公開發(fā)行前 非公開發(fā)行后
稀釋每股收益（元/股） 0.1004 0.1105 0.1012
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 1.84% 1.99% 1.80%
情形 3：2020 年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)的年度增長(zhǎng)率為 20%
歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)
297,696,651.79 357,235,982.15 357,235,982.15
（元）
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)
16,312,228,554.41 16,669,464,536.56 20,169,464,527.06
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1004 0.1205
0.1104
稀釋每股收益（元/股） 0.1004 0.1205
0.1104
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 1.84% 2.17% 1.96%
注：對(duì)基本每股收益、稀釋每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算公式按照中國(guó)證券
監(jiān)督管理委員會(huì)制定的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意
見》中的要求和《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 9 號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收
益的計(jì)算及披露》中的規(guī)定進(jìn)行計(jì)算。
二、關(guān)于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)提示
本次非公開發(fā)行股票募集資金不超過 3,499,999,990.50 元，扣除發(fā)行費(fèi)用后
擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還有息借款。
由于本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司的總股本將增加，故若在補(bǔ)充流
動(dòng)資金后公司的經(jīng)營(yíng)效率未能在短期內(nèi)得到有效提升，在股本和凈資產(chǎn)均增加的
情況下，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將存在一定幅度的下滑風(fēng)險(xiǎn)。
因此，本次募集資金到位后公司即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
公司在測(cè)算本次非公開發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的攤薄影響過程中，對(duì) 2020 年歸屬
于母公司股東的凈利潤(rùn)的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測(cè)，為應(yīng)對(duì)即期回報(bào)被攤薄
風(fēng)險(xiǎn)而制定的填補(bǔ)回報(bào)具體措施不等于對(duì)公司未來利潤(rùn)做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)
此進(jìn)行投資決策，如投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔(dān)任
何責(zé)任。提請(qǐng)廣大投資者注意。
三、董事會(huì)選擇本次融資的必要性和合理性
本次融資符合公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和公司的未來發(fā)展規(guī)劃，一方面可有效
降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，從而優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力；另一方
面，有利于滿足公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模日益擴(kuò)大帶來的資金需求，符合公司及全體股東的
利益。關(guān)于本次融資的必要性和合理性分析，詳見公司編制的《同方股份有限公
司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）》“第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
的可行性分析”的具體內(nèi)容。
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四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系、公司從事募集資金投資項(xiàng)
目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
（一）募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
公司本次非公開發(fā)行募集資金扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及
償還有息借款。這有助于公司擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，提升市場(chǎng)占有率，同時(shí)有效優(yōu)化公
司資本結(jié)構(gòu)，提升公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，從而進(jìn)一步提升公司盈利水平和核心競(jìng)爭(zhēng)力。
本次非公開發(fā)行后，公司的業(yè)務(wù)范圍保持不變。
（二）公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
公司本次非公開發(fā)行募集資金扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及
償還有息借款，不涉及從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備。
五、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)的具體措施
（一）面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)及改進(jìn)措施
1、產(chǎn)品生命周期快速變化的風(fēng)險(xiǎn)
公司產(chǎn)品的生命周期對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有較大影響。公司一直堅(jiān)持以自主技
術(shù)為核心，在技術(shù)上擁有較強(qiáng)的優(yōu)勢(shì)，但是從科技成果產(chǎn)業(yè)化到確立明顯的市場(chǎng)
優(yōu)勢(shì)需要有一個(gè)被市場(chǎng)認(rèn)同和接受的過程，此過程的期限長(zhǎng)短也將形成新技術(shù)產(chǎn)
品的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，高新技術(shù)發(fā)展日新月異，產(chǎn)品更新快，技術(shù)與產(chǎn)品由導(dǎo)入
期至衰退期的時(shí)間也相對(duì)縮減。
應(yīng)對(duì)措施：公司保持研發(fā)的高投入，努力提升公司快速運(yùn)營(yíng)、快速反應(yīng)的能
力，并采取一系列經(jīng)營(yíng)管理措施保持創(chuàng)新能力，保持公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的穩(wěn)定增長(zhǎng)。
2、人才競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)
公司研發(fā)和工程技術(shù)人員占公司員工的比例超過三分之一，大批優(yōu)秀人才確
保了公司在安防系統(tǒng)、節(jié)能環(huán)保、知識(shí)網(wǎng)絡(luò)等領(lǐng)域處于國(guó)際或國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平。杰
出的科技人才和高素質(zhì)的技術(shù)開發(fā)隊(duì)伍形成的綜合技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)力是公司的核心競(jìng)
爭(zhēng)力所在，穩(wěn)定和壯大科技人才隊(duì)伍對(duì)公司的生存和發(fā)展尤為重要。公司產(chǎn)品的
開發(fā)、生產(chǎn)、質(zhì)量保證和更新?lián)Q代等將主要依賴參與研發(fā)的技術(shù)開發(fā)人員。隨著
高新技術(shù)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的加劇和社會(huì)對(duì)高新技術(shù)人才需求的增大，高新技術(shù)人才在國(guó)
際、國(guó)內(nèi)流動(dòng)變得較為頻繁，企業(yè)間競(jìng)爭(zhēng)已經(jīng)演變成人力的競(jìng)爭(zhēng)。
應(yīng)對(duì)措施：公司將努力建立有效的吸引人才、穩(wěn)定人才的管理機(jī)制，并積極
探索股權(quán)激勵(lì)等人才保障制度，提升公司持續(xù)創(chuàng)新能力，積極適應(yīng)國(guó)際化競(jìng)爭(zhēng)。
3、技術(shù)時(shí)效性的風(fēng)險(xiǎn)
高新技術(shù)中任何創(chuàng)新的時(shí)效性都非常顯著，一項(xiàng)高新技術(shù)如果不能在較短時(shí)
4
間實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化、規(guī)?；?，就面臨被淘汰的風(fēng)險(xiǎn)。公司高新技術(shù)產(chǎn)品及服務(wù)所含的
科學(xué)技術(shù)知識(shí)具有一定的壟斷性和排他性，然而壟斷性往往具有很強(qiáng)的時(shí)效性，
一旦技術(shù)未能在有效期內(nèi)發(fā)揮作用，公司的收益水平將會(huì)有所降低，從而增加公
司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
應(yīng)對(duì)措施：公司將強(qiáng)化對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)，努力保持技術(shù)的時(shí)效性，公司每
年都會(huì)申請(qǐng)大量的高新技術(shù)成果和專利，積極應(yīng)對(duì)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，努力規(guī)避知
識(shí)產(chǎn)權(quán)被侵犯，技術(shù)和產(chǎn)品被剽竊的風(fēng)險(xiǎn)，盡可能減少對(duì)公司產(chǎn)品銷售和收益的
影響。
4、新技術(shù)研制與開發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)
公司三大產(chǎn)業(yè)鏈信息產(chǎn)業(yè)、公共安全和節(jié)能環(huán)保所涉及的技術(shù)發(fā)展日新月異，
公司一直將高新技術(shù)推廣與產(chǎn)業(yè)化作為核心競(jìng)爭(zhēng)能力和業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。截至 2020
年 6 月底，公司擁有有效專利 3,831 項(xiàng)，計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán) 769 項(xiàng)。公司把高新
技術(shù)推廣和產(chǎn)業(yè)化作為公司的核心競(jìng)爭(zhēng)能力和業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，而高新技術(shù)的研制與
開發(fā)是一種高投入、高風(fēng)險(xiǎn)、高回報(bào)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
應(yīng)對(duì)措施：公司在高新技術(shù)和新產(chǎn)品開發(fā)之前，對(duì)資金投入、市場(chǎng)前景、投
資回報(bào)等因素進(jìn)行權(quán)衡比較，進(jìn)行周密的市場(chǎng)調(diào)查和預(yù)測(cè)，努力降低技術(shù)發(fā)展和
技術(shù)壽命的不確定性，提升新技術(shù)服務(wù)未來市場(chǎng)的能力，降低新產(chǎn)品的開發(fā)和產(chǎn)
業(yè)化不及預(yù)期目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。
5、多元化經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)
公司業(yè)務(wù)板塊包括三大產(chǎn)業(yè)鏈和一個(gè)科技園區(qū)板塊，涉及的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目較多，
如商用和消費(fèi)電子設(shè)備、知識(shí)內(nèi)容與服務(wù)、云計(jì)算和大數(shù)據(jù)、公共安全、節(jié)能產(chǎn)
業(yè)、照明產(chǎn)業(yè)以及科技園等行業(yè)。未來公司板塊所涉及的行業(yè)的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)若加
大會(huì)對(duì)公司板塊造成影響，產(chǎn)生多元化經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。
應(yīng)對(duì)措施：公司經(jīng)過近年來的探索和調(diào)整，已經(jīng)形成了相對(duì)成熟和完善的管
理體系，形成了一套行之有效的業(yè)務(wù)管控模式。首先，強(qiáng)化戰(zhàn)略規(guī)劃的前瞻和引
領(lǐng)作用，對(duì)各業(yè)務(wù)板塊制定了明確的業(yè)務(wù)定位和發(fā)展規(guī)劃；其次，各業(yè)務(wù)板塊相
對(duì)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和專業(yè)運(yùn)作，提升業(yè)務(wù)主動(dòng)性，促進(jìn)資源優(yōu)化配置；同時(shí)，建立完
善的內(nèi)部控制體系和績(jī)效考核機(jī)制，對(duì)各業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行有效的管控；另外，大力
推進(jìn)企業(yè)間文化融合，提升各業(yè)務(wù)之間的協(xié)同效應(yīng)。
6、海外業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
公司現(xiàn)在存在包括計(jì)算機(jī)產(chǎn)品、多媒體產(chǎn)品、互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)、智慧城市、安防
系統(tǒng)、照明產(chǎn)品等眾多海外業(yè)務(wù)，并在香港、美國(guó)、澳大利亞、波蘭、新加坡等
眾多國(guó)家和地區(qū)設(shè)立了海外分支機(jī)構(gòu)，海外市場(chǎng)幾乎遍布全球。近年來，海外經(jīng)
濟(jì)形勢(shì)波動(dòng)較大，部分海外地區(qū)的政治局勢(shì)不穩(wěn)定，包括歐洲和美國(guó)在內(nèi)的發(fā)達(dá)
經(jīng)濟(jì)體經(jīng)濟(jì)增速放緩，這對(duì)公司海外業(yè)務(wù)和海外分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)存在一定不利影
響。
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 應(yīng)對(duì)措施：首先，盡快熟悉并適應(yīng)海外業(yè)務(wù)拓展地區(qū)的法律、政治體系和商
業(yè)環(huán)境，關(guān)注相關(guān)法律法規(guī)和投資政策變動(dòng)；其次，依托公司在國(guó)內(nèi)積累的經(jīng)驗(yàn)，
充分發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，加強(qiáng)海外合作，提升海外市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力和品牌影響力；同時(shí)，
加強(qiáng)對(duì)海外分支機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)管控，避免出現(xiàn)公司資產(chǎn)流失或其他財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
（二）提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體措施
1、優(yōu)化組織、隊(duì)伍結(jié)構(gòu)，提升運(yùn)作效率
公司將繼續(xù)優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，壓縮管理層級(jí)，做好各部門和業(yè)務(wù)板塊的職能定
位與機(jī)構(gòu)調(diào)整工作，細(xì)化完善方案，理清各自職責(zé)，整合崗位，激發(fā)組織活力，
提高工作效率，提升科技創(chuàng)新和服務(wù)質(zhì)量。同時(shí)公司也將優(yōu)化人才結(jié)構(gòu)，提升競(jìng)
爭(zhēng)能力，優(yōu)先保障市場(chǎng)開拓與業(yè)務(wù)布局。
2、優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，大力推進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)
公司將按照專業(yè)化、特色化方向，明確各單位、各業(yè)務(wù)發(fā)展方向及定位，引
導(dǎo)相關(guān)技術(shù)、人才等資源向優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)聚集，挖掘特色業(yè)務(wù)發(fā)展?jié)摿?，提升公共?br/>全、信息產(chǎn)業(yè)和節(jié)能環(huán)保等主營(yíng)業(yè)務(wù)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，推動(dòng)提質(zhì)增效升級(jí)。
3、統(tǒng)籌優(yōu)化資源，提高一體化運(yùn)營(yíng)效能
公司將貫徹新發(fā)展理念，加強(qiáng)與中核集團(tuán)業(yè)務(wù)的整合協(xié)同效應(yīng)，在整合優(yōu)化
上邁出新步伐，在技術(shù)創(chuàng)新上取得新突破，在管理創(chuàng)新上實(shí)現(xiàn)新作為，在企業(yè)文
化上展現(xiàn)新氣象，勇于擔(dān)當(dāng)負(fù)責(zé)，積極主動(dòng)作為，努力在高質(zhì)量發(fā)展上做出新貢
獻(xiàn)，以更高起點(diǎn)、更高質(zhì)量做好企業(yè)改革發(fā)展的各項(xiàng)工作。
4、不斷完善利潤(rùn)分配政策，保障投資者利益
為進(jìn)一步完善公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定、透明的分紅決策和監(jiān)管機(jī)制，進(jìn)一步
強(qiáng)化回報(bào)股東的意識(shí)，公司根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市
公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2012〕37 號(hào)）《上市公司監(jiān)管指引第 3
號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕43 號(hào)）和《公司章程》的相關(guān)規(guī)
定，制定了《同方股份有限公司未來三年（2020 年-2022 年）股東回報(bào)規(guī)劃》，
明確了公司利潤(rùn)分配的具體形式、比例等，保障投資者的利益。
5、加強(qiáng)募集資金管理，保障募集資金按計(jì)劃使用
本次非公開發(fā)行的募集資金到位后，公司將嚴(yán)格執(zhí)行《證券法》《上市公司
監(jiān)管指引第 2 號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等規(guī)定以及公司相
應(yīng)的募集資金管理制度對(duì)募集資金專戶存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等方
面的規(guī)定，保證募集資金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集資金使
用風(fēng)險(xiǎn)。
6、不斷完善公司治理，全面提升公司經(jīng)營(yíng)管理水平
6
 公司將嚴(yán)格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利；確保
董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學(xué)、迅速和
謹(jǐn)慎的決策；確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小
股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理
人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。公司將改進(jìn)完善
業(yè)務(wù)流程，加強(qiáng)對(duì)研發(fā)、采購(gòu)、生產(chǎn)各環(huán)節(jié)的信息化管理，加強(qiáng)內(nèi)部控制，提高
營(yíng)運(yùn)資金周轉(zhuǎn)效率。同時(shí)公司將加強(qiáng)預(yù)算管理，嚴(yán)格執(zhí)行公司的采購(gòu)審批制度。
另外，公司將完善薪酬和激勵(lì)機(jī)制，引進(jìn)市場(chǎng)優(yōu)秀人才，并最大限度地激發(fā)員工
積極性，挖掘公司員工的創(chuàng)造力和潛在動(dòng)力。通過以上措施，公司將全面提升公
司的運(yùn)營(yíng)效率，降低成本，并提升公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
公司所制定的填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來利潤(rùn)做出保證。投資者不應(yīng)據(jù)
此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，
敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
六、相關(guān)主體的承諾
為貫徹執(zhí)行《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保
護(hù)工作的意見》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》和中國(guó)
證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》
等文件的規(guī)定和精神，切實(shí)保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，公司控股
股東中國(guó)核工業(yè)集團(tuán)資本控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中核資本”）以及公司董事、
高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施能夠得到切實(shí)履行做出了承諾，
具體如下：
（一）公司控股股東的承諾
為確保本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司
控股股東中核資本承諾如下：
1、本公司承諾依照相關(guān)法律、法規(guī)以及《同方股份有限公司章程》的有關(guān)
規(guī)定行使控股股東權(quán)利，承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益。
2、自本承諾函出具日至公司本次非公開發(fā)行實(shí)施完畢前，如中國(guó)證監(jiān)會(huì)作
出關(guān)于填補(bǔ)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)
會(huì)發(fā)布的該等新的監(jiān)管規(guī)定的，本公司承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出
具補(bǔ)充承諾。
3、本公司承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)措施以及本公司對(duì)此作出的任
何有關(guān)填補(bǔ)措施的承諾，如本公司違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，
本公司愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的賠償責(zé)任。
4、本公司作為填補(bǔ)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，如違反上述承諾或拒不履行上
7
述承諾的，本公司同意中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定
或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則對(duì)本公司作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。
（二）全體董事、高級(jí)管理人員作出以下承諾：
1、本人承諾忠實(shí)、勤勉地履行公司董事及/或高級(jí)管理人員的職責(zé)，維護(hù)公
司和全體股東的合法權(quán)益。
2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采
用其他方式損害公司利益。
3、本人承諾對(duì)董事和高級(jí)管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。
4、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。
5、本人承諾在本人自身職責(zé)和合法權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使由公司董事會(huì)或
董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)制訂的薪酬制度與公司填補(bǔ)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并
對(duì)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案投贊成票（如有表決權(quán)）。
6、如公司未來制訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，本人承諾在本人自身職責(zé)和合法權(quán)限
范圍內(nèi)，全力促使公司制訂的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)措施的執(zhí)行情
況相掛鉤，并對(duì)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案投贊成票（如有表決權(quán)）。
7、自本承諾函出具日至公司本次非公開發(fā)行實(shí)施完畢前，如中國(guó)證監(jiān)會(huì)作
出關(guān)于填補(bǔ)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證券
監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的該等新的監(jiān)管規(guī)定的，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證券監(jiān)督
管理委員會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
8、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)措施以及本人對(duì)此作出的任何有
關(guān)填補(bǔ)措施的承諾，如本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人
愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的賠償責(zé)任。
9、本人作為填補(bǔ)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，如違反上述承諾或拒不履行上述
承諾的，本人同意中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)
布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。
特此公告。
同方股份有限公司董事會(huì)
2020 年 8 月 29 日
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