法律意見書
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司
第一期限制性股票激勵計劃首次授予事項(xiàng)
之法律意見書
廣東華商律師事務(wù)所
二○一七年十一月
中國深圳福田區(qū)深南大道 4011 號港中旅大廈 22-23 樓
法律意見書
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司
第一期限制性股票激勵計劃首次授予事項(xiàng)
之法律意見書
致：海洋王照明科技股份有限公司
廣東華商律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受托擔(dān)任海洋王照明科技股份有
限公司（以下簡稱“海洋王”或“公司”）第一期限制性股票激勵計劃項(xiàng)目（以
下簡稱“本次激勵計劃”）的特聘專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）以及其他有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)
精神，就本次激勵計劃的首次授予出具本法律意見書。
第一節(jié) 律師聲明
1、本所律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職
責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見
書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；
2、為出具本法律意見書，本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管
理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格遵
循勤勉盡責(zé)原則，查閱了《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事
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務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》規(guī)定需要查閱的文件以及本所律師認(rèn)為必
須查閱的文件，并合理、充分地進(jìn)行了查驗(yàn)、核實(shí)、論證。
3、本所同意將本法律意見書作為公司本次激勵計劃所必備的法定文件，隨
其他申報材料一起上報，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
4、對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，
本所依賴有關(guān)政府部門或其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件以及海洋王向本所出具
的說明出具本法律意見書。
5、海洋王向本所律師作出承諾，保證已全面地向本所律師提供了出具本法
律意見書所必需的、真實(shí)的、完整的文件資料，并且提供予本所律師的所有文件
的復(fù)印件與原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實(shí)，且一切足以影響本法
律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之處。
6、在本法律意見書中，本所律師僅對本次激勵計劃涉及的法律問題發(fā)表法
律意見，并不對有關(guān)會計、審計等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表任何意見。本所律師在本
法律意見書中對有關(guān)會計報表、審計報告中的任何數(shù)據(jù)或結(jié)論的引述，并不意味
著本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。
7、本法律意見書僅供海洋王為本次激勵計劃之目的而使用，未經(jīng)本所律師
書面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依賴。
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第二節(jié) 正文
一、公司就本次授予履行的程序
根據(jù)本所律師核查，就第一期限制性股票激勵計劃的首次授予，公司履行了
如下程序：
（一）2017 年 9 月 11 日，公司第四屆董事會 2017 年第一次臨時會議審議通
過了《關(guān)于及其摘要的議案》等議
案，公司獨(dú)立董事就公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
（二）2017 年 9 月 11 日，公司第四屆監(jiān)事會 2017 年第一次臨時會議審議通
過了《關(guān)于及其摘要的議案》等議
案，監(jiān)事會對本次激勵計劃的激勵對象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為激勵對象名單人員
均符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《公司章程》
等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性法律文件規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司本次股權(quán)激
勵計劃授予權(quán)益的激勵對象的主體資格合法、有效。
（三）2017 年 9 月 29 日，公司 2017 年第五次臨時股東大會審議通過了《關(guān)
于及其摘要的議案》等議案。
（四）2017 年 11 月 14 日，公司第四屆董事會 2017 年第四次臨時會議審議
通過了《關(guān)于公司第一期限制性股票激勵計劃首次授予事項(xiàng)的議案》，同意確定
2017 年 11 月 14 日為授予日，向符合條件的 21 名激勵對象授予 554.93 萬股限
制性股票。預(yù)留部分的授予日由董事會另行確定。
（五）2017 年 11 月 14 日，公司第四屆監(jiān)事會 2017 年第三次臨時會議審議
通過了《關(guān)于公司第一期限制性股票激勵計劃首次授予事項(xiàng)的議案》。
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司已就本次激勵計劃首次授予
相關(guān)事項(xiàng)履行了必要的審批程序。
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二、本次激勵計劃首次授予的具體內(nèi)容
（一）首次授予日的確定
1、2017 年 9 月 29 日，公司 2017 年第五次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于
提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司第一期限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議
案》 ，股東大會授權(quán)董事會確定本次限制性股票激勵計劃的授予日。
2、2017 年 11 月 14 日，公司第四屆董事會 2017 年第四次臨時會議審議通
過了《關(guān)于公司第一期限制性股票激勵計劃首次授予事項(xiàng)的議案》，同意確定
2017 年 11 月 14 日為授予日，向符合條件的 21 名激勵對象授予 554.93 萬股限
制性股票。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見。
3、根據(jù)本所律師核查，本次激勵計劃限制性股票授予日為交易日，并在公
司股東大會審議通過本計劃日起 60 日內(nèi)，且不在下列期間：
（1）定期報告公布前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原
預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
本所律師認(rèn)為，本次激勵計劃首次授予日符合《管理辦法》及本次激勵計劃
關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
（二）本次授予的條件
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及激勵計劃等有關(guān)規(guī)定，激勵對象只
有在滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：
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1、海洋王未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或無法表
示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
（3）最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分
配的情形；
（4）因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（5）公司經(jīng)營虧損導(dǎo)致無限期停牌、取消上市資格、破產(chǎn)或解散；
（6）公司回購注銷股份，不滿足上市條件；
（7）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；
（8）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)予以行
政處罰或者市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、
實(shí)施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽(yù)和對上市公司形象有重大負(fù)面影響等法違
紀(jì)行為，給上市公司造成損失的；
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（6）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（7）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
3、根據(jù)《海洋王照明科技股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃管理辦
法》，激勵對象上一年度績效考核合格。
經(jīng)核查，公司和激勵對象均未出現(xiàn)上述情形，亦不存在不能授予或不得成為
激勵對象的其他情形，滿足限制性股票的授予條件，符合《管理辦法》及本次激
勵計劃的有關(guān)規(guī)定。
（三）本次授予對象及授予數(shù)量
根據(jù)公司 2017 年第五次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于及其摘要的議案》等議案、公司第四屆董事會 2017
年第四次臨時會議審議通過的《關(guān)于公司第一期限制性股票激勵計劃首次授予事
項(xiàng)的議案》，公司本次激勵計劃同意向符合條件的 21 名激勵對象授予 554.93
萬股限制性股票。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為公司本次激勵計劃和授予對象及授予數(shù)量符合《管理
辦法》及本次激勵計劃的有關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司已就本次限制性股票
激勵計劃的授予履行了必要的審批程序，公司本次授予限制性股票的條件已滿
足，本次激勵計劃授予日、授予對象及數(shù)量符合《公司法》、《證券法》、《管
理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次授予合法、有效。
（以下無正文）
法律意見書
（本頁無正文，為廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司第一期
限制性股票激勵計劃首次授予事項(xiàng)之法律意見書之簽字頁）
廣東華商律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
高 樹 劉從珍
詹鎮(zhèn)滔
年 月 日