證券代碼：300269 證券簡稱：聯(lián)建光電 公告編號：2020-087
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
關(guān)于部分業(yè)績承諾對應(yīng)補(bǔ)償股份回購注銷完成的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次回購注銷部分業(yè)績承諾對應(yīng)補(bǔ)償股份涉及股東2人，共計(jì)回購注銷公
司股份2,182,460 股，占公司回購前總股本的0.383%。
2、本次回購注銷部分業(yè)績承諾對應(yīng)補(bǔ)償股份由公司分別以1元向所涉及股東
進(jìn)行回購并注銷，本次回購的股份已于2020年8月27日在中國證券登記結(jié)算有限
責(zé)任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。
一、重大資產(chǎn)重組情況概述
公司于 2016 年 4 月 28 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2016]941
號”《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市聯(lián)建光電股份有限公司向馬偉晉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募
集配套資金的批復(fù)》核準(zhǔn)，核準(zhǔn)公司通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向新
余市風(fēng)光無限投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“風(fēng)光無限”）發(fā)行 6,248,823
股股份、向太原市瀚創(chuàng)世紀(jì)文化傳媒中心（有限合伙）（下稱“瀚創(chuàng)世紀(jì)”）發(fā)行
1,249,764 股股份以及支付部分現(xiàn)金，購買山西華瀚文化傳播有限公司（以下簡
稱“華瀚文化”）100%股權(quán)。
二、業(yè)績承諾情況
根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定，交易對方風(fēng)光無限、瀚創(chuàng)世紀(jì)等承
諾華瀚文化 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度應(yīng)實(shí)現(xiàn)的
凈利潤分別不低于：2,800 萬元、3,136 萬元、3,512 萬元、3,934 萬元、4,406
萬元，合計(jì) 17,788 萬元。如果實(shí)際利潤低于上述承諾利潤，交易對方將按照簽
署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行補(bǔ)償。
在承諾期屆滿后，各方應(yīng)共同聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所
就華瀚文化 100%股權(quán)價值進(jìn)行減值測試并出具《減值測試報告》，如期末>補(bǔ)償
期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)*本次發(fā)行股份價格+補(bǔ)償期內(nèi)已補(bǔ)償現(xiàn)金，則補(bǔ)償義務(wù)人
應(yīng)就減值補(bǔ)償金額對公司另行補(bǔ)償。補(bǔ)償義務(wù)人先以本次交易中取得的股份補(bǔ)償，
不足部分以現(xiàn)金方式支付減值補(bǔ)償金額。補(bǔ)償義務(wù)人根據(jù)其在本次重組前持有華
瀚文化股權(quán)比例承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。保證人申碧慧、馬晉瑞、高文晶、于海龍對上述
補(bǔ)償責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。
在觸發(fā)盈利補(bǔ)償?shù)哪甓?，且截至?dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤小于截至當(dāng)期期末
累積承諾凈利潤時，則公司對華瀚文化進(jìn)行減值測試，如果減值額大于歷史年度
已補(bǔ)償金額與當(dāng)年度盈利承諾補(bǔ)償金額之和，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)進(jìn)一步向公司補(bǔ)償，
使補(bǔ)償金額等于期末減值額。
三、業(yè)績承諾補(bǔ)償方式
1、股份補(bǔ)償方式
如補(bǔ)償義務(wù)人選擇以股份方式進(jìn)行補(bǔ)償，則根據(jù)公司股東大會決議情況，確
定將補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償股份由公司以人民幣 1 元的對價進(jìn)行回購并予以注銷，或
無償贈送給獲贈股東。
單個補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額×該補(bǔ)償義
務(wù)人在本次重組前持有華瀚文化的股權(quán)比例÷本次發(fā)行股份價格
如補(bǔ)償義務(wù)人持有的公司股份數(shù)因公司在本次發(fā)行結(jié)束后實(shí)施派發(fā)股利、送
紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)事項(xiàng)，則補(bǔ)償股份數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。
2、現(xiàn)金補(bǔ)償方式
如補(bǔ)償義務(wù)人選擇以現(xiàn)金方式補(bǔ)償，則其當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)量按以下公式計(jì)
算確定：
單個補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額×該補(bǔ)償
義務(wù)人在本次重組前持有華瀚文化的股權(quán)比例
3、股份與現(xiàn)金混合補(bǔ)償方式
如補(bǔ)償義務(wù)人采取股份與現(xiàn)金混合方式進(jìn)行補(bǔ)償，則補(bǔ)償義務(wù)人所補(bǔ)償股份
數(shù)與現(xiàn)金金額應(yīng)滿足如下公式：
單個補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償總金額×該單個補(bǔ)
償義務(wù)人在本次重組前持有華瀚文化的股權(quán)比例
單個補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=該單個補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年補(bǔ)償股份數(shù)×本次
發(fā)行股份價格+該單個補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年所補(bǔ)償現(xiàn)金金額
 四、業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況及補(bǔ)償情況
1、業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況（業(yè)績承諾期：2015 年-2019 年）
單位：萬元
承諾期間 業(yè)績承諾數(shù) 實(shí)現(xiàn)數(shù) 差異額 業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)率
2015 年 2,800.00 2,898.77 98.77 103.53%
2016 年 3,136.00 3,078.27 -57.73 98.16%
2017 年 3,512.00 2,673.12 -838.88 76.11%
2018 年 2,765.00 -470.00 -3,235.00 -17.00%
2019 年 3,065.00 -3,631.03 -6,696.03 -118.47%
公司于第四屆董事會第三十九次會議及 2017 年年度股東大會，審議通過了
《關(guān)于與山西華瀚文化傳播有限公司原股東簽訂<承諾期未來年度盈利補(bǔ)償協(xié)議
書>的議案》，根據(jù)初步測算，華瀚文化在承諾期未來年度的凈利潤預(yù)期實(shí)現(xiàn)情況
為：2018 年度預(yù)期實(shí)現(xiàn)凈利潤 2,765 萬元；2019 年度預(yù)期實(shí)現(xiàn)凈利潤 3,065 萬
元?；谏鲜鰷y算結(jié)果，華瀚文化原股東于 2018 年度、2019 年度期末因未來年
度預(yù)期未能實(shí)現(xiàn)凈利潤而應(yīng)承擔(dān)的盈利補(bǔ)償金額分別為 2,392.15 萬元及
2,744.12 萬元。
根據(jù)上述公式及盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況數(shù)據(jù)可算出：截至 2019 年 12 月 31 日華
瀚文化原股東因業(yè)績未達(dá)標(biāo)累積應(yīng)補(bǔ)償金額為 27,091.01 萬元（包含前期簽訂的
未來年度補(bǔ)償金額）。
2、減值測試情況
按照《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》等約定，在
觸發(fā)盈利補(bǔ)償?shù)哪甓?，則公司對華瀚文化進(jìn)行減值測試。根據(jù)大信會計(jì)師事務(wù)所
（特殊普通合伙）出具的《重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)山西華瀚文化傳播有限公司減
值測試專項(xiàng)審核報告》（大信專審字[2020]第 34-00047 號），截至 2019 年 12 月
31 日，重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)華瀚文化估值扣除補(bǔ)償期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、
減資、接受贈與以及利潤分配的影響后，華瀚文化發(fā)生減值 33,455.40 萬元。
3、補(bǔ)償事項(xiàng)說明及確認(rèn)
根據(jù)上述公式及盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況數(shù)據(jù)可算出：截至 2019 年 12 月 31 日華
瀚文化原股東因業(yè)績未達(dá)標(biāo)累積應(yīng)補(bǔ)償金額為 27,091.01 萬元。截至 2019 年 12
月 31 日華瀚文化 100%股權(quán)減值金額為 33,455.40 萬元，減值額大于累積盈利補(bǔ)
償金額，故根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)約定，確定華瀚文化實(shí)際應(yīng)補(bǔ)償金
額為 33,455.40 萬元。截至目前，補(bǔ)償義務(wù)人通過股份補(bǔ)償方式已補(bǔ)償?shù)慕痤~為
4,061.35 萬元，對應(yīng)的已補(bǔ)償股份數(shù)為 1,758,131 股，并由公司于 2019 年 3 月
12 日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成注銷手續(xù)。仍需補(bǔ)
償?shù)慕痤~為 29,394.05 萬元，其中以股份方式補(bǔ)償?shù)慕痤~為 13,260.67 萬元，對
應(yīng)應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)為 5,740,456 股，以現(xiàn)金方式補(bǔ)償?shù)慕痤~為 16,133.38 萬元。
公司于近日收到華瀚文化補(bǔ)償義務(wù)人風(fēng)光無限和瀚創(chuàng)世紀(jì)發(fā)來的《確認(rèn)函》，
其對補(bǔ)償款中以股份方式補(bǔ)償?shù)膽?yīng)補(bǔ)償股份數(shù) 5,740,456 股予以確認(rèn)，本次擬先
行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)為 2,182,460 股，并同意由公司分別以 1 元價格回購并注銷。
五、本次部分業(yè)績承諾對應(yīng)補(bǔ)償股份回購注銷已履行的相關(guān)審批程序
公司于2020年8月11日召開了第五屆董事會第四十一次會議及第五屆監(jiān)事會
第十五次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分業(yè)績承諾對應(yīng)補(bǔ)償股份的議案》。
六、本次分別以 1 元回購并注銷的股份
綜上，本次應(yīng)分別以 1 元回購并注銷的股份合計(jì) 2,182,460 股，由補(bǔ)償義務(wù)
人根據(jù)相關(guān)交易協(xié)議約定進(jìn)行補(bǔ)償。具體補(bǔ)償情況如下：
序號 標(biāo)的公司 股東名稱 本次擬回購并注銷的股份數(shù)量
1 風(fēng)光無限 1,818,848
華瀚文化
2 瀚創(chuàng)世紀(jì) 363,612
小計(jì) 2,182,460
本次涉及回購注銷的股東共2名，相關(guān)業(yè)績承諾對應(yīng)補(bǔ)償股份由公司向上述
補(bǔ)償義務(wù)人分別以1元人民幣回購。上述回購的股份已于2020年8月27日在中國證
券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。
七、本次回購注銷后股本結(jié)構(gòu)變動表
本次變動前 本次變動 本次變動后
股本變動明細(xì)
數(shù)量 比例 數(shù)量 數(shù)量 比例
一、限售流通股 148,502,856 26.06% -2,182,460 146,320,396 25.78%
高管鎖定股 98,650,571 17.31% -- 98,650,571 17.38%
首發(fā)后限售股 49,852,285 8.75% -2,182,460 47,669,825 8.40%
 二、無限售流通股 421,347,150 73.94% -- 421,347,150 74.22%
三、總股本 569,850,006 100.00% -2,182,460 567,667,546 100.00%
八、本次股份回購注銷對公司每股收益的影響
對應(yīng)股本總額（股） 對應(yīng) 2019 年度每股收益（元）
按本次回購注銷前公司股本總額計(jì)算
569,850,006 -2.42
的每股收益
按本次回購注銷后公司股本總額計(jì)算
567,667,546 -2.43
的每股收益
特此公告。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
董事會
2020 年 8 月 27 日