目 錄
一、內部控制的鑒證報告…………………………………………… 第 1—2 頁
二、關于財務報告內部控制制度有關事項的說明………………… 第 3—8 頁
 關于揚州揚杰電子科技股份有限公司
內部控制的鑒證報告
天健審〔2020〕9293 號
揚州揚杰電子科技股份有限公司全體股東：
我們審核了后附的揚州揚杰電子科技股份有限公司（以下簡稱揚杰科技公司）
管理層按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及相關規(guī)定對 2020 年 6 月 30 日與財務報
表相關的內部控制有效性作出的認定。
一、重大固有限制的說明
內部控制具有固有限制，存在由于錯誤或舞弊而導致錯報發(fā)生和未被發(fā)現(xiàn)的
可能性。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或降低對控制政
策、程序遵循的程度，根據(jù)內部控制評價結果推測未來內部控制有效性具有一定
的風險。
二、對報告使用者和使用目的的限定
本鑒證報告僅供揚杰科技公司向特定對象發(fā)行股票披露時使用，不得用作任
何其他目的。我們同意本鑒證報告作為揚杰科技公司向特定對象發(fā)行股票的必備
文件，隨同其他申報材料一起報送并對外披露。
三、管理層的責任
揚杰科技公司管理層的責任是建立健全內部控制并保持其有效性，同時按照
《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及相關規(guī)定對 2020 年 6 月 30 日與財務報表相關的內
部控制有效性作出認定，并對上述認定負責。
四、注冊會計師的責任
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 我們的責任是在實施鑒證工作的基礎上對內部控制有效性發(fā)表鑒證意見。
五、工作概述
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第 3101 號——歷史財務信息
審計或審閱以外的鑒證業(yè)務》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務。上述規(guī)定要求我們計劃和
實施鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過
程中，我們實施了包括了解、測試和評價內部控制系統(tǒng)設計的合理性和執(zhí)行的有
效性，以及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見提
供了合理的基礎。
六、鑒證結論
我們認為，揚杰科技公司按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及相關規(guī)定于 2020
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的內部控制。
本結論是在受到鑒證報告中指出的固有限制的條件下形成的。
天健會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：倪國君
中國杭州 中國注冊會計師：李宗韡
二〇二〇年八月二十六日
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 揚州揚杰電子科技股份有限公司
關于財務報告內部控制制度有關事項的說明
一、公司基本情況
揚州揚杰電子科技股份有限公司（以下簡稱公司或本公司）前身為揚州揚杰電子科技有
限公司，于 2006 年 8 月 2 日在江蘇省揚州工商行政管理局登記注冊，取得注冊號為企合蘇
揚總字第 003428 號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。揚州揚杰電子科技有限公司以 2011 年 2 月 28 日為
基準日整體變更為本公司，本公司于 2011 年 4 月 18 日在江蘇省揚州工商行政管理局登記注
冊，現(xiàn)持有統(tǒng)一社會信用代碼為 913210007908906337 的營業(yè)執(zhí)照,公司總部位于江蘇省揚州
市。公司現(xiàn)有注冊資本 472,116,893.00 元，股份總數(shù) 472,116,893 股（每股面值 1 元）。其
中，有限售條件的流通股份：A 股 1,548,244 股，無限售條件的流通股份：A 股 470,568,649
股。公司股票已于 2014 年 1 月 23 日在深圳證券交易所掛牌交易。
本公司屬電子元器件制造行業(yè)。主要經(jīng)營活動為分立器件芯片、功率二極管、整流橋等
半導體分立器件產品的研發(fā)、生產和銷售。產品主要有：功率二極管、整流橋、分立器件芯
片等。
二、公司建立財務報告內部控制制度的目標和遵循的原則
(一) 公司財務報告內部控制制度的目標
1. 規(guī)范公司會計行為，保證會計資料真實、完整。
2. 堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤及舞弊行為，保護公司資產的安
全、完整。
3. 確保國家有關法律法規(guī)和公司內部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。
(二) 公司財務報告內部控制制度建立遵循的基本原則
1. 內部會計控制符合國家有關法律法規(guī)和《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》等相關規(guī)定的要
求和公司的實際情況。
2. 內部會計控制約束公司內部涉及會計工作的所有人員，任何個人都不得擁有超越內
部會計控制的權力。
3. 內部會計控制涵蓋公司內部涉及會計工作的各項經(jīng)濟業(yè)務及相關崗位，并針對業(yè)務
處理過程中的關鍵控制點，落實到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。
4. 內部會計控制保證公司內部涉及會計工作的機構、崗位的合理設置及其職責權限的
合理劃分，堅持不相容職務相互分離，確保不同機構和崗位之間權責分明、相互制約、相互
監(jiān)督。
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 5. 內部會計控制遵循成本效益原則，以合理的控制成本達到最佳的控制效果。
6. 內部會計控制隨著外部環(huán)境的變化、公司業(yè)務職能的調整和管理要求的提高，不斷
修訂和完善。
三、公司財務報告內部控制制度的有關情況
公司 2020 年 6 月 30 日與財務報表相關的內部控制制度設置和執(zhí)行情況如下：
(一) 公司的內部控制要素
1. 控制環(huán)境
(1) 對誠信和道德價值觀念的溝通與落實
誠信和道德價值觀念是控制環(huán)境的重要組成部分，影響到公司重要業(yè)務流程的設計和運
行。公司一貫重視這方面氛圍的營造和保持，建立了《員工手冊》、《人力資源控制程序》等
一系列內部規(guī)范，并通過高層管理人員的身體力行及嚴格的獎懲制度，多渠道、全方位、有
效地落實誠信和道德價值觀念。
(2) 對勝任能力的重視
公司管理層高度重視特定工作崗位所需的用途能力水平的設定，以及對達到該水平所必
需的知識和能力的要求。公司還根據(jù)實際工作的需要，引進專業(yè)技術人才，針對不同崗位展
開多種形式的后期培訓教育，使員工都能勝任目前所處的工作崗位。
(3) 治理層的參與程序
治理層的職責在《公司章程》中已經(jīng)予以明確規(guī)定。治理層通過其自身的活動并在審計
委員會的支持下，監(jiān)督公司會計政策以及內部、外部的審計工作和結果。治理層的職責還包
括了監(jiān)督用于復核內部控制有效性的政策和程序設計是否合理，執(zhí)行是否有效。
(4) 管理層的理念和經(jīng)營風格
公司由管理層負責企業(yè)的運作以及經(jīng)營策略和程序的制定、執(zhí)行與監(jiān)督。董事會、審
計委員會或類似機構對其實施有效地監(jiān)督。管理層對內部控制包括信息技術控制、信息管理
人員以及財會人員都給予了高度重視，對收到的有關內部控制弱點及違規(guī)事件報告都及時作
出了適當處理。本公司“客戶第一、激情創(chuàng)新、勤簡自省、坦誠感恩”的核心價值觀，秉承
“讓世界信賴中國半導體”的公司使命，依托現(xiàn)代企業(yè)運行機制，以價值創(chuàng)造為導向，以技
術創(chuàng)新為核心，鞏固和提升市場占有率，實現(xiàn)經(jīng)濟效益的穩(wěn)定增長。
(5) 組織結構
公司為有效地計劃、協(xié)調和控制經(jīng)營活動，已合理地確定了組織單位的形式和性質，并
貫徹不相容職務相分離的原則，比較科學地劃分了每個組織單位內部的責任權限，形成相互
制衡機制。同時，切實做到與公司的控股股東“五獨立”。公司已指定專門的人員具體負責
內部的審計，保證相關會計控制制度的貫徹實施。
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 (6) 職權與責任的分配
公司采用向個人或小組分配控制職責的方法，建立了一整套執(zhí)行特定職能（包括交易授
權）的授權機制，并確保每個人都清楚地了解報告關系和責任。為對授權使用情況進行有效
控制及對公司的活動實行監(jiān)督，公司逐步建立了預算控制制度，能較及時地按照情況的變化
修改會計系統(tǒng)的控制政策。財務部門通過各種措施較合理地保證業(yè)務活動按照適當?shù)氖跈噙M
行；較合理地保證交易和事項能以正確的金額，在恰當?shù)臅嬈陂g，較及時地記錄于適當?shù)?br/>賬戶，使財務報表的編制符合會計準則的相關要求。
(7) 人力資源政策與實務
公司已建立和實施了較科學的聘用、培訓、輪崗、考核、獎懲、晉升和淘汰等人事管理
制度，并聘用足夠的人員，使其能完成所分配的任務。
2. 風險評估過程
公司制定了“共創(chuàng)共享，百年揚杰”的愿景，并輔以具體策略和業(yè)務流程層面的計劃將
企業(yè)經(jīng)營目標明確地傳達到每一位員工。公司建立了有效的風險評估程序，加強審計部的審
計監(jiān)督職能，定期評估、識別和應對公司可能遇到的包括經(jīng)營風險、環(huán)境風險、財務風險等
重大且普遍影響的變化。
3. 信息系統(tǒng)與溝通
公司為向管理層及時有效地提供業(yè)績報告建立了高效的信息系統(tǒng)，信息系統(tǒng)人員（包括
財務人員）恪盡職守、勤勉工作，能夠有效地履行賦予的職責。公司管理層為保障整個信息
系統(tǒng)正常、有效地運行，提供了人力、財力等適當資源。公司針對可疑的不恰當事項和行為
建立了有效的溝通渠道和機制，使管理層就員工職責和控制責任能夠進行有效溝通。組織內
部溝通的充分性使員工能夠有效地履行其職責，與客戶、供應商、監(jiān)管者和其他外部人士的
有效溝通，使管理層面對各種變化能夠及時采取適當?shù)倪M一步行動。
4. 控制活動
公司主要經(jīng)營活動都有必要的控制政策和程序。管理層對預算、利潤、其他財務和經(jīng)營
業(yè)績都有清晰的目標，公司內部對這些目標都有清晰的記錄和溝通，并且積極地對其加以監(jiān)
控。財務部門建立了適當?shù)谋Ｗo措施較合理地保證對資產和記錄的接觸、處理均經(jīng)過適當?shù)?br/>授權；較合理地保證賬面資產與實存資產定期核對相符。
為合理保證各項目標的實現(xiàn)，公司建立了相關的控制程序，主要包括：交易授權控制、
責任分工控制、憑證與記錄控制、資產接觸與記錄使用控制、獨立稽查控制、電子信息系統(tǒng)
控制等。
(1) 交易授權控制：明確了授權批準的范圍、權限、程序、責任等相關內容，單位內部
的各級管理層必須在授權范圍內行使相應的職權，經(jīng)辦人員也必須在授權范圍內辦理經(jīng)濟業(yè)
務。
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 (2) 責任分工控制：合理設置分工，科學劃分職責權限，貫徹不相容職務相分離及每一
個人工作能自動檢查另一個人或更多人工作的原則，形成相互制衡機制。不相容的職務主要
包括：授權批準與業(yè)務經(jīng)辦、業(yè)務經(jīng)辦與會計記錄、會計記錄與財產保管、業(yè)務經(jīng)辦與業(yè)務
稽核、授權批準與監(jiān)督檢查等。
(3) 憑證與記錄控制：合理制定了憑證流轉程序，經(jīng)營人員在執(zhí)行交易時能及時編制有
關憑證，編妥的憑證及早送交會計部門以便記錄，已登賬憑證依序歸檔。各種交易必須作相
關記錄（如：員工工資記錄、永續(xù)存貨記錄、銷售發(fā)票等），并且將記錄同相應的分錄獨立
比較。
(4) 資產接觸與記錄使用控制：嚴格限制未經(jīng)授權的人員對財產的直接接觸，采取定期
盤點、財產記錄、賬實核對、財產保險等措施，以使各種財產安全完整。
(5) 獨立稽查控制：公司專門設立內審機構，對貨幣資金、有價證券、憑證和賬簿記錄、
物資采購、消耗定額、付款、工資管理、委托加工材料、賬實相符的真實性、準確性、手續(xù)
的完備程度進行審查、考核。
(6) 公司已制定了較為嚴格的電子信息系統(tǒng)控制制度，在電子信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、數(shù)
據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管等方面做了較多的工作。
5. 對控制的監(jiān)督
公司定期對各項內部控制進行評價，同時一方面建立各種機制使相關人員在履行正常崗
位職責時，就能夠在相當程度上獲得內部控制有效運行的證據(jù)；另一方面通過外部溝通來證
實內部產生的信息或者指出存在的問題。公司管理層高度重視內部控制的各職能部門和監(jiān)管
機構的報告及建議，并采取各種措施及時糾正控制運行中產生的偏差。
(二) 公司主要內部控制制度的執(zhí)行情況和存在的問題
本公司已對財務報告內部控制制度設計和執(zhí)行的有效性進行自我評估，現(xiàn)對公司主要財
務報告內部控制制度的執(zhí)行情況和存在的問題一并說明如下：
1. 公司已對貨幣資金的收支和保管業(yè)務建立了較嚴格的授權批準程序，辦理貨幣資金
業(yè)務的不相容崗位已作分離，相關機構和人員存在相互制約關系。公司已按國務院《現(xiàn)金管
理暫行條例》，明確了現(xiàn)金的使用范圍及辦理現(xiàn)金收支業(yè)務時應遵守的規(guī)定。公司已按中國
人民銀行《支付結算辦法》及有關規(guī)定制定了銀行存款的結算程序。公司規(guī)定下屬企業(yè)嚴禁
進行期貨交易、嚴禁擅自向外單位出借多余資金、嚴禁向職工集資、嚴禁私設銀行賬戶等。
2. 公司已形成了籌資業(yè)務的管理制度，能較合理地確定籌資規(guī)模和籌資結構，選擇恰
當?shù)幕I資方式，較嚴格地控制財務風險，以降低資金成本。公司籌措的資金沒有嚴重背離原
計劃使用的情況。
3. 公司已較合理地規(guī)劃和設立了采購與付款業(yè)務的機構和崗位。明確了存貨的請購、
審批、采購、驗收程序，特別對委托加工物資加強了管理。應付賬款和預付賬款的支付必須
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在相關手續(xù)齊備后才能辦理。權限上，在公司本部的授權范圍內，下屬企業(yè)可自主對外辦理
采購與付款業(yè)務。公司在采購與付款的控制方面沒有重大漏洞。
4. 公司已建立了實物資產管理的崗位責任制度，能對實物資產的驗收入庫、領用發(fā)出、
保管及處置等關鍵環(huán)節(jié)進行控制，采取了職責分工、實物定期盤點、財產記錄、賬實核對、
財產保險等措施，能夠較有效地防止各種實物資產的被盜、偷拿、毀損和重大流失。
5. 公司已建立了成本費用控制系統(tǒng)及全面的預算體系，能做好成本費用管理和預算的
各項基礎工作，明確了費用的開支標準。
6. 公司已制定了比較可行的銷售政策，已對定價原則、信用標準和條件、收款方式以
及涉及銷售業(yè)務的機構和人員的職責權限等相關內容作了明確規(guī)定。股份公司范圍內企業(yè)之
間銷售商品、提供勞務按照統(tǒng)一的內部結算價格進行結算。實行催款回籠責任制，對賬款回
收的管理力度較強，公司和下屬企業(yè)一律將收款責任落實到銷售部門，并將銷售貨款回收率
列作主要考核指標之一。權限上，在公司本部的授權范圍內，下屬企業(yè)可自主對外辦理銷售
商品、提供勞務、貨款結算業(yè)務。
7. 公司已建立了較科學的固定資產管理程序及工程項目決策程序。固定資產實行“統(tǒng)
一管理、統(tǒng)一調度、分級使用、分級核算”的辦法。對工程項目的預算、決算、工程質量監(jiān)
督等環(huán)節(jié)的管理較強。固定資產及工程項目的款項必須在相關資產已經(jīng)落實，手續(xù)齊備下才
能支付。工程項目中不存在造價管理失控和重大舞弊行為。
8. 為嚴格控制投資風險，公司建立了較科學的對外投資決策程序，實行重大投資決策
的責任制度，相應對外投資的權限集中于公司本部（采用不同的投資額分別由公司不同層次
的權力機構決策的機制）。2017 年至 2020 年 6 月公司的投資流程按照既定規(guī)范程序進行，
2018 年度，雖然公司按照既定內控要求執(zhí)行對外投資，但是部分理財產品因管理人、債務
人出現(xiàn)流動性危機等原因，缺乏清償能力，無法按時兌付產品，導致公司形成較大的投資損
失。后續(xù)，公司加強了對外投資的風險管理，強化前期調研及投后管理，并采取相對保守的
投資策略等措施降低投資風險，2019 年度及 2020 年 1-6 月未再發(fā)生投資損失的情況。公司
沒有嚴重偏離公司投資政策和程序的行為。
9. 公司能夠較嚴格地控制擔保行為，建立了擔保決策程序和責任制度，對擔保原則、
擔保標準和條件、擔保責任等相關內容已作了明確規(guī)定，對擔保合同訂立的管理較為嚴格，
能夠及時了解和掌握被擔保人的經(jīng)營和財務狀況，以防范潛在的風險，避免和減少可能發(fā)生
的損失。
四、公司準備采取的措施
公司現(xiàn)有財務報告內部控制制度基本能夠適應公司管理的要求，能夠對編制真實、公允
的財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業(yè)務活動的健康運行及國家有關法律法規(guī)和單
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位內部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。隨著公司的快速發(fā)展、規(guī)模的擴大，公司內部控制仍
需持續(xù)完善。2020 年，公司根據(jù)《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，結合公司實際，持續(xù)推進流程
系統(tǒng)化，通過信息化規(guī)范內部控制執(zhí)行，進一步加強與完善公司內部控制建設。
綜上，公司認為，根據(jù)《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及相關規(guī)定，本公司內部控制于 2020
年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的。
揚州揚杰電子科技股份有限公司
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