上海富瀚微電子股份有限公司
董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步建立健全上海富瀚微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公
司”）董事及高級(jí)管理人員的考核和薪酬管理細(xì)則，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中
華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）及《上海富瀚微電子股份有
限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)
規(guī)章和其他規(guī)范性文件規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，并制定本工
作細(xì)則。
第二條 薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)按照《公司章程》設(shè)立的專(zhuān)門(mén)工作機(jī)構(gòu)，
主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，負(fù)責(zé)制定、審查
公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第三條 本工作細(xì)則所稱(chēng)董事是指在公司領(lǐng)取薪酬的董事，高級(jí)管理人員是
指董事會(huì)聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)以及《公司章程》
規(guī)定的其他高級(jí)管理人員，未在公司領(lǐng)取薪酬的董事不在本工作細(xì)則的考核范圍
內(nèi)。
第二章 人員組成
第四條 薪酬與考核委員會(huì)成員由 3 名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)。
第五條 薪酬與考核委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體
董事的三分之一以上提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
第六條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)召集人一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持
委員會(huì)工作。
第七條 薪酬與考核委員會(huì)委員任期與董事任期一致，委員任期屆滿，連選
可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)或應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立董事身份的委員
不再具備《公司章程》所規(guī)定的獨(dú)立性，自動(dòng)失去委員資格，并由董事會(huì)根據(jù)上
述第四條至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
1
 第八條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)工作組，專(zhuān)門(mén)負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)方面的
資料及被考評(píng)人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行薪酬與考
核委員會(huì)的有關(guān)決議。工作組成員無(wú)需是薪酬與考核委員會(huì)委員。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第九條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限為：
（一） 研究董事及高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；
（二） 研究和審查董事及高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案；
（三） 負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬細(xì)則執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；
（四） 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
第十條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。薪酬與考核委員會(huì)的提案提交董
事會(huì)審議決定。
薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)將所有研究討論情況、材料和信息，以報(bào)告、建議或總
結(jié)等形式向董事會(huì)提供，供董事會(huì)研究和決策。
第十一條 薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意
后，提交股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施；公司高級(jí)管理人員的薪酬分配方案須報(bào)
董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。董事會(huì)有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案。
第四章 工作程序
第十二條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會(huì)決
策的前期準(zhǔn)備工作，提供下列公司有關(guān)方面的資料：
（一） 公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況；
（二） 公司高級(jí)管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；
（三） 董事及高級(jí)管理人員崗位工作業(yè)績(jī)考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情
況；
（四） 董事及高級(jí)管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營(yíng)績(jī)效情況；
（五） 按公司業(yè)績(jī)擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測(cè)算依據(jù)。
第十三條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事和高級(jí)管理人員考評(píng)程序：
（一） 公司董事和高級(jí)管理人員向董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)作述職和自我
評(píng)價(jià)；
（二） 薪酬與考核委員會(huì)按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事及高級(jí)管理人員
進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)；
2
 （三） 根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級(jí)管理人員的
報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過(guò)后報(bào)公司董事會(huì)。
第十四條 如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專(zhuān)
業(yè)意見(jiàn)，因此支出的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第五章 議事規(guī)則
第十五條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議根據(jù)工作需要召開(kāi)，并于會(huì)議召開(kāi)前 5 日
通知全體委員。會(huì)議由主任委員召集和主持，主任委員不能出席時(shí)，可委托其他
一名委員（獨(dú)立董事）召集和主持。
第十六條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員（包括以書(shū)面形
式委托其他委員出席會(huì)議的委員）出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；
會(huì)議作出的決議，必須經(jīng)全體委員過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第十七條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的表決方式為記名投票；臨時(shí)會(huì)議可以采
取通訊表決的方式召開(kāi)。
第十八條 工作組成員可列席薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)可邀請(qǐng)公司董
事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席會(huì)議。
第十九條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)
回避。
第二十條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的薪酬
政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件、《公司章程》
及本工作細(xì)則的規(guī)定。
第二十一條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有會(huì)議記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)
在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書(shū)保存。
第二十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書(shū)面形式
報(bào)公司董事會(huì)。
第二十三條 出席會(huì)議的委員及列席會(huì)議的人員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)負(fù)有保密
義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
3
 第六章 附 則
第二十四條 除非有特別說(shuō)明，本工作細(xì)則所使用的術(shù)語(yǔ)與《公司章程》中
該等術(shù)語(yǔ)的含義相同。
第二十五條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范
性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與國(guó)家今后頒布的法律、行政
法規(guī)、其他規(guī)范性文件或《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、
其他規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。
第二十六條 本工作細(xì)則所稱(chēng)“以上”、“以下”，均含本數(shù)；“低于”、
“多于”不含本數(shù)。
第二十七條 本工作細(xì)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)制訂與修改，并由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二十八條 本工作細(xì)則經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效，修改時(shí)亦同。
上海富瀚微電子股份有限公司董事會(huì)
2020 年 8 月 27 日
4