股票代碼：300232 股票簡稱：洲明科技 上市地點：深圳證券交易所
深圳市洲明科技股份有限公司
Unilumin Group Co.,Ltd
（深圳市寶安區(qū)福永街道橋頭社區(qū)永福路112號A棟）
創(chuàng)業(yè)板向特定對象發(fā)行股票方案的
論證分析報告（二次修訂稿）
2020 年 8 月
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 深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“洲明科技”或“公司”）為在深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的公司。為滿足公司發(fā)展的資金需求，擴大公司經(jīng)營規(guī)模，
提升公司的綜合競爭力，公司考慮自身實際狀況，根據(jù)《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《創(chuàng)
業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）等
相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，擬向特定對象發(fā)行股票，募集資金總額不
超過 88,500.00 萬元（含），在扣除發(fā)行費用后將用于洲明科技大亞灣 LED 顯示屏
智能化產(chǎn)線建設(shè)項目、信息化平臺建設(shè)項目和補充流動資金。
（本論證分析報告中如無特別說明，相關(guān)用語具有與《深圳市洲明科技股份
有限公司創(chuàng)業(yè)板向特定對象發(fā)行股票預案（二次修訂稿）》中相同的含義。）
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一、 本次向特定對象股票的背景和目的
（一）本次向特定對象發(fā)行股票的背景
1、LED 顯示行業(yè)助力社會發(fā)展的數(shù)字化變革
新冠疫情給我國和世界人民帶來了一次嚴峻的考驗，政府治理的現(xiàn)代化、城
市服務的智能化、大健康體系的數(shù)字化將催生出新的社會需求和業(yè)務發(fā)展模式。
2020 年 3 月 4 日，中共中央政治局常務委員會指出，要加大公共衛(wèi)生服務、應急
物資保障領(lǐng)域投入，加快 5G 網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)中心等“新基建”進度，加強信息發(fā)布、
危機預警應急機制建設(shè)、加強工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)建設(shè)。應急保障、衛(wèi)生防疫、公共
醫(yī)療、公共安全、社會保障等智慧城市服務體系的建設(shè)將會在本次疫情的影響下
加速推進，LED 顯示屏作為數(shù)據(jù)集合、顯示、交互的終端，將隨著 5G 通信、人工
智能、移動互聯(lián)等新一代信息技術(shù)的快速發(fā)展，成為改善社會治理方式和治理能
力、加速數(shù)字化轉(zhuǎn)型步伐、重構(gòu)公共服務體系的重要途徑，在智慧城市、數(shù)字化
城市建設(shè)中將發(fā)揮重要作用。
2、政府政策大力支持，促進 LED 顯示行業(yè)快速發(fā)展
LED 顯示行業(yè)作為節(jié)能環(huán)保、新材料、新能源相關(guān)聯(lián)的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，國家
持續(xù)給予支持和關(guān)注，各種優(yōu)惠政策（出口退稅、企業(yè)所得稅等）、相關(guān)產(chǎn)業(yè)基金、
政府基金等給 LED 產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供了良好的市場環(huán)境，促進 LED 顯示行業(yè)快速發(fā)展。
根據(jù)《2016 年中國半導體照明產(chǎn)業(yè)發(fā)展白皮書》、《2017 年半導體照明產(chǎn)業(yè)發(fā)展藍
皮書》和《2018 年半導體照明產(chǎn)業(yè)發(fā)展藍皮書》相關(guān)統(tǒng)計，2014 年-2018 年，LED
顯示屏市場規(guī)模分別為 314 億元、425 億元、549 億元、727 億元和 947 億元，2015
年-2018 年同比增長分別為 35%、29%、32%和 30%，LED 顯示產(chǎn)業(yè)整體市場規(guī)模
快速提升，發(fā)展前景良好。
2017 年 1 月 25 日，國家發(fā)改委公布《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點產(chǎn)品和服務指導目
錄》，將新型顯示面板（器件）、新型顯示材料、新型顯示設(shè)備等新型顯示器件列
為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點產(chǎn)品。2019 年 2 月 28 日，工業(yè)和信息化部、國家廣播電視
總局、中央廣播電視總臺聯(lián)合印發(fā)《超高清視頻產(chǎn)業(yè)發(fā)展行動計劃（2019-2022 年）》，
提出大力推進超高清視頻產(chǎn)業(yè)發(fā)展和相關(guān)領(lǐng)域的應用，到 2022 年，在文教娛樂、
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安防監(jiān)控、醫(yī)療健康、智能交通、工業(yè)制造等領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)超高清視頻的規(guī)?；瘧?，
我國超高清視頻產(chǎn)業(yè)總體規(guī)模超過 4 萬億元。小間距 LED 顯示屏在大屏應用上具
有極高的顯示價值，在安防監(jiān)控、醫(yī)療成像、工業(yè)制造等領(lǐng)域有廣泛的應用空間，
超高清視頻產(chǎn)業(yè)發(fā)展行動計劃的推出將進一步推進 LED 小間距顯示屏往更高清、
更小點間距、更智能化的方向推進，進一步拓寬 LED 顯示屏應用領(lǐng)域。2020 年 3
月 4 日，中共中央政治局常務委員會會議提出要加快新型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)進度，考
慮到新基建各領(lǐng)域?qū)?shù)據(jù)可視化、信息化的強烈需求，以及抗疫進程中亟需提升
的數(shù)字化、智能化部分，作為信息智能交互的顯示終端，LED 顯示產(chǎn)品將在新基
建進程中扮演重要角色。同時，由于未來城際軌道車站信息化建設(shè)和新能源汽車
充電智慧桿需求大幅增加，LED 顯示產(chǎn)品及解決方案也將被廣泛應用于智慧交通
建設(shè)的各個領(lǐng)域，全方位助力我國新型基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)。
3、小間距 LED 顯示屏持續(xù)快速增長，同時 Mini LED 顯示屏優(yōu)勢顯著，將
成為 LED 顯示屏市場未來新的增長點
從細分市場來看，小間距 LED 顯示屏崛起并引領(lǐng) LED 顯示屏市場發(fā)展的趨勢
明顯。根據(jù)高工產(chǎn)業(yè)研究院（GGII）發(fā)布的研究報告，2017 年小間距 LED 顯示屏
規(guī)模同比增長 67%，預計未來小間距 LED 顯示屏仍將繼續(xù)高速增長，2018-2020
年小間距 LED 顯示屏市場規(guī)模年復合增長率在 44%左右。一方面，隨著國家信息
化、智慧城市、雪亮工程、應急防控等項目的開展，小間距 LED 在人防、交通、
能源、軍隊、應急指揮中心等眾多細分領(lǐng)域的專業(yè)顯示領(lǐng)域的市場將進一步加大；
另一方面，隨著與裸眼 3D、智能觸控、互聯(lián)網(wǎng)+等技術(shù)結(jié)合應用，戶外小間距 LED
顯示屏將開辟更大的應用市場。因此，未來小間距 LED 顯示屏市場仍將持續(xù)快速
增長。
Mini LED 顯示屏在繼承傳統(tǒng)小間距 LED 顯示屏的無縫拼接、寬色域、低功耗
和長壽命等優(yōu)點的同時，還具有更好的防護性和更高的解析度，但在技術(shù)和工藝
方面要求更高。根據(jù)《2018 年半導體照明產(chǎn)業(yè)發(fā)展藍皮書》，Mini LED 顯示屏目
前已初步實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化。隨著 Mini LED 顯示屏技術(shù)突破點間距 0.9mm，在大尺寸電
視機領(lǐng)域中，Mini LED 顯示屏在 100 英寸到 200 英寸之間可以實現(xiàn) 4K、8K 的無
縫拼接顯示，彌補 LCD、OLED 等技術(shù)在尺寸上的極限問題。同時，隨著 Mini LED
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技術(shù)的不斷優(yōu)化，在 HDR 顯示、寬色域技術(shù)、集成化拼接技術(shù)方面不斷完善，
Mini LED 顯示屏將快速在高端會議室、多功能廳、電子競技、醫(yī)療成像等領(lǐng)域得
到廣泛應用。未來隨著成本的下降和技術(shù)的提升，Mini LED 顯示屏逐步從商業(yè)化
應用轉(zhuǎn)向消費電子領(lǐng)域應用，開辟 LED 顯示新的增量市場。
根據(jù)高工產(chǎn)業(yè)研究院（GGII）的預測，2018-2020 年 Mini LED 市場規(guī)模有望
保持 175%左右的增長，2020 年 Mini LED 市場規(guī)模將達 22 億元。Mini LED 顯示
屏市場前景廣闊，將成為 LED 顯示屏市場未來新的增長點。
4、智能化生產(chǎn)成為 LED 顯示屏行業(yè)的未來發(fā)展趨勢
隨著資源和環(huán)境約束不斷強化，勞動力等生產(chǎn)要素成本不斷上升，原主要依
靠資源要素投入、規(guī)模擴張的粗放發(fā)展模式難以為繼，制造業(yè)發(fā)展面臨新挑戰(zhàn)。
為此國家出臺了《中國制造 2025》等一系列政策文件，從國家層面全面推進國內(nèi)
制造業(yè)的智能化進程，提出“在重點領(lǐng)域試點建設(shè)智能工廠/數(shù)字化車間，加快人
機智能交互、工業(yè)機器人、智能物流管理、增材制造等技術(shù)和裝備在生產(chǎn)過程中
的應用，促進制造工藝的仿真優(yōu)化、數(shù)字化控制、狀態(tài)信息實時監(jiān)測和自適應控
制”。此外，國家發(fā)改委等十三部委聯(lián)合發(fā)布了《半導體照明產(chǎn)業(yè)“十三五”發(fā)展規(guī)
劃》，提出“加快生產(chǎn)設(shè)備智能化改造，推進智能工廠/數(shù)字化車間試點建設(shè)，實施
LED 照明產(chǎn)品綠色生產(chǎn)制造示范”。
在國家政策的鼓勵和支持下，國內(nèi)工業(yè)企業(yè)紛紛開始推進智能化生產(chǎn)，充分
利用信息化、智能化技術(shù)改造現(xiàn)有的生產(chǎn)制造與服務模式，提高企業(yè)的生產(chǎn)效率，
提升產(chǎn)品和服務的市場競爭力。未來，隨著大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能等技術(shù)的
發(fā)展，尤其是隨著 5G 通信的實施，制造行業(yè)的智能化程度將進一步提升。LED 顯
示領(lǐng)域的人工成本高、產(chǎn)品種類多、生產(chǎn)規(guī)模大，智能化生產(chǎn)成為行業(yè)未來的發(fā)
展趨勢和方向。
5、公司規(guī)模迅速擴張，公司的信息化平臺無法滿足和適應公司業(yè)務發(fā)展速度
和管理提升的需求
隨著公司經(jīng)營規(guī)模的擴大，公司員工數(shù)量不斷增加，員工數(shù)量由 2016 年底
2,361 人增加至 2019 年底 4,664 人，集團層面子公司數(shù)量也顯著增加。與此同時，
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公司的業(yè)務范圍逐步擴張，智慧顯示和智慧照明等業(yè)務同步奮力發(fā)展。目前雖然
公司已經(jīng)初步建立起一套信息化系統(tǒng)，但在基礎(chǔ)架構(gòu)平臺、機房和其他基礎(chǔ)設(shè)施、
信息和數(shù)據(jù)安全、智能制造、ERP 系統(tǒng)、財務共享服務平臺、市場營銷和服務平
臺等方面存在一系列問題，無法滿足公司實際需求。為了進一步加強公司全產(chǎn)業(yè)
鏈的信息化管理，為公司的經(jīng)營、生產(chǎn)、營銷、服務、供應鏈管理等提供強有力
的支撐平臺，公司需要加強信息化平臺建設(shè)以適應企業(yè)規(guī)模不斷增長的需要。
（二）本次向特定對象發(fā)行股票的目的
1、推進公司發(fā)展戰(zhàn)略，鞏固和提高行業(yè)地位
隨著數(shù)字化、可視化、信息化、智能化的綜合智能政務辦公需求與日俱增及
產(chǎn)品的不斷創(chuàng)新，LED 顯示屏的應用領(lǐng)域?qū)⒊掷m(xù)延伸，未來發(fā)展前景良好。公司
是全球領(lǐng)先的 LED 顯示屏制造公司，致力于打造設(shè)計與科技平臺，成為全球 LED
視顯方案領(lǐng)導者。2018 年公司成功研發(fā)并推出 P0.9 Mini LED 顯示屏產(chǎn)品且榮獲
2019 年荷蘭視聽及系統(tǒng)集成展（ISE）最佳展品獎；2019 年公司已在行業(yè)內(nèi)率先
實現(xiàn)了 4K 162 寸 Mini LED 產(chǎn)品的批量化生產(chǎn)，并推出了可量產(chǎn)的超小間距產(chǎn)品
UpanelS 系列（P0.5）和 Umini（P0.9）系列產(chǎn)品。同時，針對會議室、教育等應
用場景，公司率先推出 136 英寸和 176 英寸 UTVⅢ商用一體機，搶占商顯市場；
針對高端租賃市場，公司推出了行業(yè)領(lǐng)先的精密小間距顯示屏，其中 Unano 系列
顯示產(chǎn)品榮獲德國“紅點至尊獎”，成為目前 LED 顯示屏行業(yè)內(nèi)唯一獲此殊榮的
產(chǎn)品。本次向特定對象發(fā)行股票募集資金主要用于洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智
能化產(chǎn)線建設(shè)項目，本項目可以進一步提升公司的 LED 顯示屏產(chǎn)能，滿足公司顯
示屏產(chǎn)品快速增長的市場需求和引導產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)智能升級的未來趨勢，進一步鞏固
和提升公司行業(yè)地位和核心競爭力。
2、擴大生產(chǎn)規(guī)模，解決 LED 顯示屏產(chǎn)能不足問題
2017-2019 年，公司 LED 顯示屏收入分別為 265,316.25 萬元、371,019.36 萬元
和 433,163.96 萬元，占當期營業(yè)收入比例保持在 75%以上且持續(xù)快速增長。公司
自上市以來，通過募集資金和自籌資金的投入逐步提升了公司 LED 顯示屏的生產(chǎn)
規(guī)模，但隨著 LED 顯示屏市場需求的不斷擴大以及公司產(chǎn)品線的不斷發(fā)展，公司
現(xiàn)有的生產(chǎn)能力已不能滿足市場日益增長的需求。為解決公司 LED 顯示屏產(chǎn)能不
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足問題，公司需要進一步擴大生產(chǎn)規(guī)模，以滿足下游市場需求的不斷增長。
3、加強信息化平臺建設(shè)，滿足公司的智能化生產(chǎn)和產(chǎn)業(yè)鏈數(shù)字化管理的需要
隨著全球制造行業(yè)智能制造技術(shù)和信息化管理水平的迅速發(fā)展，以及激烈的
市場競爭，智能化生產(chǎn)和產(chǎn)業(yè)鏈數(shù)字化管理成為行業(yè)未來的必然趨勢，也是核心
競爭力所在。通過信息化平臺建設(shè)，可以充分挖掘發(fā)揮智能化生產(chǎn)的潛力，降低
企業(yè)運營成本，提高服務水平。本項目通過信息化平臺的升級擴展，加強公司在
生產(chǎn)、財務、營銷、服務等方面的數(shù)字化管理能力，順應行業(yè)智能化生產(chǎn)、產(chǎn)業(yè)
鏈數(shù)字化管理的趨勢。本項目有助于提升公司的核心競爭力，為公司未來快速健
康發(fā)展奠定基礎(chǔ)。
4、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高公司的抗風險能力
公司所屬行業(yè)為計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)，主導產(chǎn)品為 LED 顯示
屏、LED 照明產(chǎn)品。從資產(chǎn)負債率、流動比率來看，截至 2019 年 12 月 31 日，公
司上述指標分別為 58.84%、1.18 倍。與同行業(yè)上市公司相比，公司流動比率較低
且資產(chǎn)負債率較高，公司的資本結(jié)構(gòu)有待調(diào)整。通過本次發(fā)行募集資金，可以降
低公司資產(chǎn)負債率，進一步優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，符合公司股東的整體利益。
二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性
（一）本次發(fā)行證券的品種
本次向特定對象發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為
人民幣 1.00 元。
（二）本次發(fā)行證券品種選擇的必要性
1、本次募集資金投資項目主要為資本性支出，需要長期資金支持
本次向特定對象發(fā)行股票募集資金投資于洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化
產(chǎn)線建設(shè)項目、信息化平臺建設(shè)項目和補充流動資金。洲明科技大亞灣 LED 顯示
屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項目投資總額為 95,984.52 萬元，建設(shè)周期為 3 年。該募投項目
在提升公司的整體收入規(guī)模和增強公司整體盈利能力的同時，有助于進一步提高
公司的綜合競爭力，提升公司在 LED 顯示屏行業(yè)的地位。目前，公司自有資金難
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以滿足項目建設(shè)的資金需求，因此公司需要長期資金支持。
2、公司銀行貸款融資存在局限性
銀行貸款的融資額度相對有限，且會產(chǎn)生較高的財務成本。2019 年 12 月 31
日，公司資產(chǎn)負債率為 58.84%，資產(chǎn)負債率處于較高水平。若本次募集資金投資
項目完全采用銀行貸款等債務融資，一方面將會導致公司的資產(chǎn)負債率進一步攀
升，增加公司的財務風險，另一方面較高的財務費用將會降低公司的整體利潤水
平，降低公司資金使用的靈活性，不利于公司實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營。
3、向特定對象發(fā)行股票符合公司的發(fā)展需求
股權(quán)融資具有較好的規(guī)劃及協(xié)調(diào)性，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略。選擇向特定對
象發(fā)行股票有利于公司優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，減少公司未來的償債壓力和資金流出，降
低公司財務風險，提升公司融資能力。本次發(fā)行募集資金使用計劃已經(jīng)過詳細論
證，有利于公司進一步提升盈利水平，增強核心競爭力。未來募集資金投資項目
建成達產(chǎn)后，公司凈利潤將實現(xiàn)增長，并逐漸消除股本擴張對即期收益的攤薄影
響，從而能夠為全體股東提供更好的投資回報。
三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性
（一）發(fā)行對象的選擇范圍的適當性
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過 35 名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件
的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、
保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然
人或其他機構(gòu)投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資
者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行
對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。
最終發(fā)行對象由股東大會授權(quán)董事會在本次發(fā)行通過深圳證券交易所審核，
并獲得中國證監(jiān)會作出同意注冊的決定后，按照深圳證券交易所、中國證監(jiān)會相
關(guān)規(guī)定及本報告所規(guī)定的條件，根據(jù)詢價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）
協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公
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司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。
本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試
行）》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，選擇范圍適當。
（二）本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當性
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過 35 名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件
的特定對象，本次發(fā)行的所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次向特定對象發(fā)行股
票。
本次發(fā)行對象的數(shù)量符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》
等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象的數(shù)量適當。
（三）本次發(fā)行對象的標準的適當性
本次發(fā)行對象應具有一定風險識別能力和風險承擔能力，并具備相應的資金
實力。
本次發(fā)行對象的標準符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》
等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行對象的標準適當。
四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性
（一）本次發(fā)行定價的原則及依據(jù)
1、定價基準日
本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行期的
首日。
2、發(fā)行價格
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司
股票交易均價的 80%（定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二
十個交易日股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日股票交易總量）。
在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
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本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行價格將進行相應調(diào)整。調(diào)整方式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1 = P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1= P0 /(1+N)
派發(fā)現(xiàn)金同時送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1 = (P0-D )/(1+N)
其中，P0 為調(diào)整前發(fā)行價格，D 為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N 為每股送紅股或轉(zhuǎn)
增股本數(shù)，P1 為調(diào)整后發(fā)行底價。
最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行通過深圳證券交易所審核，并獲得中國證監(jiān)會作
出同意注冊的決定后，按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定和監(jiān)管部
門的要求，由公司董事會按照相關(guān)規(guī)定根據(jù)詢價結(jié)果以及公司股東大會的授權(quán)與
保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
本次發(fā)行定價的原則及依據(jù)符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，
本次發(fā)行定價的原則合理。
（二）本次發(fā)行定價的方法和程序
本次發(fā)行的定價方法和程序均根據(jù)《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，
已經(jīng)第四屆董事會第十三次會議審議通過并將相關(guān)文件在交易所網(wǎng)站及指定的信
息披露媒體上進行披露，并已經(jīng)公司 2019 年年度股東大會審議通過。公司第四屆
董事會第十六次會議、第四屆董事會第二十一次會議審議通過了關(guān)于修訂本次向
特定對象發(fā)行股票方案的相關(guān)議案，并將相關(guān)文件在交易所網(wǎng)站及指定的信息披
露媒體上進行披露。
本次發(fā)行定價的方法和程序符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，
本次發(fā)行定價的方法和程序合理。
綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合《注冊管理辦法》
等相關(guān)法律法規(guī)的要求，合規(guī)合理。
五、本次發(fā)行方式的可行性
公司本次發(fā)行方式為向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行方式的可行性分析如下：
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 （一）本次發(fā)行方式合法合規(guī)
1、公司不存在《注冊管理辦法》第十一條不得發(fā)行證券的情形
（1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；
（2）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者相
關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見
所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的
除外；
（3）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或
者最近一年受到證券交易所公開譴責；
（4）上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機
關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者
合法權(quán)益的重大違法行為；
（6））最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法
行為。
公司符合《注冊管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定，且不存在不得發(fā)行證券的
情形，發(fā)行方式亦符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法、合規(guī)、可行。
2、公司募集資金符合《注冊管理辦法》第十二條的規(guī)定
（1）本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律、
行政法規(guī)規(guī)定；
（2）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接
或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司；
（3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企
業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴重影響公司
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生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。
公司符合《注冊管理辦法》第十二條的相關(guān)規(guī)定。
3、公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十五條相關(guān)規(guī)定
《注冊管理辦法》第五十五條規(guī)定：“上市公司向特定對象發(fā)行證券，發(fā)行
對象應當符合股東大會決議規(guī)定的條件，且每次發(fā)行對象不超過三十五名?！?br/> 公司本次發(fā)行的對象為符合規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、
資產(chǎn)管理公司、信托投資公司、財務公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資
者、其它境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過 35 名特定投資者；最終發(fā)行對象由股
東大會授權(quán)董事會在本次發(fā)行通過深圳證券交易所審核，并獲得中國證監(jiān)會作出
同意注冊的決定后，按照深圳證券交易所、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及《深圳市洲明
科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板向特定對象發(fā)行股票預案（修訂稿）》所規(guī)定的條件，根
據(jù)詢價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
公司本次發(fā)行方案符合《注冊管理辦法》第五十五條的相關(guān)規(guī)定。
4、公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十六條、第五十七條相關(guān)規(guī)定
《注冊管理辦法》第五十六條規(guī)定：“上市公司向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行
價格應當不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。前款所
稱‘定價基準日’，是指計算發(fā)行底價的基準日?！?br/> 《注冊管理辦法》第五十七條規(guī)定：“向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為
發(fā)行期首日。上市公司應當以不低于發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。上市公司董事會
決議提前確定全部發(fā)行對象，且發(fā)行對象屬于下列情形之一的，定價基準日可以
為關(guān)于本次發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日：
（一）上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）通過認購本
次發(fā)行的股票取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)
略投資者?！?br/> 公司本次發(fā)行在董事會決議中未確定發(fā)行對象，本次發(fā)行的定價基準日為發(fā)
行期首日，本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均
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價的 80%（定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日股
票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量）。
公司本次發(fā)行方案符合《注冊管理辦法》第五十六條、第五十七條的相關(guān)規(guī)
定。
5、公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十八條、第五十九條相關(guān)規(guī)定
《注冊管理辦法》第五十八條規(guī)定：“向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象屬于本
辦法第五十七條第二款規(guī)定以外的情形的，上市公司應當以競價方式確定發(fā)行價
格和發(fā)行對象。董事會決議確定部分發(fā)行對象的，確定的發(fā)行對象不得參與競價，
且應當接受競價結(jié)果，并明確在通過競價方式未能產(chǎn)生發(fā)行價格的情況下，是否
繼續(xù)參與認購、價格確定原則及認購數(shù)量。”
《注冊管理辦法》第五十九條規(guī)定：“向特定對象發(fā)行的股票，自發(fā)行結(jié)束
之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行對象屬于本辦法第五十七條第二款規(guī)定情形的，
其認購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！?br/> 公司本次發(fā)行為競價發(fā)行，發(fā)行對象認購本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起，
六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司本次發(fā)行方案符合《注冊管理辦法》第五十八條、第五十九條的相關(guān)規(guī)
定。
6、公司本次發(fā)行符合《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)
管要求（修訂版）》的相關(guān)規(guī)定
（1）上市公司應綜合考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模及變動趨
勢、未來流動資金需求，合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務的規(guī)
模。通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式募集資
金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資
金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的 30%；對于
具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的企業(yè)，補充流動資金和償還債務超過上述比例的，
應充分論證其合理性；
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 （2）上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得超過本
次發(fā)行前總股本的 30%；
（3）上市公司申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日
距離前次募集資金到位日原則上不得少于 18 個月。前次募集資金基本使用完畢或
募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應間隔原則上
不得少于 6 個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票。上市
公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資，不適用本條規(guī)定；
（4）上市公司申請再融資時，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存在
持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款
項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。
綜上，公司本次發(fā)行符合《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導規(guī)范上市公司融資行
為的監(jiān)管要求（修訂版）》相關(guān)規(guī)定。
7、公司不屬于《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和《關(guān)于
對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍，不屬
于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)
經(jīng)查詢，公司不屬于《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和
《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍，
不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)。
綜上所述，公司符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》、
《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》、《關(guān)于
對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》、《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲
戒的合作備忘錄》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在不得發(fā)行證券的情形，發(fā)行方
式符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法、合規(guī)、可行。
（二）確定發(fā)行方式的審議和批準程序合法合規(guī)
本次向特定對象發(fā)行股票已經(jīng)公司第四屆董事會第十三次會議、第四屆董事
會第十六次會議、第四屆董事會第二十一次會議和 2019 年年度股東大會審議通過，
董事會決議和股東大會決議以及相關(guān)文件均在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站及指
14
定的信息披露媒體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。
本次發(fā)行尚需通過深圳證券交易所審核，并獲得中國證監(jiān)會作出同意注冊的
決定后方可實施。
綜上所述，本次向特定對象發(fā)行股票的審議和批準程序合法合規(guī)，發(fā)行方式
可行。
六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性
本次的發(fā)行方案經(jīng)董事會審慎研究后通過，考慮了公司目前所處的行業(yè)現(xiàn)狀、
未來發(fā)展趨勢以及公司的發(fā)展戰(zhàn)略。本次發(fā)行方案的實施將有利于公司持續(xù)穩(wěn)定
的發(fā)展，有利于增加全體股東的權(quán)益，符合全體股東利益。
本次向特定對象發(fā)行股票方案及相關(guān)文件在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站及
指定的信息披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。
本次向特定對象發(fā)行股票方案將嚴格遵守中國證監(jiān)會相關(guān)法律法規(guī)及《公司
章程》的規(guī)定，公司召開股東大會審議本次發(fā)行方案，全體股東將對公司本次發(fā)
行方案進行公平的表決。股東大會就發(fā)行本次發(fā)行相關(guān)事項作出決議，必須經(jīng)出
席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計
票，公司股東可通過現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)表決的方式行使股東權(quán)利。
綜上所述，本次發(fā)行方案已經(jīng)過董事會、股東大會審議通過，認為該發(fā)行方
案符合全體股東利益。本次發(fā)行方案是公平、合理的，不存在損害公司及其股東、
特別是中小股東利益的行為。
七、本次發(fā)行攤薄即期回報及填補措施的說明
根據(jù)《國務院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作
的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）、《國務院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干
意見》（國發(fā)[2014]17 號）和中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄
即期回報有關(guān)事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）等文件的有關(guān)規(guī)定，為
保障中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出
15
了具體的填補回報措施，相關(guān)主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了
承諾，具體如下：
（一）本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
1、財務測算主要假設(shè)和說明
本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響的基本情
況和假設(shè)前提如下：
（1）假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展狀況及公司經(jīng)營環(huán)境等方面沒有發(fā)生重大
變化；
（2）假設(shè)公司于 2020 年 9 月完成本次發(fā)行。該完成時間僅用于測算本次發(fā)
行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，最終以實際發(fā)行完成時間為準；
（3）假設(shè)本次發(fā)行股票數(shù)量為發(fā)行上限 27,736.18 萬股，募集資金總額為
88,500.00 萬元，暫不考慮相關(guān)發(fā)行費用。本次發(fā)行股票數(shù)量及實際到賬的募集資
金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門審批、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定；
（4）2019 年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
股東的凈利潤分別為 52,990.92 萬元和 42,502.54 萬元，假設(shè) 2020 年實現(xiàn)的歸屬于
母公司所有者的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤對應
的年度增長率為-10%、0%、10%三種情形（該假設(shè)分析僅用于測算本次發(fā)行股票
攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，并不構(gòu)成公司盈利預測，投資者不應
據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任）；
（5）未考慮公司未來利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本因素的影響；
（6）不考慮公司 2019 年度利潤分配事項，假設(shè)測算期間內(nèi)不進行其他利潤
分配事項；
（7）不考慮本次發(fā)行對公司其他生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況（如財務費用、投資收
益）等的影響；
16
 （8）假設(shè)本次發(fā)行前公司總股本與 2019 年末總股本一致；除本次發(fā)行外，
公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為，不考慮轉(zhuǎn)增、回
購、股份支付及其他因素對總股本和凈資產(chǎn)的影響；
（9）測算 2019 年末相關(guān)財務指標時不考慮截至 2019 年末公司尚存的可轉(zhuǎn)換
公司債券的潛在稀釋作用；
（10）本次發(fā)行股票的數(shù)量、募集資金數(shù)額、發(fā)行時間僅為基于測算目的假
設(shè)，最終以實際發(fā)行的股份數(shù)量、發(fā)行結(jié)果和實際日期為準。
上述假設(shè)僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代
表公司對 2020 年盈利情況和現(xiàn)金分紅的承諾，也不代表公司對 2020 年經(jīng)營情況
及趨勢的判斷。
2、相關(guān)財務指標變化情況
基于上述假設(shè)，本次發(fā)行對公司主要財務指標的影響測算結(jié)果如下：
2019 年度/ 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
項目
2019 年 12 月 31 日 發(fā)行前 發(fā)行后
總股本（萬股） 92,453.94 92,453.94 120,190.12
本次發(fā)行募集資金總額
88,500.00
（萬元）
本次發(fā)行數(shù)量上限（萬
27,736.18
股）
預計本次發(fā)行完成時間 2020 年 9 月
假設(shè)情形 1：2020 年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司所有者的凈利潤對應的年度增長率為-10%
歸屬于母公司所有者的
52,990.92 47,691.82 47,691.82
凈利潤（萬元）
扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司所有者的凈 42,502.54 38,252.28 38,252.28
利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.52 0.48
稀釋每股收益（元/股） 0.57 0.52 0.48
扣除非經(jīng)常性損益后基
0.46 0.41 0.38
本每股收益（元/股）
17
扣除非經(jīng)常性損益后稀
0.46 0.41 0.38
釋每股收益（元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 17.86% 14.88% 13.92%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率
14.33% 11.93% 11.16%
（扣除非經(jīng)常性損益）
假設(shè)情形 2：2020 年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司所有者的凈利潤對應的年度增長率為 0%
歸屬于母公司所有者的
52,990.92 52,990.92 52,990.92
凈利潤（萬元）
扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司所有者的凈 42,502.54 42,502.54 42,502.54
利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.57 0.53
稀釋每股收益（元/股） 0.57 0.57 0.53
扣除非經(jīng)常性損益后基
0.46 0.46 0.43
本每股收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后稀
0.46 0.46 0.43
釋每股收益（元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 17.86% 16.40% 15.35%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率
14.33% 13.15% 12.31%
（扣除非經(jīng)常性損益）
假設(shè)情形 3：2020 年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司所有者的凈利潤對應的年度增長率為 10%
歸屬于母公司所有者的
52,990.92 58,290.01 58,290.01
凈利潤（萬元）
扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司所有者的凈 42,502.54 46,752.79 46,752.79
利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.63 0.59
稀釋每股收益（元/股） 0.57 0.63 0.59
扣除非經(jīng)常性損益后基
0.46 0.51 0.47
本每股收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后稀
0.46 0.51 0.47
釋每股收益（元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 17.86% 17.89% 16.75%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率
14.33% 14.35% 13.44%
（扣除非經(jīng)常性損益）
注：上述計算每股收益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 9 號—凈資產(chǎn)收
益率和每股收益的計算及披露》的規(guī)定，分別計算基本每股收益和稀釋每股收益。
18
 根據(jù)上述測算，在完成本次發(fā)行后，公司總股本將會相應增加，公司即期基
本每股收益和稀釋每股收益會出現(xiàn)一定程度的攤薄。
（二）關(guān)于填補本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的相關(guān)措施
為保護投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，防范即期回報被攤薄的
風險，提高對公司股東回報的能力，公司擬采取如下填補措施：
1、加強募集資金的監(jiān)管，保證募集資金合法合規(guī)使用
為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，
公司已制定了《深圳市洲明科技股份有限公司募集資金管理制度》，對募集資金的
專戶存儲、使用、管理與監(jiān)督等內(nèi)容進行了明確的規(guī)定。本次發(fā)行募集資金將存
放于董事會批準設(shè)立的專項賬戶管理，并就募集資金賬戶與保薦機構(gòu)、存放募集
資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議，由保薦機構(gòu)、開戶銀行與
公司共同對募集資金進行監(jiān)管。公司將嚴格按照相關(guān)法規(guī)和《募集資金管理制度》
的要求，管理募集資金的使用，保證募集資金按照既定用途得到充分有效利用。
2、提高經(jīng)營管理和內(nèi)部控制水平，完善員工激勵機制，提升經(jīng)營效率
本次發(fā)行募集資金到位后，公司將繼續(xù)著力提高內(nèi)部運營管理水平，提高資
金使用效率，完善投資決策程序，設(shè)計更合理的資金使用方案，控制資金成本，
提升資金使用效率，加強費用控制，全面有效地控制公司的經(jīng)營風險。同時，公
司將持續(xù)推動人才發(fā)展體系建設(shè)，優(yōu)化激勵機制，最大限度地激發(fā)和調(diào)動員工積
極性，提升公司的運營效率、降低成本，提升公司的經(jīng)營業(yè)績。
3、加快募投項目的開發(fā)與建設(shè)，提升募集資金的使用效率，提高公司競爭力
本次募集資金擬用于洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項目、信息
化平臺建設(shè)項目和補充流動資金，均與公司現(xiàn)有主營業(yè)務有關(guān)。該項目經(jīng)過董事
會的充分論證，有利于增強公司的競爭力，契合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略。
公司將積極推動本次募集資金投資項目的實施，積極調(diào)配資源，提高資金使
用效率，在確保質(zhì)量的前提下爭取項目早日實現(xiàn)效益，回報投資者，降低本次發(fā)
行對股東即期回報攤薄的風險。
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 4、進一步完善利潤分配制度，優(yōu)化投資者回報機制
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)
發(fā)[2012]37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告
[2013]43 號）等規(guī)定，公司制定了《深圳市洲明科技股份有限公司未來三年
（2019-2021 年度）股東回報規(guī)劃》。公司將嚴格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，并根據(jù)《公司章
程》的規(guī)定，結(jié)合公司實際盈利情況和資金需求狀況，制定利潤分配方案，保持
利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及
公司的可持續(xù)發(fā)展。
5、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
為公司發(fā)展提供制度保障，公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東權(quán)利能夠得以充分
行使；確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，科學、高效
的進行決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小
股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理
人員及公司財務的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。
（三）公司董事、高級管理人員對公司本次發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施
的承諾
為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，發(fā)行人董事、高級管理人員做
出如下承諾：
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采
用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責無關(guān)的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措
施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、如未來公司實施股權(quán)激勵，本人承諾股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報
措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本承諾，如違反本承
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諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據(jù)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管
機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔相應法律責任；
7、自本承諾出具日至公司本次發(fā)行實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補
回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等
規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾。”
（四）公司的控股股東、實際控制人對公司本次發(fā)行攤薄即期回報采取填補
措施的承諾
為確保公司本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施得到切實執(zhí)行，維護中小投資
者利益，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：
“1、不越權(quán)干預公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益，切實履行對公司填補
回報的相關(guān)措施；
2、自本承諾出具日至公司本次發(fā)行實施完畢前，若中國證監(jiān)會做出關(guān)于填補
回報措施及其承諾的其他新規(guī)定且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本
人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾；
3、如違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司或股東造成損失的，本人同意
根據(jù)法律法規(guī)及證券監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔相應法律責任?！?br/>八、結(jié)論
公司本次向特定對象發(fā)行股票具備必要性與可行性，本次發(fā)行方案公平、合
理，本次發(fā)行方案的實施將有利于進一步提高公司的經(jīng)營業(yè)績，符合公司的發(fā)展
戰(zhàn)略，符合公司及全體股東的利益。
（以下無正文）
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 （此頁無正文，為《深圳市洲明科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板向特定對象發(fā)行股
票方案的論證分析報告（二次修訂稿）》之蓋章頁）
深圳市洲明科技股份有限公司
2020 年 8 月 27 日
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