證券代碼：300232 證券簡稱：洲明科技 公告編號：2020-162
深圳市洲明科技股份有限公司
關(guān)于本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補回報
措施和相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次向特定對象發(fā)行股
票事項經(jīng)第四屆董事會第十三次會議、第四屆董事會第十六次會議、第四屆董事
會第二十一次會議和 2019 年年度股東大會審議通過，尚需通過深圳證券交易所
審核，并獲得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意注冊。
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作
的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若
干意見》（國發(fā)[2014]17 號）、中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤
薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）等法律、法規(guī)、規(guī)
章及其他規(guī)范性文件的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)
行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認(rèn)真分析，并提出了具體的填補回報措
施，相關(guān)主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：
一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
本次發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、股本總額均將大幅度提升，募集資
金將充實公司資本實力，降低公司財務(wù)風(fēng)險。募集資金投資項目達產(chǎn)后，公司營
業(yè)收入規(guī)模及利潤水平也將隨之增加，公司綜合競爭力將得到進一步加強。但由
于募集資金投資項目建設(shè)周期的存在，短期內(nèi)募集資金投資項目對公司經(jīng)營業(yè)績
的貢獻程度將較小，可能導(dǎo)致公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率在短期內(nèi)被攤薄，具
體影響測算如下：
（一）財務(wù)指標(biāo)測算主要假設(shè)和說明
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及公司經(jīng)營環(huán)境等方面沒有發(fā)生重大
變化；
-1-
 2、假設(shè)公司于 2020 年 9 月完成本次發(fā)行；該完成時間僅用于計算本次發(fā)行
對攤薄即期回報的影響，最終以實際發(fā)行完成時間為準(zhǔn)；
3、假設(shè)本次發(fā)行股票數(shù)量為發(fā)行上限 27,736.18 萬股，募集資金總額為
88,500.00 萬元，暫不考慮相關(guān)發(fā)行費用。本次發(fā)行股票數(shù)量及實際到賬的募集
資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門審核、發(fā)行認(rèn)購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定；
4、2019 年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
股東的凈利潤分別為 52,990.92 萬元和 42,502.54 萬元，假設(shè) 2020 年實現(xiàn)的歸屬
于母公司所有者的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤
對應(yīng)的年度增長率為-10%、0%、10%三種情形（該假設(shè)分析僅用于測算本次發(fā)
行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，并不構(gòu)成公司盈利預(yù)測，投資
者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠
償責(zé)任）；
5、未考慮公司未來利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本因素的影響；
6、不考慮公司 2019 年度利潤分配事項，假設(shè)測算期間內(nèi)不進行其他利潤分
配事項；
7、不考慮本次發(fā)行對公司其他生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收
益）等的影響；
8、假設(shè)本次發(fā)行前公司總股本與 2019 年末總股本一致；除本次發(fā)行外，公
司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為，不考慮轉(zhuǎn)增、回購、
股份支付及其他因素對總股本和凈資產(chǎn)的影響；
9、測算 2019 年末相關(guān)財務(wù)指標(biāo)時不考慮截至 2019 年末公司尚存的可轉(zhuǎn)換
公司債券的潛在稀釋作用；
10、本次發(fā)行股票的數(shù)量、募集資金數(shù)額、發(fā)行時間僅為基于測算目的假設(shè)，
最終以實際發(fā)行的股份數(shù)量、發(fā)行結(jié)果和實際日期為準(zhǔn)。
上述假設(shè)僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不代
表公司對 2020 年盈利情況和現(xiàn)金分紅的承諾，也不代表公司對 2020 年經(jīng)營情況
及趨勢的判斷。
（二）對公司每股收益及加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的具體影響
基于上述假設(shè)，本次發(fā)行對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響測算結(jié)果如下：
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 2019 年度/ 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
項目
2019 年 12 月 31 日 發(fā)行前 發(fā)行后
總股本（萬股） 92,453.94 92,453.94 120,190.12
本次發(fā)行募集資金總額
88,500.00
（萬元）
本次發(fā)行數(shù)量上限（萬
27,736.18
股）
預(yù)計本次發(fā)行完成時間 2020 年 9 月
假設(shè)情形 1：2020 年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司所有者的凈利潤對應(yīng)的年度增長率為-10%
歸屬于母公司所有者的
52,990.92 47,691.82 47,691.82
凈利潤（萬元）
扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司所有者的凈 42,502.54 38,252.28 38,252.28
利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.52 0.48
稀釋每股收益（元/股） 0.57 0.52 0.48
扣除非經(jīng)常性損益后基
0.46 0.41 0.38
本每股收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后稀
0.46 0.41 0.38
釋每股收益（元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 17.86% 14.88% 13.92%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率
14.33% 11.93% 11.16%
（扣除非經(jīng)常性損益）
假設(shè)情形 2：2020 年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司所有者的凈利潤對應(yīng)的年度增長率為 0%
歸屬于母公司所有者的
52,990.92 52,990.92 52,990.92
凈利潤（萬元）
扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司所有者的凈 42,502.54 42,502.54 42,502.54
利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.57 0.53
稀釋每股收益（元/股） 0.57 0.57 0.53
扣除非經(jīng)常性損益后基
0.46 0.46 0.43
本每股收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后稀
0.46 0.46 0.43
釋每股收益（元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 17.86% 16.40% 15.35%
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加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率
14.33% 13.15% 12.31%
（扣除非經(jīng)常性損益）
假設(shè)情形 3：2020 年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司所有者的凈利潤對應(yīng)的年度增長率為 10%
歸屬于母公司所有者的
52,990.92 58,290.01 58,290.01
凈利潤（萬元）
扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司所有者的凈 42,502.54 46,752.79 46,752.79
利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.63 0.59
稀釋每股收益（元/股） 0.57 0.63 0.59
扣除非經(jīng)常性損益后基
0.46 0.51 0.47
本每股收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后稀
0.46 0.51 0.47
釋每股收益（元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 17.86% 17.89% 16.75%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率
14.33% 14.35% 13.44%
（扣除非經(jīng)常性損益）
注：上述計算每股收益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 9 號—凈資產(chǎn)收
益率和每股收益的計算及披露》的規(guī)定，分別計算基本每股收益和稀釋每股收益。
根據(jù)上述測算，在完成本次發(fā)行后，公司總股本將會相應(yīng)增加，公司即期基
本每股收益和稀釋每股收益會出現(xiàn)一定程度的攤薄。
二、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風(fēng)險提示
本次發(fā)行完成后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將有一定幅度增加，公司整體資本
實力得以提升，由于募集資金投資項目產(chǎn)生效益需要一定的過程和時間，因此，
短期內(nèi)公司凈利潤可能無法與股本及凈資產(chǎn)保持同步增長，從而導(dǎo)致公司每股收
益和凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)相對以前年度有所下降。公司存在本次向特定對象發(fā)行
股票完成后每股收益被攤薄和凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險。
同時，公司在測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的具體影響時，
對 2020 年歸屬于母公司股東凈利潤的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測，為應(yīng)對即
期回報被攤薄風(fēng)險而制定的填補回報具體措施亦不等同于對公司未來利潤做出
保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公
司不承擔(dān)賠償責(zé)任。特此提醒投資者注意。
-4-
三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性
本次融資符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策以及公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢和公司未來發(fā)
展規(guī)劃，具有良好的市場前景和經(jīng)濟效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公
司及公司全體股東的利益。關(guān)于本次融資的必要性和合理性分析，詳見本次發(fā)行
預(yù)案第二節(jié)“關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資
項目的具體情況”中相關(guān)內(nèi)容。
四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系、公司從事募集資
金投資項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
（一）募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
本次發(fā)行的募集資金總額不超過人民幣 88,500.00 萬元（含），在扣除相關(guān)發(fā)
行費用后，擬投入洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項目、信息化平
臺建設(shè)項目以及補充流動資金，擬投項目與公司當(dāng)前主營業(yè)務(wù)方向一致，有利于
公司搶占市場，同時鞏固公司的行業(yè)地位，提高公司的盈利水平，為公司實現(xiàn)中
長期戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)奠定基礎(chǔ)。
（二）公司從事募集資金投資項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
公司自成立以來一直致力于為國內(nèi)外的專業(yè)渠道客戶和終端客戶提供高品
質(zhì)、高性能的 LED 應(yīng)用產(chǎn)品及解決方案，主要從事 LED 顯示產(chǎn)品與 LED 照明
燈具兩大業(yè)務(wù)板塊的研發(fā)、制造、銷售及服務(wù)，旗下?lián)碛卸嗉曳?、子公司，營銷
網(wǎng)絡(luò)和經(jīng)典案例遍布全球。公司積累了豐富的 LED 顯示與 LED 照明的研發(fā)、制
造、銷售及服務(wù)經(jīng)驗，截至 2019 年 12 月 31 日，公司共有員工 4,664 人，其中
研發(fā)人員 734 人，占公司員工總?cè)藬?shù)的比例為 15.74%；銷售人員 993 人，占公
司員工總?cè)藬?shù)的比例為 21.29%。
在技術(shù)方面，公司高度重視技術(shù)研發(fā)，堅持以研發(fā)為核心競爭力，持續(xù)加強
研發(fā)能力的建設(shè)。2018 年，公司成功研發(fā)并推出 P0.9 Mini LED 顯示屏產(chǎn)品，該
產(chǎn)品榮獲 2019 年荷蘭視聽及系統(tǒng)集成展（ISE）最佳展品獎；針對會議室、教育
等應(yīng)用場景，公司率先推出 136 英寸和 176 英寸 UTVⅢ商用一體機，搶占商顯
市場；針對高端租賃市場，公司推出了引領(lǐng)行業(yè)潮流的精密小間距租賃類顯示屏，
其中公司 Unano 系列顯示產(chǎn)品榮獲德國“紅點至尊獎”。公司的技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢為募
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投項目的實施提供了堅實的技術(shù)儲備。
在市場方面，自成立以來一直致力于為國內(nèi)外的專業(yè)渠道客戶和終端客戶提
供高品質(zhì)、高性能的 LED 應(yīng)用產(chǎn)品及解決方案，堅持互利共贏、共同發(fā)展的經(jīng)
營理念，與下游客戶形成了長期、穩(wěn)固的合作伙伴關(guān)系。在國內(nèi)市場方面，公司
通過與渠道商共建運營中心的模式進一步推進公司渠道下沉、專業(yè)分工，提高市
場反應(yīng)速度和渠道管理水平；在海外市場方面，通過設(shè)立全資子公司、合資公司、
辦事處等多種形式構(gòu)建全球銷售體系和本地化的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，有效縮短用戶距離，
實現(xiàn)客戶需求的快速、有效響應(yīng)。截至公告日，公司已在百余個國家和地區(qū)擁有
逾千家分銷渠道。
五、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施
為保護投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，防范即期回報被攤薄的
風(fēng)險，提高對公司股東回報的能力，公司擬采取如下填補措施：
（一）加強募集資金的監(jiān)管，保證募集資金合法合規(guī)使用
為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，
公司已制定了《深圳市洲明科技股份有限公司募集資金管理制度》，對募集資金
的專戶存儲、使用、管理與監(jiān)督等內(nèi)容進行了明確的規(guī)定。本次發(fā)行募集資金將
存放于董事會批準(zhǔn)設(shè)立的專項賬戶管理，并就募集資金賬戶與保薦機構(gòu)、存放募
集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議，由保薦機構(gòu)、開戶銀行
與公司共同對募集資金進行監(jiān)管。公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)和《募集資金管理制
度》的要求，管理募集資金的使用，保證募集資金按照既定用途得到充分有效利
用。
（二）提高經(jīng)營管理和內(nèi)部控制水平，完善員工激勵機制，提升經(jīng)營效率
本次發(fā)行募集資金到位后，公司將繼續(xù)著力提高內(nèi)部運營管理水平，提高資
金使用效率，完善投資決策程序，設(shè)計更合理的資金使用方案，控制資金成本，
提升資金使用效率，加強費用控制，全面有效地控制公司的經(jīng)營風(fēng)險。同時，公
司將持續(xù)推動人才發(fā)展體系建設(shè)，優(yōu)化激勵機制，最大限度地激發(fā)和調(diào)動員工積
極性，提升公司的運營效率、降低成本，提升公司的經(jīng)營業(yè)績。
（三）加快募投項目的開發(fā)與建設(shè)，提升募集資金的使用效率，提高公司
競爭力
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 本次募集資金擬用于洲明科技大亞灣 LED 顯示屏智能化產(chǎn)線建設(shè)項目、信
息化平臺建設(shè)項目和補充流動資金，均與公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)有關(guān)。該項目經(jīng)過董
事會的充分論證，有利于增強公司的競爭力，契合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略。
公司將積極推動本次募集資金投資項目的實施，積極調(diào)配資源，提高資金使
用效率，在確保質(zhì)量的前提下爭取項目早日實現(xiàn)效益，回報投資者，降低本次發(fā)
行對股東即期回報攤薄的風(fēng)險。
（四）進一步完善利潤分配制度，優(yōu)化投資者回報機制
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證
監(jiān)發(fā)[2012]37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會
公告[2013]43 號）等規(guī)定，公司制定了《深圳市洲明科技股份有限公司未來三年
（2019-2021 年度）股東回報規(guī)劃》。公司將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，并根據(jù)《公司章
程》的規(guī)定，結(jié)合公司實際盈利情況和資金需求狀況，制定利潤分配方案，保持
利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及
公司的可持續(xù)發(fā)展。
（五）不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
為公司發(fā)展提供制度保障，公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)
構(gòu)，確保股東權(quán)利能夠得以充分行使；確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章
程的規(guī)定行使職權(quán)，科學(xué)、高效的進行決策；確保獨立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，
維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行
使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展
提供制度保障。
六、相關(guān)主體出具的承諾
公司擬向特定對象發(fā)行股票。根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場
中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）、《國務(wù)院關(guān)于進一
步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17 號）和《關(guān)于首發(fā)及再融
資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）
要求，公司就本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
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進行了分析并提出了具體的填補回報措施。為維護廣大投資者的利益，相關(guān)主體
對公司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施事宜作出了承諾，具
體情況如下：
（一）公司董事、高級管理人員關(guān)于公司本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回
報采取填補措施的承諾
為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，發(fā)行人董事、高級管理人員做
出如下承諾：
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不
采用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報
措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、如未來公司實施股權(quán)激勵，本人承諾股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回
報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本承諾，如違反本
承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據(jù)法律、法規(guī)及證券監(jiān)
管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；
7、自本承諾出具日至公司本次發(fā)行實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填
補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該
等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾?！?br/> （二）公司的控股股東、實際控制人對公司本次發(fā)行股票攤薄即期回報采
取填補措施的承諾
為確保公司本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施得到切實執(zhí)行，維護中小投資
者利益，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：
“1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益，切實履行對公司填
補回報的相關(guān)措施；
2、自本承諾出具日至公司本次發(fā)行實施完畢前，若中國證監(jiān)會做出關(guān)于填
補回報措施及其承諾的其他新規(guī)定且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，
本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾；
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 3、如違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司或股東造成損失的，本人同
意根據(jù)法律法規(guī)及證券監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任?！?br/>七、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
本次發(fā)行攤薄即期回報事項的分析及填補即期回報措施及相關(guān)承諾主體的
承諾等事項已經(jīng)公司第四屆董事會第十三次會議、第四屆董事會第十六次會議、
第四屆董事會第二十一次會議和 2019 年度股東大會審議通過。
公司將在定期報告中持續(xù)披露填補即期回報措施的完成情況及相關(guān)承諾主
體承諾事項的履行情況。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會
2020 年 8 月 27 日
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