德恒上海律師事務(wù)所
關(guān)于
華榮科技股份有限公司
2019 年限制性股票激勵計劃
回購注銷部分限制性股票的
法律意見
上海市東大名路 501 號上海白玉蘭廣場辦公樓 23 樓
電話：021-5598 9888 傳真：021-5598 9898 郵編：200080
德恒上海律師事務(wù)所 關(guān)于華榮科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃
回購注銷部分限制性股票的法律意見
釋 義
在本《法律意見》內(nèi)，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：
華榮股份/公司 指 華榮科技股份有限公司
證監(jiān)會/中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
中證登上海分公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
本所 指 德恒上海律師事務(wù)所
《激勵計劃》/本激勵 《華榮科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草
指
計劃 案）》
《華榮科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施考
《考核管理辦法》 指
核管理辦法》
公司回購注銷首次授予部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票
本次回購注銷 指
的事項
激勵對象 指 按照本激勵計劃規(guī)定，獲得限制性股票的人員
公司根據(jù)本激勵計劃規(guī)定的條件和價格，授予激勵對象一定數(shù)
限制性股票 指 量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的鎖定期，在達(dá)到本激
勵計劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限售并流通
根據(jù) 2018 年 10 月 26 日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員
《公司法》 指 會第六次會議修訂，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中華人
民共和國公司法》
根據(jù) 2019 年 12 月 28 日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員
《證券法》 指 會第十五次會議修訂，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中華人
民共和國證券法》
2016 年 5 月 4 日中國證券監(jiān)督管理委員會 2016 年第 6 次主席
辦公會議審議通過，根據(jù) 2018 年 8 月 15 日中國證券監(jiān)督管理
《管理辦法》 指
委員會《關(guān)于修改<上市公司股權(quán)激勵管理辦法>的決定》修正
的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
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回購注銷部分限制性股票的法律意見
截至本《法律意見》出具之日現(xiàn)行有效的《華榮科技股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
《德恒上海律師事務(wù)所關(guān)于華榮科技股份有限公司 2019 年限
《法律意見》 指
制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見》
中華人民共和國，本《法律意見》中，僅為區(qū)別表述之目的，
中國 指
不包括臺灣地區(qū)、香港特別行政區(qū)和澳門特別行政區(qū)
截至本《法律意見》出具之日，中國現(xiàn)行有效的法律、行政法
法律、法規(guī) 指
規(guī)
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
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回購注銷部分限制性股票的法律意見
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關(guān)于
華榮科技股份有限公司
2019 年限制性股票激勵計劃
回購注銷部分限制性股票的
法律意見
德恒 02F20190595-00003 號
致：華榮科技股份有限公司
根據(jù)華榮股份與本所簽訂的《法律服務(wù)協(xié)議》，本所接受我華榮股份的委托擔(dān)
任本激勵計劃的專項法律顧問。根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》以及《律
師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》 律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》
等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，本所按照中國律師行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，為公司實施本激勵計劃具本《法律意見》。
為出具本《法律意見》，本所及本所承辦律師聲明如下：
1．本所及本所承辦律師根據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定
以及本《法律意見》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，
遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本《法律意見》所
認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2．本所承辦律師同意將本《法律意見》作為華榮股份本激勵計劃所必備的法
定文件隨其他材料一起上報，并依法對本《法律意見》承擔(dān)責(zé)任。
3．本所承辦律師同意華榮股份自行引用或根據(jù)主管部門的審核要求引用本所
承辦律師出具的本《法律意見》中的相關(guān)內(nèi)容。
4．本所承辦律師在工作過程中，已得到華榮股份的保證：即其已向本所承辦
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律師提供的出具本《法律意見》所需的所有法律文件和資料（包括但不限于原始書
面材料、副本材料或口頭陳述等）均是完整的、真實的、有效的，且已將全部足以
影響本《法律意見》的事實和文件均已向本所承辦律師披露，無任何隱瞞、遺漏、
虛假或誤導(dǎo)之處，其所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等
文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該
文件。
5．對于本《法律意見》至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所承
辦律師依賴于有關(guān)政府部門、公司、其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供的證明文
件、證言或文件的復(fù)印件出具法律意見。
6．本所僅就與華榮股份本激勵計劃事項有關(guān)的法律問題發(fā)表法律意見，并不
對會計、審計、資產(chǎn)評估、投資決策、財務(wù)分析等法律之外的專業(yè)事項和報告發(fā)表
意見；本所在本《法律意見》中對于有關(guān)報表、財務(wù)審計和資產(chǎn)評估等文件中的某
些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引用，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)和結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性作出任
何明示或默示的保證，對于該等內(nèi)容本所及本所承辦律師不具備核查和作出判斷的
適當(dāng)資格。
7．本《法律意見》僅供華榮股份為實行本激勵計劃之目的使用，未經(jīng)本所書
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述聲明，本所及本所承辦律師依據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》
等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，在對華榮股份實施本激勵計劃所涉及的有
關(guān)事實進(jìn)行充分的核查驗證的基礎(chǔ)上，發(fā)表法律意見如下：
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回購注銷部分限制性股票的法律意見
正 文
一、本次激勵計劃的制定和實施情況
經(jīng)本所承辦律師核查，截至本《法律意見》出具之日，公司為本次激勵計劃的
制定及實施已履行的相關(guān)程序如下：
（一）2019年11月18日，公司第四屆董事會薪酬與考核委員會召開會議并審議
通過了《關(guān)于<華榮科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）>及其
摘要的議案》及《關(guān)于<華榮科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃實施考
核管理辦法>的議案》。
（二）2019年11月26日，公司第四屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于<華
榮科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)
于<華榮科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議
案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》等
與本激勵計劃有關(guān)的議案。公司獨立董事徐剛、王傳邦、徐宏已就本激勵計劃及其
摘要、本激勵計劃設(shè)定指標(biāo)的科學(xué)性和合理性等發(fā)表了獨立意見，同意公司實行本
激勵計劃并提交股東大會審議。
（三）2019年11月26日，公司第四屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于<華
榮科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)
于<華榮科技股份有限公司2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議
案》《關(guān)于<華榮科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的
議案》等議案，對本激勵計劃的激勵對象的名單進(jìn)行了核查，并確認(rèn)本激勵計劃的
激勵對象的主體資格。
（四）2019年12月12日，華榮股份召開2019年第三次臨時股東大會，審議通過
了《關(guān)于<華榮科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要
的議案》《關(guān)于<華榮科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理
辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃有關(guān)事項
的議案》的議案，并披露了《關(guān)于2019年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣
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公司股票情況的自查報告》。公司已通過股東大會決議的方式批準(zhǔn)本激勵計劃，并
授權(quán)董事會辦理本激勵計劃的相關(guān)事宜。根據(jù)華榮股份于2019年12月13日披露的
《德恒上海律師事務(wù)所關(guān)于華榮科技股份有限公司2019年第三次臨時股東大會的
法律意見》，公司2019第三次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和《公
司章程》的規(guī)定；出席會議人員的資格合法有效；會議的表決程序、表決結(jié)果及決
議內(nèi)容合法有效；本次股東大會形成的決議合法、有效。
（五）2019年12月23日，華榮股份召開第四屆董事會第三次會議，根據(jù)公司2019
年第三次臨時股東大會的作出的授權(quán)，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激
勵計劃相關(guān)事項的議案》及《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》的議案。
華榮股份獨立董事對公司第四屆董事會第三次會議相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
（六）2019年12月23日，華榮股份召開第四屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了
《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》及《關(guān)于向激勵對象首次
授予限制性股票的議案》，并出具了《華榮股份監(jiān)事會關(guān)于公司2019年限制性股票
激勵計劃首次授予相關(guān)事項的核查意見》，同意對本激勵計劃相關(guān)事項進(jìn)行調(diào)整，
并向激勵對象首次授予限制性股票。
二、本次回購注銷的情況
（一）本次回購注銷的批準(zhǔn)和授權(quán)
2019年12月12日，公司召開2019年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于提
請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》的議案，其中第
（7）項授權(quán)規(guī)定：“授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但
不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購
注銷……辦理因回購注銷而修改《公司章程》、變更注冊資本并辦理工商變更登記
等事宜?！?br/> 2020年8月26日，公司召開第四屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于回購
注銷部分限制性股票的議案》，同意對1名激勵對象所持有的已獲授但尚未解鎖的
20,000股限制性股票進(jìn)行回購注銷。公司獨立董事就本次回購注銷事項發(fā)表同意的
獨立意見。
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公司獨立董事就公司回購注銷2019年限制性股票激勵計劃部分已獲授但尚未
解鎖的限制性股票發(fā)表獨立意見，認(rèn)為已離職激勵對象因為離職已不符合激勵對象
資格，對其已獲授但尚未解鎖的限制性股票進(jìn)行回購注銷符合《管理辦法》、《激
勵計劃》及相關(guān)法律的規(guī)定。一致同意回購注銷1名激勵對象已獲授但尚未解除限
售的20,000股限制性股票。
同日，公司召開第四屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過上述議案。
本所承辦律師認(rèn)為，公司本次回購注銷事項已經(jīng)履行必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合
《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《激
勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
（二）本次回購注銷的原因、數(shù)量及價格
1．回購注銷的原因
根據(jù)《激勵計劃》第十三章“公司/激勵對象發(fā)生異動的處理”之“二、激勵
對象個人情況發(fā)生變化”規(guī)定：“（三）激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵
對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。”
經(jīng)本所承辦律師核查，限制性股票激勵對象1名員工因離職原因已不符合激勵
對象條件。公司第四屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股
票的議案》，根據(jù)該議案，公司將按照《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定對前述人員已獲授
但尚未解鎖的限制性股票20,000股進(jìn)行回購注銷。
2．回購注銷的數(shù)量
根據(jù)《激勵計劃》第十四章“限制性股票回購注銷原則”之“二、回購數(shù)量的
調(diào)整方法”規(guī)定：“激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本
公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等影響公司股本總額或股票
數(shù)量事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)整?！?br/> 限制性股票授予后公司未發(fā)生上述事項，公司無需對尚未解除限售的限制性股
票的回購注銷數(shù)量做相應(yīng)調(diào)整。本次回購注銷的首次授予部分限制性股票回購數(shù)量
為20,000股，公司將使用自有資金進(jìn)行回購。
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3．回購注銷的價格
根據(jù)《激勵計劃》第十四章“限制性股票回購注銷原則”之“一、回購價格的
調(diào)整方法”規(guī)定：“（一）公司按本激勵計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，除本激
勵計劃另有約定外，回購價格為授予價格。公司根據(jù)本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定對回購
價格進(jìn)行調(diào)整的，按照調(diào)整后的回購價格執(zhí)行。（二）激勵對象獲授的限制性股票
完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股
或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售
的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。”調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
4、派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整
后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
2020年6月1日，公司公布2019年年度權(quán)益分派實施公告，本次利潤分配以方案
實施前的公司總股本337,190,000 股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.2元（含稅）。因
公司對已獲授但尚未解鎖的限制性股票的激勵對象實施2019年年度權(quán)益分派，公司
需對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)調(diào)整。具體如下：
P＝P0-V=4.8-0.2=4.6元/股，本次授予的限制性股票的回購價格由4.8元/股調(diào)整
為4.6元/股。
本次回購注銷的首次授予部分限制性股票回購價格為4.6元/股，公司將使用自
有資金進(jìn)行回購。
本所承辦律師認(rèn)為，本次回購注銷的原因、數(shù)量及價格符合《管理辦法》《激
勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。公司就本次回購注銷尚需按照《管理辦法》以及上交所的有
關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并辦理在中登上海分公司的回購股份注銷登記，發(fā)布減
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回購注銷部分限制性股票的法律意見
資公告，以及工商行政主管部門辦理減資、《公司章程》變更登記等手續(xù)。
三、結(jié)論性意見
綜上，本所承辦律師認(rèn)為：
截至本《法律意見》出具之日，本次回購注銷已經(jīng)履行必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符
合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《激
勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；本次回購注銷的原因、數(shù)量及價格符合《管理辦法》《激勵
計劃》的相關(guān)規(guī)定。公司就本次回購注銷尚需按照《管理辦法》以及上交所的有關(guān)
規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并辦理在中登上海分公司的回購股份注銷登記，發(fā)布減資
公告，以及工商行政主管部門辦理減資、《公司章程》變更登記等手續(xù)。
本《法律意見》正本一式叁份，經(jīng)本所負(fù)責(zé)人及承辦律師簽字并加蓋本所公章
后生效。（本頁以下無正文）
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