華燦光電股份有限公司
章 程
2020 年 08 月
華燦光電股份有限公司 章程
目 錄
第一章 總則
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第三節(jié) 股東大會的召集
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五節(jié) 股東大會的召開
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第二節(jié) 董事會
第六章 總裁及其他高級管理人員
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第二節(jié) 監(jiān)事會
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
2
華燦光電股份有限公司 章程
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第九章 通知與公告
第一節(jié) 通知
第二節(jié) 公告
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二節(jié) 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附則
3
華燦光電股份有限公司 章程
第一章 總則
第一條 為維護華燦光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權(quán)人的
合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公
司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本
章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱
“公司”）。
公司以整體變更發(fā)起方式設(shè)立，經(jīng)武漢市商務(wù)局“武商務(wù)[2011]40 號”文件批
準(zhǔn)；在武漢市工商行政管理局東湖分局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號：
914201007819530811。
第三條 公司于 2012 年 4 月 26 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可
[2012]578 號”文件批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 5,000 萬股，于 2012
年 6 月 1 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
第四條 公司注冊名稱：華燦光電股份有限公司。
英文全稱：HC SemiTek Corporation.
第五條 公司住所：武漢市東湖開發(fā)區(qū)濱湖路 8 號，郵政編碼：430023。
第六條 公司注冊資本為人民幣 1,092,161,429 元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)
4
華燦光電股份有限公司 章程
任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)
事、高級管理人員具有法律約束力的文件。
依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他
高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他
高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、財務(wù)
總監(jiān)。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：做最好的 LED 產(chǎn)品，做最好的 LED 企業(yè)。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為：半導(dǎo)體材料與器件、電子材 料與
器件、半導(dǎo)體照明設(shè)備、藍寶石晶 體生長及藍寶石深加工產(chǎn)品的設(shè)計、制造、銷售、
經(jīng)營租賃；集成電路和傳感器的研究開發(fā)、加工制造，并提供技術(shù)服務(wù)；自有產(chǎn)品
及原材料的進出口。（上述經(jīng)營范圍中國家有專項規(guī)定的項目經(jīng)國家審批后或憑許可
證在核定期限內(nèi)經(jīng)營）。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
5
華燦光電股份有限公司 章程
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份
應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人
所認購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中
存管。
第十八條 公司發(fā)起人的名稱、認購的股份數(shù)、出資方式、出資時間如下：
序 認購股數(shù) 持股比例
股東名稱 出資方式
號 （股） （%）
上海燦融創(chuàng)業(yè)投資有限公
30,150,000 20.10% 凈資產(chǎn)折股
1 司
義烏天福華能投資管理有
8,550,000 5.70% 凈資產(chǎn)折股
2 限公司
Jing Tian Capital I,
33,600,000 22.40% 凈資產(chǎn)折股
3 Limited
Jing Tian Capital II,
2,745,000 1.83% 凈資產(chǎn)折股
4 Limited
5 浙江華迅投資有限公司 29,775,000 19.85% 凈資產(chǎn)折股
6 開投成長創(chuàng)業(yè)投資企業(yè) 13,890,000 9.26% 凈資產(chǎn)折股
上海國富永欽投資合伙企
8,025,000 5.35% 凈資產(chǎn)折股
7 業(yè)（有限合伙）
上海國富永鈐投資合伙企
3,225,000 2.15% 凈資產(chǎn)折股
8 業(yè)（有限合伙）
6
華燦光電股份有限公司 章程
華 臻 有 限 公 司 （ Well
7,410,000 4.94% 凈資產(chǎn)折股
9 China Limited）
武漢友生投資管理有限公
6,750,000 4.50% 凈資產(chǎn)折股
10 司
浦江斯浩電子科技有限公
2,130,000 1.42% 凈資產(chǎn)折股
11 司
12 金石投資有限公司 1,875,000 1.25% 凈資產(chǎn)折股
北京金智匯富投資管理中
1,875,000 1.25% 凈資產(chǎn)折股
13 心（有限合伙）
合計 150,000,000 100.00%
截至 2011 年 2 月 15 日止，上述出資已到位。
第十九條 公司目前的股份總數(shù)為1,092,161,429股，每股面值1元，均為人民
幣普通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)
保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大
會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。
7
華燦光電股份有限公司 章程
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》
以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程
的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其
股份的。
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。
公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司
因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司
股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進行。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購
本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）
項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng) 2/3 以上董事出席的董事會
會議決議。
公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自
收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)
讓或者注銷。屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的
8
華燦光電股份有限公司 章程
本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或
者注銷。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公
司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變
動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，
不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在首次公開發(fā)行股票上市之日起十二個月內(nèi)申
報離職的，還應(yīng)遵守以下規(guī)定：
在本公司首次公開發(fā)行股票上市之日起六個月內(nèi)申報離職的，自申報離職之日
起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起
第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其
直接持有的本公司股份。
因公司進行權(quán)益分派等導(dǎo)致其董事、監(jiān)事和高級管理人員直接持有本公司股份
發(fā)生變化的，仍應(yīng)遵守上述規(guī)定。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任時，應(yīng)及時以書面形式委托公司向上市地
交易所申報離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，
將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者
在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所
9
華燦光電股份有限公司 章程
得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有國
務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他情形的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。
前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股
權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其
他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司
董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民
法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股
東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持
有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份
的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在
冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行
使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
10
華燦光電股份有限公司 章程
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會
議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其
股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供
證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照
股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)
請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，
或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤
銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的
股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、
行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民
法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請
求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到
難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民
法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照
前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害
11
華燦光電股份有限公司 章程
股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨
立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)
任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債
權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司 5%上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，
應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利
益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓?br/>股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外
投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利
用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報
酬事項；
12
華燦光電股份有限公司 章程
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的事項；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資
產(chǎn) 30%的事項；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權(quán)激勵計劃；
（十六）公司年度股東大會可以授權(quán)董事會決定向特定對象發(fā)行融資總額不超
過人民幣 3 億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn) 20%的股票，該授權(quán)在下一年度股東大
會召開日失效；
（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的
其他事項。
第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（一）公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（三）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%；
（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕對
金額超過 5,000 萬元；
（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
（六）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
13
華燦光電股份有限公司 章程
（七）其他根據(jù)本章程、《股東大會議事規(guī)則》、《對外擔(dān)保管理制度》中規(guī)定的
應(yīng)由股東大會審議的對外擔(dān)保的事項。
董事會審議擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。
股東大會審議前款第三項擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之
二以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或
者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其
他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
公司為全資子公司提供擔(dān)保，或者為控股子公司提供擔(dān)保且控股子公司其他股
東按所享有的權(quán)益提供同等比例擔(dān)保，屬于前款第（一）、（二）、（四）、（六）項情
形的，或者有法律、規(guī)定、規(guī)章可以豁免股東大會審議的，可以豁免提交股東大會
審議。
第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召
開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時股
東大會：
（一）董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的 2/3 時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；
（三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。
第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會通知中明確
的地點。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中
14
華燦光電股份有限公司 章程
國證監(jiān)會或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加
股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公
告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十六條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召
開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到
提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股
東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十七條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向
董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日
內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股
東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視
為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第四十八條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召
開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法
規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書
面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
15
華燦光電股份有限公司 章程
股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單
獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并
應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通
知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大
會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主
持。
第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時
向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。
發(fā)出股東大會通知至股東大會結(jié)束當(dāng)日期間，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證
監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配
合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關(guān)公告，向證
券登記結(jié)算機構(gòu)申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外
的其他用途。
第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承
擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事
項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
16
華燦光電股份有限公司 章程
第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%
以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出
臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通
知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得
進行表決并作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨
時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。
第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他
方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于
現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午 9:15，
其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。
（二）提交會議審議的事項和提案；
股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時應(yīng)當(dāng)同時
披露獨立董事的意見及理由。
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代
理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不少于 2 個工作日且不多于 7 個工作日。
股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。
17
華燦光電股份有限公司 章程
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披
露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）是否存在不得提名為董事、監(jiān)事的情形；是否符合法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章、規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》及本所其他規(guī)則和公司章程等要求的任職資格；
（二）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等情況，應(yīng)當(dāng)特別說明在持有公司 5%以上有
表決權(quán)股份的股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方單位的工作情況以及最近五年在其他機構(gòu)
擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況；
（三）與公司或者其控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與持有公司 5%
以上有表決權(quán)股份的股東及其實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司其他董事、監(jiān)
事和高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（四）持有上市公司股份數(shù)量；
（五）最近三年內(nèi)是否受到中國證監(jiān)會行政處罰和證券交易所公開譴責(zé)或者三
次以上通報批評，是否因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證
監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論。如是，召集人應(yīng)當(dāng)披露該候選人前述情況的具體
情形，推舉該候選人的原因，是否對上市公司規(guī)范運作和公司治理等產(chǎn)生影響及公
司的應(yīng)對措施；
（六） 候選人是否被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公
示或者被人民法院納入失信被執(zhí)行人名單。如是，召集人應(yīng)當(dāng)披露該候選人失信的
具體情形，推舉該候選人的原因，是否對上市公司規(guī)范運作和公司治理產(chǎn)生影響及
公司的應(yīng)對措施。
董事會、監(jiān)事會對候選人的任職資格進行核查且發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，應(yīng)當(dāng)
要求提名人撤銷對該候選人的提名。
公司在選舉兩名以上董事、監(jiān)事時，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采取累積投票方式
選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進行。
第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股
東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原
18
華燦光電股份有限公司 章程
定召開日前至少 2 個交易日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正
常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加
以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大
會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份
的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份
證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人
出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托
代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出
具的書面授權(quán)委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自
己的意思表決。
19
華燦光電股份有限公司 章程
第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書
或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理
委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作
為代表出席公司的股東大會。
第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責(zé)制作。會議登記冊載明參加
會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股
份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名
冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決
權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)
的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會
議，總裁和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由
副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推
舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或
不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)
時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)
場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，
繼續(xù)開會。
20
華燦光電股份有限公司 章程
第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程
序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形
成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)
容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批
準(zhǔn)。
第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股
東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解
釋和說明。
第七十一條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)
及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的
股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第七十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)
容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人
員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份
總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、
監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記
21
華燦光電股份有限公司 章程
錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的
有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗
力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開
股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中
國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持
表決權(quán)的 1/2 以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持
表決權(quán)的 2/3 以上通過。
第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他
事項。
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審
22
華燦光電股份有限公司 章程
計總資產(chǎn) 30%的；
（五）股權(quán)激勵計劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公
司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表
決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單
獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決
權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會、獨立董事、持有 1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政
法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護機構(gòu)可以作為征集人，
自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)，公開請求股東委托其代為出席股東大會，
并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利，但不得以以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷?br/>股東權(quán)利。依照前述規(guī)定征集股東權(quán)利的，征集人應(yīng)當(dāng)披露征集文件，公司應(yīng)當(dāng)予
以配合。公司不得對征集投票行為設(shè)置高于《證券法》規(guī)定的持股比例等障礙而損
害股東的合法權(quán)益。
第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表
決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)
充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
公司擬進行須提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議前，取得
獨立董事事前認可意見；獨立董事事前認可意見應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事半數(shù)以上同
意，并在關(guān)聯(lián)交易公告中披露。
有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序為：
（一）擬提交股東大會審議的事項如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，召集人應(yīng)及時事先通知該
關(guān)聯(lián)股東，關(guān)聯(lián)股東亦應(yīng)及時事先通知召集人。
（二）在股東大會召開時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避申請，其他參加股東大會的
23
華燦光電股份有限公司 章程
股東或股東代表也有權(quán)向召集人提出關(guān)聯(lián)股東回避。召集人應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該
股東是否屬關(guān)聯(lián)股東及該股東是否應(yīng)當(dāng)回避。
（三）關(guān)聯(lián)股東對召集人的決定有異議，有權(quán)向有關(guān)證券主管部門反映，也可就
是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否享有表決權(quán)事宜提請人民法院裁決，但在證券主管部門或
人民法院作出最終有效裁定之前，該股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決
權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。
（四）應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加討論涉及自己的關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān)聯(lián)交
易產(chǎn)生的原因、交易基本情況、交易是否公允及合法等事宜向股東大會作出解釋和
說明。
第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，
包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，
公司將不與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)
的管理交予該人負責(zé)的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決
議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選
董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向
股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
（一）關(guān)于董事和獨立董事候選人提名方式和程序：
1、董事會及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)提名非獨立董事
候選人。
2、董事會、監(jiān)事會及單獨或者合并持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)提名獨
立董事候選人。
24
華燦光電股份有限公司 章程
（二）關(guān)于監(jiān)事候選人提名方式和程序：
1、監(jiān)事會及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)提名非職工代表
監(jiān)事候選人。
2、 監(jiān)事會中的職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會或職工大會民主選
舉產(chǎn)生。
（三）關(guān)于董事、監(jiān)事選舉提案的形成和提交方式與程序：
1、董事會對于被提名的董事、監(jiān)事候選人，應(yīng)當(dāng)立即征詢被提名人是否同意成
為董事、監(jiān)事的意見。
2、董事會對有意出任董事、監(jiān)事的候選人，應(yīng)當(dāng)要求其在股東大會召開之前做
出書面承諾，表明其同意接受提名和公開披露其本人的相關(guān)資料，保證所披露的本
人資料的真實性和完整性，保證當(dāng)選后能夠依法有效地履行職責(zé)。
3、董事會對于接受提名的董事、監(jiān)事候選人，應(yīng)當(dāng)盡快核實了解其簡歷和基本
情況， 并向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
4、董事會根據(jù)對候選董事、監(jiān)事簡歷和基本情況的核實了解及提名人的推薦，
形成書面提案提交股東大會選舉決定。董事、監(jiān)事候選人的提案應(yīng)當(dāng)符合本章程第
五十二條的規(guī)定。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事
項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)?br/>致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)
被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表
決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
25
華燦光電股份有限公司 章程
第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)
票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計票、
監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系
統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。
第八十八條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)
宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市
公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密
義務(wù)。
第八十九條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：
同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)
利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)
組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主
持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立
即組織點票。
第九十一條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理
人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、
每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)
26
華燦光電股份有限公司 章程
在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時
間為股東大會決議作出當(dāng)日。
第九十四條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將
在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的
破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并
負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）最近三年內(nèi)收到中國證監(jiān)會行政處罰的；
（八）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評；
（九）被證券交易所公開認定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人
員；
（十）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務(wù)，切實履行其應(yīng)
履行的各項職責(zé)的；
27
華燦光電股份有限公司 章程
（十一）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期
間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十六條 董事由股東大會選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會解
除其職務(wù)。董事任期 3 年，任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未
及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人
員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。
第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸
給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進
行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公
司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；
（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承
擔(dān)賠償責(zé)任。
28
華燦光電股份有限公司 章程
第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符
合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)
定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準(zhǔn)確、完整;
（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使
職權(quán);
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，
視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
董事連續(xù)兩次未能親自出席或任職期內(nèi)連續(xù) 12 個月未親自出席董事會會議次
數(shù)超過其間董事會總次數(shù)的二分之一的，董事應(yīng)當(dāng)作出書面說明并向深圳交易所報
告。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭
職報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，
原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其
對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，即在其辭職生效或者
任期屆滿后 1 年內(nèi)，或者有關(guān)協(xié)議約定的期限內(nèi)仍然有效；其對公司所負有的保密
義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。
第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名
29
華燦光電股份有限公司 章程
義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該
董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的
規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零四條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會
第一百零五條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。
第一百零六條 董事會由 7 名董事組成，其中獨立董事 3 名，設(shè)董事長 1 人，
可以設(shè)副董事長。
第一百零七條
董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司
形式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘
30
華燦光電股份有限公司 章程
公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
公司董事會設(shè)立審計委員會，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)
專門委員會。專門委員會對董事會負責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案
應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提
名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集
人為會計專業(yè)人士。董事會負責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。
第一百零八條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審
計意見向股東大會作出說明。
第一百零九條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，
提高工作效率，保證科學(xué)決策。
董事會議事規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應(yīng)列入公司章
程或作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第一百一十條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資（含委托理財、對子公司投資等，設(shè)
立或者增資子公司除外）、提供財務(wù)資助（含委托貸款）、收購出售資產(chǎn)（不包括與
日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或出售行為）、對外擔(dān)保（含對子公司的擔(dān)保）、關(guān)聯(lián)交易、
租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、受贈資產(chǎn)、債
務(wù)重組、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、
優(yōu)先認繳出資權(quán)利）等交易事項的審批和決策程序，具體內(nèi)容如下：
一、對外投資（含委托理財、對子公司投資等，設(shè)立或者增資子公司除外）、收
31
華燦光電股份有限公司 章程
購出售資產(chǎn)（不包括與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或出售行為）、租入或租出資產(chǎn)、簽
訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、受贈資產(chǎn)、債務(wù)重組、研究與開發(fā)
項目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議交易事項、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認繳出
資權(quán)利）
（一）公司發(fā)生的上述交易達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一（本章程另有規(guī)定的除外，下列指
標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算），應(yīng)當(dāng)提交董事會審議：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及
的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)） 在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會
計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；
3、交易標(biāo)的（如股權(quán)） 在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計
年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%
以上，且絕對金額超過1,000萬元；
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對
金額超過100萬元。
（二）公司發(fā)生的上述交易達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一（本章程另有規(guī)定的除外，下列指
標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算），應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上的，該交易涉
及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為計算數(shù)據(jù)；
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會
計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；
3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計
年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%
以上，且絕對金額超過5,000萬元；
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對
金額超過500萬元。
32
華燦光電股份有限公司 章程
二、對外擔(dān)保的權(quán)限
審議批準(zhǔn)本章程第四十一條規(guī)定的需由股東大會審議的擔(dān)保行為之外的其他擔(dān)
保；
三、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限
（一）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易（提供擔(dān)保、提供財務(wù)資助除外）達到下
述標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)提交董事會審議：
1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；
2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計
凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易；
（二）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達到下述標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：
1、公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額占公
司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上，且金額在 3,000 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，
必須經(jīng)董事會審議通過后，提交股東大會審議；
2、公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提
交股東大會審議。
公司在一個會計年度內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易或者與不同關(guān)聯(lián)人進行的與
同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易，以其在此期間的累計額進行計算。
公司關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以豁免提交股東大會審議：
（一）上市公司參與面向不特定對象的公開招標(biāo)、公開拍賣的（不含邀標(biāo)等
受限方式）；
（二）上市公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、
接受擔(dān)保和資助等；
（三）關(guān)聯(lián)交易定價為國家規(guī)定的；
（四）關(guān)聯(lián)人向上市公司提供資金，利率不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸
款利率標(biāo)準(zhǔn)；
（五）上市公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件，向董事、監(jiān)事、高級管理人員
提供產(chǎn)品和服務(wù)的。
四、以上未列明的交易事項參照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等
法律、法規(guī)要求進行審議和披露。
33
華燦光電股份有限公司 章程
以上對于未達到上述應(yīng)提交董事會、股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的對外投資（含委托
理財，委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可
供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)
交易等事項，董事會授權(quán)公司總裁辦公會議審批和決策。
第一百一十一條 董事會設(shè)董事長 1 人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由
董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十二條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（四）行使法定代表人的職權(quán)；
（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法
律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告。
（六）董事會授予的其他職權(quán)。
第一百一十三條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履
行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半
數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開 10
日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事、1/2 以上獨立董
事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，
召集和主持董事會會議。
第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式：專人送出、郵件、傳
真、電話方式；通知時限為：會議召開前 3 天，但征得全體董事同意或者情況緊急，
34
華燦光電股份有限公司 章程
需要盡快召開董事會臨時會議的，可以不受會議召開三日前通知的限制。
第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百一十八條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決
議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項作出決議，
除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得
對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)
的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)
通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。
第一百二十條 董事會決議表決方式為：舉手表決或者投票表決。但若有任何一
名董事要求采取投票方式時，應(yīng)當(dāng)采取投票方式表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用電話、傳真、電子
郵件等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百二十一條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書
面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和
有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董
事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上
的投票權(quán)。
35
華燦光電股份有限公司 章程
第一百二十二條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的
票數(shù)）。
第六章 總裁及其他高級管理人員
第一百二十四條 公司設(shè)總裁 1 名，由董事會聘任或解聘。
公司設(shè)副總裁若干名，由董事會聘任或解聘。
公司總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百二十五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級
管理人員。
本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第九十八條（四）～（六）關(guān)于勤勉
義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百二十六條 在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的
人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。
第一百二十七條 總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。
第一百二十八條 總裁對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
36
華燦光電股份有限公司 章程
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告
工作；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
總裁列席董事會會議。
第一百二十九條 總裁應(yīng)制訂總裁工作細則，報董事會批準(zhǔn)后實施。
第一百三十條 總裁工作細則包括下列內(nèi)容：
（一）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的
報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百三十一條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序
和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百三十二條 副總裁協(xié)助總裁工作，負責(zé)公司某一方面的生產(chǎn)經(jīng)營管理工
作。
第一百三十三條 上市公司設(shè)董事會秘書,負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌
備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百三十四條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
37
華燦光電股份有限公司 章程
或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百三十五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)
事。
董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百三十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務(wù)
和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第一百三十七條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百三十八條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會
成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)
和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百三十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。
第一百四十條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建
議。
第一百四十一條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失
的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百四十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程
38
華燦光電股份有限公司 章程
的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席 1 人，
可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集
和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席
召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以
上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不
低于 1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形
式民主選舉產(chǎn)生。
第一百四十四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見，監(jiān)事
應(yīng)當(dāng)依法對公司定期報告簽署書面確認意見；
（二）檢查公司財務(wù)；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行
政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理
人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持
股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴
訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)
所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
第一百四十五條 監(jiān)事會每 6 個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)
39
華燦光電股份有限公司 章程
事會會議。
監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百四十六條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程
序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。
第一百四十七條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事
應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議
記錄作為公司檔案至少保存 10 年。
第一百四十八條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第一百四十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的
財務(wù)會計制度。
第一百五十條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交
易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前 6 個月結(jié)束之日起 2 個月內(nèi)向中國
證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前 3 個月
和前 9 個月結(jié)束之日起的 1 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度財
務(wù)會計報告。
上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。
40
華燦光電股份有限公司 章程
第一百五十一條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，
不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百五十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公司法定
公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積
金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中
提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，
但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利
潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)
為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的
25%。
第一百五十四條 公司本著同股同利的原則，在每個會計年度結(jié)束時，由公司
董事會根據(jù)當(dāng)年的經(jīng)營業(yè)績和未來的生產(chǎn)經(jīng)營計劃提出利潤分配方案和彌補虧損方
案，經(jīng)股東大會審議通過后予以執(zhí)行。
（一）利潤分配的基本原則
1.公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報。公司可以采取
現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤，利潤分配不得超過累計可分配利
潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。
2.公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式；
3.按照法定順序分配利潤的原則，堅持同股同權(quán)、同股同利的原則。
41
華燦光電股份有限公司 章程
4.公司存在股東違規(guī)占用資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，
以償還其所占用的資金。
（二）利潤分配的決策機制和程序
具體分配預(yù)案由董事會結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金需求提出、擬定，
獨立董事對分配預(yù)案發(fā)表獨立意見，分配預(yù)案經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審
議批準(zhǔn)。公司應(yīng)廣泛聽取股東對公司分紅的意見與建議，并接受股東的監(jiān)督；董事
會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會上的投
票權(quán)；但不得采取有償或變相有償方式進行征集。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得
全體獨立董事的二分之一以上同意。
股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，可通過多種渠道與全體股東特別是
中小股東進行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真、郵件溝通或邀請中小股東參
會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。公司根
據(jù)經(jīng)營情況、投資計劃和長期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，確需調(diào)整
利潤分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中
國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，分紅政策調(diào)整方案由獨立董事發(fā)表獨立意
見，經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)
的 2/3 以上通過。
公司應(yīng)在年度報告、半年度報告中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)金利潤分配政策執(zhí)行
情況。若公司年度盈利但董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，董事會應(yīng)在年度報告
中詳細說明未提出現(xiàn)金利潤分配的原因、未用于現(xiàn)金利潤分配的資金留存公司的用
途和使用計劃，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此利潤分配預(yù)案發(fā)表獨立意見并披露。公司在召開
股東大會審議未提出現(xiàn)金分配的利潤分配議案時除現(xiàn)場會議外，應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)
形式的投票平臺。
（三）利潤分配的形式和期間間隔
公司利潤分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其
他方式，具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。公司采用
股票股利進行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因
素。
在公司當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正數(shù)(按母公司報表口徑)的前提下，公司每
42
華燦光電股份有限公司 章程
年度至少進行一次利潤分配。
公司可以進行中期現(xiàn)金分紅。公司董事會可以根據(jù)公司當(dāng)期的盈利規(guī)模、現(xiàn)金
流狀況、發(fā)展階段及資金需求狀況，提議公司進行中期分紅。
（四）利潤分配的條件和比例
1、現(xiàn)金分紅的具體條件和比例
在公司當(dāng)年盈利且滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求的情況下，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方
式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 20%，且
公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的
30%。滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求是指公司最近一年經(jīng)審計的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金
流量凈額與凈利潤之比不低于 20%。
在公司當(dāng)年半年度凈利潤同比增長超過 30%，且經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
與凈利潤之比不低于 20%的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅。
董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及
是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提
出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）當(dāng)公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 80%；
（2）當(dāng)公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 40%；
（3）當(dāng)公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 20%；
當(dāng)公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
2.發(fā)放股票股利的具體條件
在確保足額現(xiàn)金分紅的前提下，當(dāng)公司累計未分配利潤超過股本規(guī)模 30%時，
公司可發(fā)放股票股利。
（五）利潤分配方案的實施
公司利潤分配預(yù)案由董事會提出，并經(jīng)股東大會審議通過后實施。年度利潤分
配預(yù)案應(yīng)當(dāng)對留存的未分配利潤使用計劃進行說明；發(fā)放股票股利的，還應(yīng)當(dāng)對發(fā)
放股票股利的合理性、可行性進行說明。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，
43
華燦光電股份有限公司 章程
公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
公司董事會未按照既定利潤分配政策向股東大會提交利潤分配方案的，應(yīng)當(dāng)在
定期報告中說明原因及留存資金的具體用途，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。
公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身實際情況，并結(jié)合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和外
部監(jiān)事的意見制定或調(diào)整各期分紅回報規(guī)劃及計劃。但公司應(yīng)保證現(xiàn)行及未來的分
紅回報規(guī)劃及計劃不得違反以下原則：即在公司當(dāng)年盈利且滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營資金
需求的情況下，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)
年實現(xiàn)的可分配利潤的 20%。
第一百五十五條 公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。如因外部經(jīng)營環(huán)
境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需要調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護
為出發(fā)點，在股東大會提案中詳細論證和說明原因；調(diào)整后的利潤分配政策不得違
反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，須經(jīng)董事
會、監(jiān)事會審議通過后提交股東大會批準(zhǔn)，獨立董事應(yīng)當(dāng)對該議案發(fā)表獨立意見，
股東大會審議該議案時應(yīng)當(dāng)采用網(wǎng)絡(luò)投票等方式為公眾股東提供參會表決條件。
公司外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化是指以下情形之一：
（一）因國家法律、法規(guī)及行業(yè)政策發(fā)生重大變化，對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大
不利影響而導(dǎo)致公司經(jīng)營虧損；
（二）因出現(xiàn)戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力因素，對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利
影響而導(dǎo)致公司經(jīng)營虧損；
（三）因外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，公司連續(xù)三個會計年
度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤之比均低于 20%；
（四）中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他事項。
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第一百五十六條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支
和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百五十七條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實
44
華燦光電股份有限公司 章程
施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第一百五十八條 公司聘用取得符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所進行會計報
表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以續(xù)聘。
第一百五十九條 公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股
東大會決定前委任會計師事務(wù)所。
第一百六十條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會
計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十一條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十二條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，應(yīng)于股東大會召開前
15 日通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計
師事務(wù)所陳述意見。
會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百六十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
45
華燦光電股份有限公司 章程
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百六十四條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相
關(guān)人員收到通知。
第一百六十五條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百六十六條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵件、傳真等方式
進行。
第一百六十七條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件、傳真等方式
進行。
第一百六十八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋
章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以紙質(zhì)郵件送出的，自交付郵局之日
起第 5 個工作日為送達日期；公司通知以電子郵件送出的，自電子郵件發(fā)出之日起
第 2 個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達
日期。
第一百六十九條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等
人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百七十條 公司指定符合《證券法》規(guī)定的媒體刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
46
華燦光電股份有限公司 章程
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百七十一條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)
立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百七十二條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表
及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在
《中國證券報》以及巨潮資訊網(wǎng)上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接
到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百七十三條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或
者新設(shè)的公司承繼。
第一百七十四條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起
10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《中國證券報》以及巨潮資訊網(wǎng)上公告。
第一百七十五條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司
在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百七十六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在
《中國證券報》以及巨潮資訊網(wǎng)上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接
到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百七十七條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登
記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，
47
華燦光電股份有限公司 章程
應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百七十八條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通
過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請求人民
法院解散公司。
第一百七十九條 公司有本章程第一百七十八條第（一）項情形的，可以通過修
改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以
上通過。
第一百八十條 公司因本章程第一百七十八條第（一）項、第（二）項、第（四）
項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開
始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算
的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。
第一百八十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
48
華燦光電股份有限公司 章程
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日內(nèi)在
《中國證券報》、《證券時報》以及巨潮資訊網(wǎng)上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之
日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對
債權(quán)進行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
第一百八十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)
制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳
納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前
款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第一百八十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)
公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百八十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或者
人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百八十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償
責(zé)任。
第一百八十七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清
49
華燦光電股份有限公司 章程
算。
第十一章 修改章程
第一百八十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法
律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百八十九條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報
主管機關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意
見修改本章程。
第一百九十一條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公
告。
第十二章 附則
第一百九十二條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股
份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決
議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他
安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
50
華燦光電股份有限公司 章程
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人
員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)
系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第一百九十三條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章
程的規(guī)定相抵觸。
第一百九十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程
有歧義時，以在武漢市工商行政管理局東湖分局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程
為準(zhǔn)。
第一百九十五條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第一百九十六條 本章程由公司董事會負責(zé)解釋。
本章程未盡事宜，依照國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本章程
與國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件的規(guī)定為準(zhǔn)。
第一百九十七條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事
會議事規(guī)則。
第一百九十八條 本章程經(jīng)公司股東大會審議通過后生效。
（本頁以下無正文）
51
華燦光電股份有限公司 章程
華燦光電股份有限公司
法定代表人
2020 年 08 月 27 日
52