華燦光電股份有限公司 對(duì)外擔(dān)保制度
華燦光電股份有限公司
對(duì)外擔(dān)保制度
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范華燦光電股份有限公司（下稱“公司”）的對(duì)外擔(dān)保行為，有效控制
公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國擔(dān)保法》（以下簡稱“《擔(dān)保法》”）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)
外擔(dān)保行為的通知》、《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》、 《關(guān)于規(guī)范
上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》、《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件以及《華燦光電股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，特
制訂本制度。
第二條 公司股東、全體董事及高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守本制度的規(guī)定，審慎對(duì)待和
嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保，防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
第三條 本制度所稱“對(duì)外擔(dān)?！?，是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對(duì)控股子公
司的擔(dān)保。具體種類包括借款擔(dān)保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔(dān)保、開局保函的
擔(dān)保等。
本制度所稱“公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~”，是指包括公司對(duì)控股子公司擔(dān)
保在內(nèi)的公司對(duì)外擔(dān)?？傤~與公司控股子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~之和。
公司下屬子公司對(duì)外提供擔(dān)保的，公司派出的董事、監(jiān)事應(yīng)參照本制度的規(guī)定履行
監(jiān)督、管理的職責(zé)。
第四條 本管理制度適用于公司及公司控股子公司。
本制度所稱“控股子公司”，是指公司持有其50%以上的股份，或者雖然持有不足50%
的股份但能夠通過決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員的當(dāng)選或者以協(xié)議等其他安排實(shí)現(xiàn)控制
的公司。
第二章 對(duì)外擔(dān)保的原則
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第五條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)遵循以下基本原則：
1、平等、自愿、公平、誠信、互利的原則；
2、嚴(yán)格、審慎的原則；
3、依法擔(dān)保、規(guī)范運(yùn)作的原則。
第六條 公司對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控
制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
第七條 任何法人、自然人及其他組織（包括控股股東及其他關(guān)聯(lián)方）不得采取任
何非法形式強(qiáng)令或強(qiáng)制公司為其或第三方提供擔(dān)保，公司對(duì)強(qiáng)令或強(qiáng)制其提供擔(dān)保的行
為有權(quán)拒絕。
第八條 公司作出任何對(duì)外擔(dān)保行為，須按公司要求履行審議程序。未按公司要求
履行審議程序，董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員以及公司下屬部門、分支機(jī)構(gòu)不得擅自
代表公司簽訂擔(dān)保合同。
公司及控股子公司提供反擔(dān)保應(yīng)當(dāng)比照擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，以其提供的反擔(dān)保金
額為標(biāo)準(zhǔn)履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)，但公司及控股子公司為以自身債務(wù)為基礎(chǔ)
的擔(dān)保提供反擔(dān)保的除外。
公司控股子公司為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的法人或其他組織提供擔(dān)保的，公司應(yīng)當(dāng)在
控股子公司履行審議程序后及時(shí)披露。
第九條 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新的對(duì)外
擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序和信息披露義務(wù)。
第三章 對(duì)外擔(dān)保的程序
第一節(jié) 擔(dān)保的條件
第十條 公司可以為具有獨(dú)立法人資格和較強(qiáng)償債能力并具備下列條件之一的單位
提供擔(dān)保：
1、因公司業(yè)務(wù)需要互保的單位；
2、與公司具有現(xiàn)實(shí)或潛在重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位；
3、公司下屬控股子公司。
第十一條 上市公司為其控股子公司、參股公司提供擔(dān)保，該控股子公司、參股公
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司的其他股東原則上應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等擔(dān)保或者反擔(dān)保等風(fēng)險(xiǎn)控制措施。相關(guān)股
東未能按出資比例向上市公司控股子公司或者參股公司提供同等比例擔(dān)保或反擔(dān)保等
風(fēng)險(xiǎn)控制措施的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露主要原因，并在分析擔(dān)保對(duì)象經(jīng)營情況、償
債能力的基礎(chǔ)上，充分說明該筆擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)是否可控，是否損害上市公司利益等。
公司及其控股子公司提供反擔(dān)保應(yīng)當(dāng)比照擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，以其提供的反擔(dān)保
金額為標(biāo)準(zhǔn)履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)，但上市公司及其控股子公司為以自身債
務(wù)為基礎(chǔ)的擔(dān)保提供反擔(dān)保的除外。
上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后及時(shí)披露，并提交股東大
會(huì)審議。
公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，控股股東、實(shí)際控制人及其
關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。
第二節(jié) 被擔(dān)保方的調(diào)查
第十二條 公司應(yīng)對(duì)被擔(dān)保對(duì)象的資信狀況進(jìn)行調(diào)查，并要求被擔(dān)保對(duì)象向公司提
供以下資料：
1、企業(yè)的基本資料，包括但不限于《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《稅務(wù)登記證》、《公
司章程》等；
2、最近一年又一期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告；
3、主合同及與主合同有關(guān)的文件資料；
4、反擔(dān)保方案和基本資料；
5、不存在潛在的以及正在進(jìn)行的重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；
6、公司認(rèn)為需要提供的其他資料。
第十三條 董事在審議對(duì)外擔(dān)保議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被擔(dān)保對(duì)象的基本情況，如
經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等，并對(duì)擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、被擔(dān)保方償還
債務(wù)的能力以及反擔(dān)保方的實(shí)際承擔(dān)能力作出審慎判斷。
第十四條 董事在審議對(duì)控股公司、參股公司的擔(dān)保議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注控股公
司、參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進(jìn)行同比例擔(dān)保，并對(duì)擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、
必要性、被擔(dān)保方償還債務(wù)的能力作出審慎判斷。
第十五條 被擔(dān)保對(duì)象同時(shí)具備以下資信條件的，公司可為其提供擔(dān)保：
1、為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，且不存在需要或應(yīng)當(dāng)終止的情形；
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2、具有償債能力；
3、具有較好的盈利能力和發(fā)展前景；
4、如公司曾為其提供擔(dān)保，沒有發(fā)生被債權(quán)人要求承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的情形；
5、提供的財(cái)務(wù)資料真實(shí)、完整、有效；
6、提供公司認(rèn)可的反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方具有實(shí)際承擔(dān)能力；
7、沒有其他較大風(fēng)險(xiǎn)。
第十六條 具體經(jīng)辦擔(dān)保事項(xiàng)的部門和人員（以下稱“責(zé)任人”）應(yīng)根據(jù)被擔(dān)保對(duì)象提
供的上述資料進(jìn)行調(diào)查，確定資料是否真實(shí)。
第十七條 責(zé)任人有義務(wù)確保主合同的真實(shí)性，防止主合同雙方惡意串通或采取其
他欺詐手段，騙取公司擔(dān)保，并承擔(dān)真實(shí)性的責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于公司董事會(huì)或股東大會(huì)要
求被擔(dān)保對(duì)象提供的其他材料，責(zé)任人應(yīng)向被擔(dān)保對(duì)象索取。
第十八條 負(fù)責(zé)經(jīng)辦擔(dān)保事項(xiàng)的部門應(yīng)通過被擔(dān)保對(duì)象的開戶銀行、業(yè)務(wù)往來單位
等各方面調(diào)查其償債能力、經(jīng)營狀況和信譽(yù)狀況。對(duì)子公司擔(dān)保的，應(yīng)向公司派出董事
或者監(jiān)事了解情況，必要時(shí)可由公司審計(jì)人員或聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行審計(jì)。
第十九條 公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可與派駐被擔(dān)保對(duì)象的董事、監(jiān)事、經(jīng)理進(jìn)行適當(dāng)溝
通，以確保有關(guān)資料的真實(shí)性。
第三節(jié) 審批的程序和權(quán)限
第二十條 公司應(yīng)在組織有關(guān)部門對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行評(píng)審后，方可根據(jù)其相應(yīng)的審批
權(quán)限，上報(bào)總裁，并由董事會(huì)、股東大會(huì)按規(guī)定權(quán)限審議批準(zhǔn)。
各級(jí)審批人應(yīng)根據(jù)責(zé)任人提供的有關(guān)資料，分析擔(dān)保申請(qǐng)人的財(cái)務(wù)狀況、行業(yè)前景、
經(jīng)營運(yùn)作狀況和信用信譽(yù)情況后，決定是否給予擔(dān)?；蛳蛏霞?jí)審批機(jī)構(gòu)提出是否給予擔(dān)
保的意見。
第二十一條 應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提交
股東大會(huì)審批。須經(jīng)股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：
1、單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
2、公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以
后提供的任何擔(dān)保；
3、為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
4、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%；
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5、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且絕對(duì)金額超
過5,000萬元人民幣；
6、對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
7、深圳證券交易所或《公司章程》規(guī)定的其他擔(dān)保情形。
董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議同意。股東
大會(huì)審議本條第 4 項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通
過。
如果董事與該審議事項(xiàng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，則該董事應(yīng)當(dāng)回避表決，該董事會(huì)會(huì)議由無
關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事的過半數(shù)出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議應(yīng)由全體無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事
的三分之二以上同意通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3 人的，應(yīng)將該擔(dān)保
事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
公司為全資子公司提供擔(dān)保，或者為控股子公司提供擔(dān)保且控股子公司其他股東按
所享有的權(quán)益提供同等比例擔(dān)保，屬于第十八條第二款第一項(xiàng)至第三項(xiàng)和第五項(xiàng)情形
的，可以豁免提交股東大會(huì)審議，但是公司章程另有規(guī)定除外。
第二十二條 股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，
該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決須經(jīng)出席股東大會(huì)
的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
第二十三條 未經(jīng)公司具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批人的批準(zhǔn)或授權(quán)，責(zé)任人不得越權(quán)
簽訂擔(dān)保合同，也不得在主合同中以保證人的身份簽字或蓋章。
第四節(jié) 合同的審查與訂立
第二十四條 擔(dān)保必須訂立書面擔(dān)保合同。擔(dān)保合同必須符合有關(guān)法律規(guī)范，合同
事項(xiàng)明確，并經(jīng)公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人審查。擔(dān)保合同中應(yīng)當(dāng)明確下列條款：
1、債權(quán)人、債務(wù)人；
2、被擔(dān)保的主債權(quán)的種類、金額；
3、債務(wù)人履行債務(wù)的期限；
4、保證的范圍、方式和期間；
5、雙方認(rèn)為需要約定的其他事項(xiàng)。
第二十五條 擔(dān)保合同訂立時(shí)，責(zé)任人必須對(duì)擔(dān)保合同的有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行認(rèn)真審查。
對(duì)于強(qiáng)制性條款或明顯不利于公司利益的條款以及可能存在無法預(yù)料風(fēng)險(xiǎn)的條款，應(yīng)當(dāng)
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要求對(duì)方修改或拒絕為其提供擔(dān)保。
第二十六條 擔(dān)保期間，因被擔(dān)保人和受益人的主合同條款發(fā)生變更需要修改擔(dān)保
合同的范圍、責(zé)任和期限時(shí)，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)按重新簽訂擔(dān)保合同的審批權(quán)限報(bào)批，同時(shí)
公司法律部門應(yīng)就變更內(nèi)容進(jìn)行審查。經(jīng)主管部門批準(zhǔn)后重新訂立擔(dān)保合同的，原合同
作廢。
第二十七條 擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)按照公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管，當(dāng)發(fā)生擔(dān)保合同簽訂、
修改、展期、終止、墊款、收回墊付款等情況時(shí)，應(yīng)及時(shí)通報(bào)監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)、公司計(jì)
劃財(cái)務(wù)部和其他相關(guān)管理部門。
第二十八條 法律、法規(guī)規(guī)定必須辦理擔(dān)保登記的，責(zé)任人必須到有關(guān)登記機(jī)關(guān)辦
理擔(dān)保登記。
第五節(jié) 信息披露
第二十九條 公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，必須在中國證監(jiān)會(huì)指定
信息披露媒體上及時(shí)披露，披露的內(nèi)容包括董事會(huì)或股東大會(huì)決議、截止信息披露日公
司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額、公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的總額、上述數(shù)額分別占
公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例。
公司控股子公司為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的法人或其他組織提供擔(dān)保的，公司應(yīng)當(dāng)在
控股子公司履行審議程序后及時(shí)披露。
公司控股子公司為前款規(guī)定主體以外的其他主體提供擔(dān)保的，視同公司提供擔(dān)保，
應(yīng)當(dāng)遵守本制度相關(guān)規(guī)定。
第三十條 參與公司對(duì)外擔(dān)保事宜的任何部門和責(zé)任人，均有責(zé)任及時(shí)將對(duì)外擔(dān)保
的情況向公司董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表進(jìn)行通報(bào)，并提供信息披露所需的文件資料。
第三十一條 公司的財(cái)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師說明公司
的全部對(duì)外擔(dān)保情況。
第三十二條 公司獨(dú)立董事應(yīng)在董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)發(fā)表獨(dú)立意見，必要時(shí)
可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時(shí)向
董事會(huì)和監(jiān)管部門報(bào)告并公告。
第三十三條 公司獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)
行有關(guān)規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見。
第三十四條 對(duì)于已披露的擔(dān)保事項(xiàng)，公司還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)以下情形之一時(shí)及時(shí)披露：
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1、被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；
2、 被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴(yán)重影響還款能力情形的。
第四章 對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)管理
第三十五條 擔(dān)保合同簽訂后，應(yīng)由公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)保管擔(dān)保合同及相關(guān)資料，
并監(jiān)控和處理對(duì)外擔(dān)保的后續(xù)事宜。
第三十六條 公司對(duì)外擔(dān)保的債務(wù)到期后，有關(guān)負(fù)責(zé)人應(yīng)積極督促被擔(dān)保對(duì)象履行
債務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時(shí)履行義務(wù)，公司應(yīng)及時(shí)采取必要的補(bǔ)救措施。
第三十七條 有關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注被擔(dān)保對(duì)象的合并、分立、破產(chǎn)、解散、重
大訴訟、仲裁以及生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、商業(yè)信譽(yù)、企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)等的變化情況，
并及時(shí)向公司董事會(huì)及總裁報(bào)告。
公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況采取相應(yīng)措施，必要時(shí)應(yīng)要求債權(quán)人解除擔(dān)保合同或要求被
擔(dān)保對(duì)象提供進(jìn)一步的反擔(dān)保。
第三十八條 保證合同中保證人為兩人以上的，且與債權(quán)人約定按比例承擔(dān)保證責(zé)
任的，公司應(yīng)當(dāng)拒絕承擔(dān)超出公司份額以外的保證責(zé)任。
第三十九條 公司在向債權(quán)人履行了擔(dān)保責(zé)任后必須采取有效措施向債務(wù)人追償。
第五章 人員的責(zé)任
第四十條 公司全體董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的
債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四十一條 公司董事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員擅自以公司名義簽訂對(duì)外擔(dān)保
合同，對(duì)公司造成損失的，應(yīng)對(duì)公司的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十二條 有關(guān)責(zé)任人未按本制度的規(guī)定處理對(duì)外擔(dān)保事宜，公司應(yīng)視情節(jié)輕重
給予處理。
第六章 附 則
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第四十三條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司
章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度的有關(guān)規(guī)定如與法律、法規(guī)、規(guī)章或《公司章程》的規(guī)定
不一致之處，以法律、法規(guī)、規(guī)章或《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第四十四條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第四十五條 本制度自股東大會(huì)審議通過之日起生效并實(shí)施。
華燦光電股份有限公司
2020 年 8 月
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