華燦光電股份有限公司 獨立董事制度
華燦光電股份有限公司
獨立董事制度
為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進公司規(guī)范運作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事
制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《華燦光電股份有限公司章
程》（以下簡稱“《公司章程》”），特制定本制度。
第一章 總 則
第一條 本制度所指的獨立董事，是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與
公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第二條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相
關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，
尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。
獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存
在利害關(guān)系的單位或個人的影響。
獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有
效地履行獨立董事的職責。
第三條 公司設(shè) 3 名獨立董事，獨立董事應確保有足夠的時間和精力有效地履行
獨立董事的職責。
第四條 獨立董事應當按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所
組織的培訓。
第五條 獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情
形，由此造成公司獨立董事達不到法定人數(shù)時，公司應按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。
第二章 獨立董事的任職條件
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第六條 擔任獨立董事應符合下列基本條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）具有法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》要求的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；
（五）《公司章程》規(guī)定的其他條件。
第七條 下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬
是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自然人
股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前五名股
東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；
（五）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)提供財務、法律、
咨詢等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復核人
員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；
（六）在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務往
來的單位任職的人員，或者在該業(yè)務往來單位的控股股東單位任職的人員；
（七）最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；
（八）最近十二個月內(nèi)，獨立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他影響其
獨立性情形的人員；
（九）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，仍處于禁入期的；
（十）被證券交易所公開認定不適合擔任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的，期限
尚未屆滿的；
（十一）最近三十六個月內(nèi)因證券期貨違法犯罪，受到中國證監(jiān)會行政處罰或司法
機關(guān)刑事處罰的的；
（十二）因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵
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查，尚未有明確結(jié)論意見的；
（十三）最近三十六個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評；
（十四）作為失信懲戒對象等被國家發(fā)改委等部委認定限制擔任上市公司董事職務
的；
（十五）在過往任職獨立董事期間因連續(xù)三次未親自出席董事會會議或者因連續(xù)兩
次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會會議被董事會提請股東大會予以撤換，未
滿十二個月的；
（十六）中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認定的其他人員。
第三章 獨立董事的提名、選舉和更換
第八條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股
東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
第九條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分
了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立
董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨
立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。獨立董事選舉應實行累積投票制。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
第十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可連任，
但是連任時間不得超過六年。
第十一條 獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會
予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任
期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免
職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。
第十二條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交
書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況
進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于法定的最低要
求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效；在改選出的獨立
董事就任前，原獨立董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行
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獨立董事職務。
除前款所列情形外，獨立董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第四章 獨立董事的職責
第十三條 獨立董事除應當具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，
還應當履行以下特別職權(quán)：
1、需要提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨
立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務顧問報告；
2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
3、向董事會提請召開臨時股東大會；
4、提議召開董事會；
5、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；
6、在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；
7、征集中小股東的意見，提出利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本提案，并直接提交
董事會審議。
獨立董事行使上述職權(quán)應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第十四條 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應將有關(guān)情況予
以披露。
第十五條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會
發(fā)表獨立意見：
1、提名、任免董事；
2、聘任、解聘高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，以及利潤
分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益；
5、需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔保）、
委托理財、對外提供財務資助、募集資金使用有關(guān)事項、公司自主變更會計政策、股票
及其衍生品種投資等重大事項；
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6、重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃、回購股份方案；
7、公司擬決定其股票不再在本所交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)
讓
8、獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；
9、有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務規(guī)則及公司章程規(guī)定
的其他事項。
獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和
無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應當明確、清楚。
獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應當包括下列內(nèi)容：
（一）重大事項的基本情況；
（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等；
（三）重大事項的合法合規(guī)性；
（四）對公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風險以及公司采取的措施是否有
效；
（五）發(fā)表的結(jié)論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或者無法發(fā)表意見
的，相關(guān)獨立董事應當明確說明理由。
獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時報告董事會，與公司
相關(guān)公告同時披露。
第十六條 獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：
1、同意；
2、保留意見及其理由；
3、反對意見及其理由；
4、無法發(fā)表意見及其障礙。
所發(fā)表的意見應明確、清楚。
第十七條 如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公
告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
第十八條 獨立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時，應當積極主動履行盡職調(diào)查義務
并及時向深圳證券交易所報告，必要時應聘請中介機構(gòu)進行專項調(diào)查：
（一） 重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；
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（二） 未及時履行信息披露義務；
（三） 公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（四） 其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。
第十九條 除參加董事會會議外，獨立董事應當保證安排合理時間，對公司生產(chǎn)
經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場
調(diào)查?，F(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)異常情形的，應當及時向公司董事會和深圳證券交易所報告。
獨立董事應當依法履行董事義務，充分了解公司經(jīng)營運作情況和董事會議題內(nèi)容，
維護公司和全體股東的利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益保護。
公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對公司經(jīng)營管理造成重大影響的，獨立董事應當
積極主動履行職責，維護公司整體利益。
第二十條 出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應當及時向深圳證券交易所報告：
（一）被公司免職，本人認為免職理由不當?shù)模?br/> （二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨立董事辭職的；
（三）董事會會議材料不完整或論證不充分，兩名以上獨立董事書面要求延期召開
董事會會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；
（四）對公司或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，
董事會未采取有效措施的；
（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。
第五章 獨立董事行使職權(quán)的保障
第二十一條 為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應當為獨立董事提供必要的條
件。
第二十二條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會
決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董
事認為資料不充分的，可以要求補充。當 2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不
明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予
以采納。
第二十三條 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存 5
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年。
第二十四條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書
應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。
第二十五條 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應當積極配合，不得拒絕、阻
礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權(quán)。
第二十六條 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公
司承擔。
第二十七條 公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應當由董事會制訂
預案，股東大會審議通過。
除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得
額外的、未予披露的其他利益。
第二十八條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常
履行職責可能引致的風險。
第六章 獨立董事年報制度
第二十九條 獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告并報深圳證券交
易所備案。述職報告應包括以下內(nèi)容：
（一）上年度出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況；
（二）發(fā)表獨立意見的情況；
（三）履行獨立董事職務所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或解聘會
計師事務所、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)、進行現(xiàn)場檢查等。
第三十條 公司應當建立《獨立董事工作筆錄》文檔，獨立董事應當通過《獨
立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。
第三十一條 獨立董事應在公司年報編制和披露過程中切實履行獨立董事的責
任和義務，勤勉盡責地開展工作。
第三十二條 獨立董事需要及時聽取上市公司管理層和財務總監(jiān)關(guān)于公司本年
度生產(chǎn)經(jīng)營、規(guī)范運作及財務方面的情況和投、融資活動等重大事項進展情況的匯報，
并盡量親自參與有關(guān)重大項目的實地考察。
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第三十三條 獨立董事應對公司擬聘的會計師事務所是否符合《證券法》的規(guī)定
進行核查。
財務負責人應在年審注冊會計師進場審計前向獨立董事書面提交本年度審計工作
安排及其他相關(guān)材料。
第三十四條 公司應在年審注冊會計師出具初步審計意見后，至少安排一次獨立
董事與年審會計師的見面會，溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題，獨立董事應履行見面的職責。
見面會應有書面記錄及當事人簽字。
第三十五條 獨立董事應當在年報中就年度內(nèi)公司對外擔保等重大事項發(fā)表獨
立意見。
第三十六條 公司董事會秘書負責協(xié)調(diào)獨立董事與公司管理層的溝通，積極為獨
立董事在年報編制過程中履行職責創(chuàng)造必要的條件。
第六章 附 則
第三十七條 本制度由公司董事會負責制定、解釋和修改。
第三十八條 本制度自公司股東大會審議通過后施行。
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2020 年 8 月
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