深圳雷曼光電科技股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易決策制度
二〇二〇年八月
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 第一章 總則
第一條 為保證深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）與關(guān)
聯(lián)人之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司關(guān)聯(lián)交易行為
不損害公司和全體股東的利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公
司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)
定，特制定本制度。
第二條 公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司或其控股子企業(yè)與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)
移資源或義務(wù)的事項。
第三條 公司在確認和處理關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時，需遵循并貫徹以下基本
原則：
（一）盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易；
（二）確定關(guān)聯(lián)交易價格時，應(yīng)遵循公平、公正、公開以及等價有償?shù)幕?br/>商業(yè)原則；
（三）對于發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)切實履行信息披露的有關(guān)規(guī)定；
（四）公司在進行關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當遵循誠實信用原則，不得損害全體股東
特別是中小股東的合法權(quán)益。
第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易的范圍
第四條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
第五條 具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；
（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及公司控股子企業(yè)以外的法
人或其他組織；
（三）由公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級管理人員
的，除公司及公司控股子企業(yè)以外的法人或其它組織；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行動人；
（五）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）或公司根據(jù)實
質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的
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法人或其他組織。
第六條 公司與第五條第（二）項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制而
形成第五條第（二）項所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、
總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于第七條第（二）項所列情形者除外。
第七條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：
（一）直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；
（三）第五條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中國證監(jiān)會、深交所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公
司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。
第八條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：
（一）因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或
在未來十二個月內(nèi)，具有第五條或第七條規(guī)定情形之一的；
（二） 過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第五條或第七條規(guī)定情形之一的。
第九條 公司應(yīng)根據(jù)本制度相關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以
更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實、準確、完整。
公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細查閱關(guān)聯(lián)方
名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審
批、報告義務(wù)。
第十條 本制度所指關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項：
（一）購買或出售資產(chǎn)；
（二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司
除外）；
（三）提供財務(wù)資助（含委托貸款）；
（四）提供擔(dān)保（指上市公司為他人提供的擔(dān)保，含對控股子公司的擔(dān)保）；
（五）租入或者租出資產(chǎn)；
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 （六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；
（七）贈與或受贈資產(chǎn)；
（八）債權(quán)或債務(wù)重組；
（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；
（十）簽訂許可協(xié)議；
（十一）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認繳出資權(quán)利等）
（十二）購買原材料、燃料、動力；
（十三）銷售產(chǎn)品、商品；
（十四）提供或接受勞務(wù)；
（十五）委托或受托銷售；
（十六）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；
（十七）其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。
第三章 關(guān)聯(lián)交易審議回避制度
第十一條 關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易對方；
（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組
織、該交易對方直接或間接控制的法人單位或其他組織任職；
（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；
（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍
參見本制度第七條第（四）項的規(guī)定）；
（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)
系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第七條第（四）項的規(guī)定）；
（六）中國證監(jiān)會、深交所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可
能受到影響的人士。
第十二條 關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
（一）交易對方；
（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；
（三）被交易對方直接或間接控制的；
（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；
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 （五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；
（六）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或
者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；
（七）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其
他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；
（八 ）中國證監(jiān)會或深交所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自
然人。
第十三條 關(guān)聯(lián)董事回避表決的程序：
公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決，也不得代理其他
董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會
議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人
的，公司應(yīng)當將該交易提交股東大會審議。
在董事會就關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動說明情況并提出回避
申請；會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動說
明情況并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。
第十四條 關(guān)聯(lián)股東回避表決的程序：
公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決。
關(guān)聯(lián)股東在股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當主動向股東大會說明情
況，并明確表示不參與投票表決；公司董事會及見證律師應(yīng)在股東投票前，應(yīng)提
醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。關(guān)聯(lián)股東沒有主動說明關(guān)聯(lián)關(guān)系的，其他股東可以要求
其說明情況并回避表決。關(guān)聯(lián)股東沒有說明情況或回避表決的，就關(guān)聯(lián)交易事項
的表決其所持有的股份數(shù)不計入有效表決權(quán)股份總數(shù)。
股東大會結(jié)束后，其他股東發(fā)現(xiàn)有關(guān)聯(lián)股東參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項投票的，
或者股東對是否應(yīng)適用回避有異議的，有權(quán)就相關(guān)決議根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定
向人民法院起訴。
關(guān)聯(lián)交易事項應(yīng)經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上
通過。股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第十五條 公司關(guān)聯(lián)人在與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議時，應(yīng)當采取必要
的回避措施：
（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；
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 （二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)公司的決定。
第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限與信息披露
第十六條 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限
（一）總經(jīng)理的審批權(quán)限：公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額低于
30 萬元的關(guān)聯(lián)交易；公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額（含同一標的或同一關(guān)
聯(lián)法人在連續(xù) 12 個月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計金額）低于 300 萬元的，或占公司
最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值低于 0.5%的關(guān)聯(lián)交易。
（二）董事會的審批權(quán)限：公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額在 30
萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額（含同一標的或同一關(guān)
聯(lián)法人在連續(xù) 12 個月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計金額）在 300 萬元以上，且占公司
最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項。
（三）股東大會的審批權(quán)限：公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額（含同一標的
或同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù) 12 個月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計金額）在 3000 萬元以上，
且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由董事會作出決
議，并提交股東大會批準后方可實施。公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，
均應(yīng)當在董事會審議通過后提交股東大會審議。
（四）獨立董事的權(quán)限：公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元且高于
公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由二分之一以上獨立董事
認可后提交董事會討論。公司審議需獨立董事事前認可的關(guān)聯(lián)交易事項時，相關(guān)
人員應(yīng)于第一時間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨立董事進行事前認可。獨立
董事做出判斷之前，可聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。
第十七條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）
金額在 1000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交
易，除應(yīng)當及時披露并經(jīng)董事會審議通過外，還應(yīng)當比照《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)
定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標的進行評估或?qū)?br/>計，并將該交易提交股東大會審議。
《上市規(guī)則》所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進
行審計或評估。
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 第十八條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，
應(yīng)當及時披露。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。
第十九條 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬元以上，且占公司最近
一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當及時披露。
第二十條 公司與關(guān)聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進
行審議和披露：
（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、
可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債
券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或報酬；
（四）深交所認定的其他情況。
第二十一條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)履行下列職責(zé)：
（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、
是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選
擇交易對手方；
（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；
（四）根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)要求或者公司認為有必要時，聘請中介機構(gòu)
對交易標的進行審計或評估；
公司不應(yīng)對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗
的關(guān)聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。
第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)
利義務(wù)及法律責(zé)任。
第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)當
每三年根據(jù)本制度的規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。
第五章 附則
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 第二十四條 本制度自股東大會審議通過之日起生效實施。
第二十五條 本制度的修改，需經(jīng)公司股東大會審議通過后方可生效。
第二十六條 本制度如與日后頒布的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法
程序修改后的公司章程相抵觸時，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的
規(guī)定執(zhí)行。
第二十七條 本制度所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”、“不超過”，都含本數(shù)；
“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”、“超過”不含本數(shù)。
第二十八條 本制度由公司董事會負責(zé)解釋。
深圳雷曼光電科技股份有限公司
董 事 會
2020 年 8 月 25 日
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