深圳雷曼光電科技股份有限公司
《公司章程》及相關(guān)制度修訂對(duì)照表
深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2020年8月25日召
開第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》、《關(guān)
于修訂<股東大會(huì)議事規(guī)則>的議案》、《關(guān)于修訂<決策權(quán)限制度>的議案》、《關(guān)
于修訂<關(guān)聯(lián)交易決策制度>的議案》、《關(guān)于修訂<募集資金管理制度>的議案》、
《關(guān)于修訂<對(duì)外擔(dān)保管理制度>的議案》、《關(guān)于修訂<對(duì)外投資管理制度>的議
案》，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》（2019年修訂）、《上市公司章
程指引》（2019年修訂）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年修訂）》
和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2020年修訂）》等規(guī)定和要
求，結(jié)合公司實(shí)際情況，對(duì)《公司章程》相關(guān)條款進(jìn)行修訂，具體修訂內(nèi)容如下：
一、《公司章程》修訂對(duì)照表
修改前 修改后
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將 理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將
其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出， 其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)
或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收 的證券在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出
益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所 后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司
得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩 所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。前
余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不 款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人
受 6 個(gè)月時(shí)間限制。 股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事 他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)
會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公 的證券。但是，證券公司因包銷購入售后剩
司的利益以自己的名義直接向人民法院提起 余股票而持有 5%以上股份的，以及有國務(wù)院
訴訟。 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情形的除外。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股
的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事
 會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公
司的利益以自己的名義直接向人民法院提起
訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行
的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)審議 第四十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)審議
決定： 決定：
（一）對(duì)外擔(dān)保行為： （一）對(duì)外擔(dān)保行為：
1、公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保 1、公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保
總額,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 總額,超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后
50%以后提供的任何擔(dān)保； 提供的任何擔(dān)保；
2、公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過 2、公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過
最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任 最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任
何擔(dān)保； 何擔(dān)保；
3、為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象 3、為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象
提供的擔(dān)保； 提供的擔(dān)保；
4、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈 4、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈
資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； 資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
5、對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提 5、對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提
供的擔(dān)保； 供的擔(dān)保；
6、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司 6、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司
最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％且絕對(duì)金額超 最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％且絕對(duì)金額超
過 3000 萬元人民幣。 過 5000 萬元人民幣。
在股東大會(huì)審議為股東、實(shí)際控制人及 在股東大會(huì)審議為股東、實(shí)際控制人及
其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí) 其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)
際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決， 際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，
表決須由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決 表決須由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決
權(quán)半數(shù)以上通過。 權(quán)半數(shù)以上通過。
（二）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)購買、出售重大 公司為全資子公司提供擔(dān)保，或者為控
資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的 股子公司提供擔(dān)保且控股子公司其他股東按
事項(xiàng)； 所享有的權(quán)益提供同等比例擔(dān)保，屬于前款
（三）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額（含 第 1、3、4、6 項(xiàng)情形的，可以豁免提交股東
同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā) 大會(huì)審議。
生的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額）在 1000 萬元以上， （二）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)購買、出售重大
且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5％ 資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的
以上的關(guān)聯(lián)交易； 事項(xiàng)；
（四）除上述交易外，公司發(fā)生的購買 （三）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額（含
或出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動(dòng)力， 同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)
以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資 生的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額）在 3000 萬元以上，
產(chǎn)），對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、風(fēng) 且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5％
險(xiǎn)投資等），提供財(cái)務(wù)資助，租入或租出資產(chǎn)， 以上的關(guān)聯(lián)交易；
簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng) （四）除上述交易外，公司發(fā)生的購買
營等），贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)（受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除 或出售資產(chǎn)，對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子
外），債權(quán)或債務(wù)重組，研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn) 公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司除
移，簽訂許可協(xié)議以及其他交易，達(dá)到下列 外），提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款），提供擔(dān)
標(biāo)準(zhǔn)的（下列指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù) 保（指上市公司為他人提供的擔(dān)保，含對(duì)控
值，取其絕對(duì)值計(jì)算）： 股子公司的擔(dān)保），租入或租出資產(chǎn)，簽訂管
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期 理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等），
經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上的；該交易涉及的資 贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)，債權(quán)或債務(wù)重組，研究與
產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高 開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議，放棄權(quán)利
者作為計(jì)算數(shù)據(jù)； （含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì) 以及其他交易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的（下列指標(biāo)
年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年 計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)
度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超 算）：
過 3000 萬元的； 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期
3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì) 經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上的；該交易涉及的資
年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度 產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高
經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
300 萬元的； 2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用） 年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年
占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且 度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超
絕對(duì)金額超過 3000 萬元的； 過 5000 萬元的；
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì) 3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)
年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對(duì)金額超 年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度
過 300 萬元的。 經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對(duì)金額超過
公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān) 500 萬元的；
的同類交易應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用上 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）
述規(guī)定。 占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且
絕對(duì)金額超過 5000 萬元的；
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)
年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對(duì)金額超
過 500 萬元的。
公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)
的同類交易應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用上
述規(guī)定。
公司下列活動(dòng)不屬于前款規(guī)定的事項(xiàng)：
（一）購買與日常經(jīng)營相關(guān)的原材料、
燃料和動(dòng)力（不含資產(chǎn)置換中涉及購買、出
售此類資產(chǎn)）；
（二）出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相
關(guān)的資產(chǎn)（不含資產(chǎn)置換中涉及購買、出售
此類資產(chǎn)）；
（三）雖進(jìn)行前款規(guī)定的交易事項(xiàng)但屬
于公司的主營業(yè)務(wù)活動(dòng)。
公司單方面獲得利益的交易，包括受贈(zèng)
現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免等，可免于按照前
款規(guī)定履行股東大會(huì)審議程序。公司發(fā)生的
交易僅達(dá)到前款第 3 項(xiàng)或者第 5 項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且
公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的絕對(duì)值低
于 0.05 元的，可免于按照前款規(guī)定履行股東
大會(huì)審議程序。
公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的下列交易，可以豁
免前款規(guī)定提交股東大會(huì)審議：
1、公司參與面向不特定對(duì)象的公開招
標(biāo)、公開拍賣的（不含邀標(biāo)等受限方式）；
2、公司單方面獲得利益的交易，包括受
贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔(dān)保和資
助等；
3、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)為國家規(guī)定的；
4、關(guān)聯(lián)人向公司提供資金，利率不高于
中國人民銀行規(guī)定的同期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)；
 5、公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件，向
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供產(chǎn)品和服務(wù)
的。
第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召 第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召
集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向 集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向
公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券 公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券
交易所備案。 交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股 在發(fā)出股東大會(huì)通知至股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)
比例不得低于 10%。 日期間，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東
大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監(jiān)會(huì) 大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)
派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所提供有關(guān)證明材 派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所提供有關(guān)證明材
料。 料。
第七十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交 第七十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交
易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決， 易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，
其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表 其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表
決總數(shù)；股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián) 決總數(shù)；股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)
股東的表決情況。 股東的表決情況。
關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)主動(dòng)申請(qǐng)回避。關(guān)聯(lián)股東 公司擬進(jìn)行須提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)
不主動(dòng)申請(qǐng)回避時(shí)，其他股東有權(quán)要求其回 交易，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議前，取得獨(dú)立
避。 董事事前認(rèn)可意見；獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見
股東大會(huì)在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事半數(shù)以上同意，并在
會(huì)議主持人應(yīng)宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的名單， 關(guān)聯(lián)交易公告中披露。
說明是否參與投票表決，并宣布出席大會(huì)的 關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)主動(dòng)申請(qǐng)回避。關(guān)聯(lián)股東
非關(guān)聯(lián)方有表決權(quán)的股份總數(shù)和占公司總股 不主動(dòng)申請(qǐng)回避時(shí)，其他股東有權(quán)要求其回
份的比例后進(jìn)行投票表決。 避。
股東大會(huì)在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，
會(huì)議主持人應(yīng)宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的名單，
說明是否參與投票表決，并宣布出席大會(huì)的
非關(guān)聯(lián)方有表決權(quán)的股份總數(shù)和占公司總股
份的比例后進(jìn)行投票表決。
第一百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投 第一百一十條 除公司章程、公司決策
權(quán)限制度或股東大會(huì)決議另有規(guī)定外，董事
資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事
會(huì)決策權(quán)限如下：
項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格 （一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交
易金額在 30 萬元以上的；或與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生
的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織
的交易金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)法人在
有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大
連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額）在
會(huì)批準(zhǔn)。
300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈
除公司章程、公司決策權(quán)限制度或股東 資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。但公
大會(huì)決議另有規(guī)定外，董事會(huì)決策權(quán)限如下： 司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在 3000 萬元以
（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交 上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值
5%以上的關(guān)聯(lián)交易（提供擔(dān)保除外），應(yīng)提交
易金額在 30 萬元以上的；或與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生
股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
的交易金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)法人在
連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額）在
100 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資
產(chǎn)絕對(duì)值 0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。但公司
與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在 1000 萬元以上，
且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以
上的關(guān)聯(lián)交易（受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除
外），應(yīng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
第一百五十五條 第一百五十五條
（五）利潤分配的決策程序和機(jī)制 （五）利潤分配的決策程序和機(jī)制
公司每年利潤分配預(yù)案由公司董事會(huì)結(jié) 公司每年利潤分配預(yù)案由公司董事會(huì)結(jié)
合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金供給和 合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金供給和
需求情況提出、擬訂。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤分 需求情況提出、擬訂。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審
配預(yù)案發(fā)表明確的獨(dú)立意見并隨董事會(huì)決議 議定期報(bào)告的同時(shí)審議利潤分配方案。獨(dú)立
一并公開披露。分紅預(yù)案應(yīng)經(jīng)三分之二以上 董事應(yīng)對(duì)利潤分配預(yù)案發(fā)表明確的獨(dú)立意見
董事（其中應(yīng)至少包括過半數(shù)的獨(dú)立董事） 并隨董事會(huì)決議一并公開披露。分紅預(yù)案應(yīng)
同意并通過，方可提交股東大會(huì)審議。 經(jīng)三分之二以上董事（其中應(yīng)至少包括過半
董事會(huì)制訂的利潤分配預(yù)案應(yīng)至少包 數(shù)的獨(dú)立董事）同意并通過，方可提交股東
括：分配對(duì)象、分配方式、分配現(xiàn)金金額、 大會(huì)審議。
紅股數(shù)量、提取比例、折合每股（或每十股） 董事會(huì)制訂的利潤分配預(yù)案應(yīng)至少包
分配金額或紅股數(shù)量、是否符合本章程規(guī)定 括：分配對(duì)象、分配方式、分配現(xiàn)金金額、
的利潤分配政策的說明、是否變更既定分紅 紅股數(shù)量、提取比例、折合每股（或每十股）
政策的說明、變更既定分紅政策的理由的說 分配金額或紅股數(shù)量、是否符合本章程規(guī)定
明以及是否符合本章程規(guī)定的變更既定分紅 的利潤分配政策的說明、是否變更既定分紅
政策條件的分析、該次分紅預(yù)案對(duì)公司持續(xù) 政策的說明、變更既定分紅政策的理由的說
經(jīng)營影響的分析。 明以及是否符合本章程規(guī)定的變更既定分紅
審議分紅預(yù)案的股東大會(huì)會(huì)議的召集人 政策條件的分析、該次分紅預(yù)案對(duì)公司持續(xù)
應(yīng)鼓勵(lì)股東出席會(huì)議并行使表決權(quán)。分紅預(yù) 經(jīng)營影響的分析。
案應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東或股東代理人以 審議分紅預(yù)案的股東大會(huì)會(huì)議的召集人
所持三分之二以上的表決權(quán)通過。 應(yīng)鼓勵(lì)股東出席會(huì)議并行使表決權(quán)。分紅預(yù)
案應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東或股東代理人以
所持三分之二以上的表決權(quán)通過。
第一百九十六條 本章程由公司董事會(huì) 第一百九十六條 本章程未盡事宜，依
負(fù)責(zé)解釋。 照國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定
第一百九十七條 本章程附件包括股東 執(zhí)行；本章程與國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文
大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議 件的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、
事規(guī)則。 規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。
第一百九十七條 本章程由公司董事會(huì)
負(fù)責(zé)解釋。
第一百九十八條 本章程附件包括股東
大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議
事規(guī)則。
二、《股東大會(huì)議事規(guī)則》修訂對(duì)照表
修改前 修改后
第十二條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集 第十二條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集
股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì),同時(shí)向有 股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì),同時(shí)向有
關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案。 關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案。
在股東大會(huì)決議公告前,召集股東持股比 在發(fā)出股東大會(huì)通知至股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)
例不得低于 10%。 日期間,召集股東持股比例不得低于 10%。
監(jiān)事會(huì)和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通 監(jiān)事會(huì)和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通
知及發(fā)布股東大會(huì)決議公告時(shí),向有關(guān)監(jiān)管機(jī) 知及發(fā)布股東大會(huì)決議公告時(shí),向有關(guān)監(jiān)管機(jī)
構(gòu)提交有關(guān)證明材料。 構(gòu)提交有關(guān)證明材料。
 第二十條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi) 第二十條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)
容： 容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均 （三）以明顯的文字說明：全體股東均
有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人 有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人
出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是 出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是
公司的股東； 公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登 （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登
記日； 記日；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng) 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)
在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式 在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式
的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其 的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其
他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東 他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東
大會(huì)召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng) 大會(huì)召開當(dāng)日上午 9:15，其結(jié)束時(shí)間不得早
股東大會(huì)召開當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不 于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。
得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。 股東大會(huì)股權(quán)登記日和會(huì)議日期之間的
股東大會(huì)股權(quán)登記日和會(huì)議日期之間的 間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一
間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一 旦確定，不得變更。
旦確定，不得變更。 股東大會(huì)股權(quán)登記日和網(wǎng)絡(luò)投票開始日
股東大會(huì)股權(quán)登記日和網(wǎng)絡(luò)投票開始日 之間應(yīng)當(dāng)至少間隔 2 個(gè)交易日。
之間應(yīng)當(dāng)至少間隔 2 個(gè)交易日。
第三十二條 股東與股東大會(huì)擬審議事 第三十二條 股東與股東大會(huì)擬審議事
項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有 項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有
表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán) 表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)
的股份總數(shù)。 的股份總數(shù)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重 股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重
大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì) 大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)
票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。 票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該 公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該
部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股 部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股
份總數(shù)。 份總數(shù)。
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一
條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集 以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行
股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投 政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定
票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)? 設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)和符合相關(guān)規(guī)定條件
方式征集股東投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票 的股東可以作為征集人，自行或者委托證券
權(quán)提出最低持股比例限制。 公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，公開請(qǐng)求公司股東委
托其代為出席股東大會(huì)，并代為行使提案權(quán)、
表決權(quán)等股東權(quán)利?？梢怨_征集股東投票
權(quán)依照前款規(guī)定征集股東權(quán)利的，征集人應(yīng)
當(dāng)披露征集文件，公司應(yīng)當(dāng)予以配合。禁止
以有償或者變相有償?shù)姆绞焦_征集股東權(quán)
利。公開征集股東權(quán)利違反法律、行政法規(guī)
或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有關(guān)規(guī)定，導(dǎo)
致公司或者其股東遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承
擔(dān)賠償責(zé)任。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集
人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有
償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公
司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限
制。
三、《決策權(quán)限制度》修訂對(duì)照表
修改前 修改后
第三條 除公司章程或股東大會(huì)決議另 第三條 除公司章程或股東大會(huì)決議另
有規(guī)定外，下列事項(xiàng)應(yīng)由股東大會(huì)審議決定： 有規(guī)定外，下列事項(xiàng)應(yīng)由股東大會(huì)審議決定：
（一）對(duì)外擔(dān)保行為： （一）對(duì)外擔(dān)保行為：
1、公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？? 1、公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？?br/>額,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50% 額,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%
以后提供的任何擔(dān)保； 以后提供的任何擔(dān)保；
2、公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最 2、公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最
近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何 近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何
擔(dān)保； 擔(dān)保；
 3、為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象提 3、為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象提
供的擔(dān)保； 供的擔(dān)保；
4、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資 4、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資
產(chǎn) 10%的擔(dān)保； 產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
5、對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提 5、對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提
供的擔(dān)保； 供的擔(dān)保；
6、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司 6、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司
最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%且絕對(duì)金額超 最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%且絕對(duì)金額超
過 3000 萬元人民幣。 過 5000 萬元人民幣。
（二）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)購買、出售重大 （二）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)購買、出售重大
資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的 資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的
事項(xiàng)； 事項(xiàng)；
（三）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額（含 （三）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額（含
同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā) 同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)
生的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額）在 1000 萬元以上， 生的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額）在 3000 萬元以上，
且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以 且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以
上的關(guān)聯(lián)交易； 上的關(guān)聯(lián)交易；
（四）除上述交易外，公司發(fā)生的購買 （四）除上述交易外，公司發(fā)生的購買
或出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動(dòng)力， 或出售資產(chǎn)，對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子
以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資 公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司除
產(chǎn)），對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、風(fēng) 外），提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款），提供擔(dān)
險(xiǎn)投資等），提供財(cái)務(wù)資助，租入或租出資產(chǎn)， 保（指上市公司為他人提供的擔(dān)保，含對(duì)控
簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng) 股子公司的擔(dān)保），租入或租出資產(chǎn)，簽訂管
營等），贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)（受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除 理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等），
外），債權(quán)或債務(wù)重組，研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn) 贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)，債權(quán)或債務(wù)重組，研究與
移，簽訂許可協(xié)議以及其他交易，達(dá)到下列 開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議，放棄權(quán)利
標(biāo)準(zhǔn)的（下列指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù) （含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）
值，取其絕對(duì)值計(jì)算）： 以及其他交易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的（下列指標(biāo)
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期 計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)
經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上的；該交易涉及的資 算）：
產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期
者作為計(jì)算數(shù)據(jù)； 經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上的；該交易涉及的資
2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年 產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高
度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度 者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年
3000 萬元的； 度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度
3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年 經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過
度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng) 5000 萬元的；
審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 300 3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年
萬元的； 度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用） 審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 500
占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且 萬元的；
絕對(duì)金額超過 3000 萬元的； 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì) 占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且
年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對(duì)金額超 絕對(duì)金額超過 5000 萬元的；
過 300 萬元的。 5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)
公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān) 年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對(duì)金額超
過 500 萬元的。
的同類交易應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用上
公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)
述規(guī)定。
的同類交易應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用上
述規(guī)定。
第五條 除公司章程、本制度或股東大 第五條 除公司章程、本制度或股東大
會(huì)決議另有規(guī)定外，董事會(huì)決策權(quán)限如下： 會(huì)決議另有規(guī)定外，董事會(huì)決策權(quán)限如下：
（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交 （一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交
易金額在 30 萬元以上的；或與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生 易金額在 30 萬元以上的；或與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生
的交易金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)法人在 的交易金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)法人在
連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額）在 連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額）在
100 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資 300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈
產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。但公司 資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。但公
與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在 1000 萬元以上， 司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在 3000 萬元以
且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以 上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值
上的關(guān)聯(lián)交易（受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除 5%以上的關(guān)聯(lián)交易（提供擔(dān)保除外），應(yīng)提
外），應(yīng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（二）非關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。公司發(fā)生的購 （二）非關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。除上述交易外，
買或出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動(dòng) 公司發(fā)生的購買或出售資產(chǎn)，對(duì)外投資（含
力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān) 委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等，設(shè)立或者增資
的資產(chǎn)），對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、 全資子公司除外），提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸
風(fēng)險(xiǎn)投資等），提供財(cái)務(wù)資助，租入或租出資 款），提供擔(dān)保（指上市公司為他人提供的擔(dān)
產(chǎn)，簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受 保，含對(duì)控股子公司的擔(dān)保），租入或租出資
托經(jīng)營等），贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)（受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn) 產(chǎn)，簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受
無需股東大會(huì)審議），債權(quán)或債務(wù)重組，研究 托經(jīng)營等），贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)，債權(quán)或債務(wù)重
與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議以及其他 組，研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議，
交易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的（下列指標(biāo)計(jì)算中涉 放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出
及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算）： 資權(quán)利等）以及其他交易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期 （下列指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取
經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上的；該交易涉及的資 其絕對(duì)值計(jì)算）：
產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期
者作為計(jì)算數(shù)據(jù)。但交易涉及的資產(chǎn)總額占 經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上的；該交易涉及的資
公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上的，應(yīng) 產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高
提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 者作為計(jì)算數(shù)據(jù)。但交易涉及的資產(chǎn)總額占
2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年 公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上的，應(yīng)
度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度 提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 10%以上，且絕對(duì)金額超過 2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年
500 萬元的；但交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè) 度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度
會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì) 經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 10%以上，且絕對(duì)金額超過
計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)金 1000 萬元的；但交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一
額超過 3000 萬元的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議批 個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)
準(zhǔn)。 會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)
3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年 金額超過 5000 萬元的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議
度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng) 批準(zhǔn)。
審計(jì)凈利潤的 10%以上，且絕對(duì)金額超過 100 3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年
萬元的；但交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì) 度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)
計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年 審計(jì)凈利潤的 10%以上，且絕對(duì)金額超過 100
度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 萬元（但不超過 500 萬元）的；但交易標(biāo)的(如
500 萬元的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用） 公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%
占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以上，且 以上，且絕對(duì)金額超過 500 萬元的，應(yīng)提交
絕對(duì)金額超過 500 萬元的；但交易的成交金 股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng) 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）
審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 3000 占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以上，且
萬元的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 絕對(duì)金額超過 1000 萬元（但不超過 5000 萬
 5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì) 元）的；但交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和
年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上，且絕對(duì)金額超 費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%
過 100 萬元的；但交易產(chǎn)生的利潤占公司最 以上，且絕對(duì)金額超過 5000 萬元的，應(yīng)提交
近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且 股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
絕對(duì)金額超過 300 萬元的，應(yīng)提交股東大會(huì) 5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)
審議批準(zhǔn)。 年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上，且絕對(duì)金額超
公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān) 過 100 萬元（但不超過 500 萬元）的；但交
的同類交易應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用上 易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審
述規(guī)定。 計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 500
（三）除應(yīng)由股東大會(huì)批準(zhǔn)的以外，其 萬元的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
他任何對(duì)外擔(dān)保由公司董事會(huì)批準(zhǔn)；董事會(huì) 公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)
不得再進(jìn)行授權(quán)。 的同類交易應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用上
（四）公司根據(jù)經(jīng)營需要向銀行機(jī)構(gòu)申 述規(guī)定。
請(qǐng)綜合授信，或向銀行等金融機(jī)構(gòu)借款（包 （三）除應(yīng)由股東大會(huì)批準(zhǔn)的以外，其
括長短期借款、銀行承兌匯票等），金額占公 他任何對(duì)外擔(dān)保由公司董事會(huì)批準(zhǔn)；董事會(huì)
司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%以上 不得再進(jìn)行授權(quán)。
但不超過 50%；超過最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì) （四）公司根據(jù)經(jīng)營需要向銀行機(jī)構(gòu)申
凈資產(chǎn) 50%需提交公司股東大會(huì)審議； 請(qǐng)綜合授信，或向銀行等金融機(jī)構(gòu)借款（包
（五）公司簽署與日常經(jīng)營活動(dòng)相關(guān)的 括長短期借款、銀行承兌匯票等），金額占公
采購、銷售、工程承包或者提供勞務(wù)等重大 司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%以上
合同，合同金額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng) 但不超過 50%；超過最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)
審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入 80％以上，且絕對(duì)金額超 凈資產(chǎn) 50%需提交公司股東大會(huì)審議；
過 1 億元的。 （五）公司簽署與日常經(jīng)營活動(dòng)相關(guān)的
采購、銷售、工程承包或者提供勞務(wù)等重大
合同，合同金額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)
審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入 80％以上，且絕對(duì)金額超
過 1 億元的。
第六條 總經(jīng)理根據(jù)公司章程、股東大 第六條 總經(jīng)理根據(jù)公司章程、股東大
會(huì)和董事會(huì)的授權(quán)，負(fù)責(zé)公司的日常管理和 會(huì)和董事會(huì)的授權(quán)，負(fù)責(zé)公司的日常管理和
生產(chǎn)管理工作。 生產(chǎn)管理工作。
除公司章程、本規(guī)定或股東大會(huì)、董事 除公司章程、本規(guī)定或股東大會(huì)、董事
會(huì)決議另有規(guī)定外，下列事項(xiàng)由總經(jīng)理（或 會(huì)決議另有規(guī)定外，下列事項(xiàng)由總經(jīng)理（或
其授權(quán)人員）決定： 其授權(quán)人員）決定：
（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交 （一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交
易金額低于 30 萬元的關(guān)聯(lián)交易；公司與關(guān)聯(lián) 易金額低于 30 萬元的關(guān)聯(lián)交易；公司與關(guān)聯(lián)
法人發(fā)生的交易金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān) 法人發(fā)生的交易金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)
聯(lián)法人在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累 聯(lián)法人在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累
計(jì)金額）低于 100 萬元的，或占公司最近一 計(jì)金額）低于 300 萬元的，或占公司最近一
期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值低于 0.5%的關(guān)聯(lián)交易 期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值低于 0.5%的關(guān)聯(lián)交易
事項(xiàng)。 事項(xiàng)。
（二）除上述關(guān)聯(lián)交易外，公司發(fā)生的 （二）除上述關(guān)聯(lián)交易外，公司發(fā)生的
購買或出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和 購買或出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和
動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相 動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相
關(guān)的資產(chǎn)），對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸 關(guān)的資產(chǎn)），對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸
款、風(fēng)險(xiǎn)投資等），提供財(cái)務(wù)資助，租入或租 款、風(fēng)險(xiǎn)投資等），提供財(cái)務(wù)資助，租入或租
出資產(chǎn)，簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、 出資產(chǎn)，簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、
受托經(jīng)營等），贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)，債權(quán)或債務(wù) 受托經(jīng)營等），贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)，債權(quán)或債務(wù)
重組，研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié) 重組，研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)
議以及其他交易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的（下列指 議以及其他交易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的（下列指
標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值 標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值
計(jì)算）： 計(jì)算）：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期
經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)低于 10%的；該交易涉及的資產(chǎn) 經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)低于 10%的；該交易涉及的資產(chǎn)
總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者 總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者
作為計(jì)算數(shù)據(jù)； 作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年 2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年
度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度 度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度
經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入低于 10%的，或絕對(duì)金額不超 經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入低于 10%的，或絕對(duì)金額不超
過 500 萬元的； 過 1000 萬元的；
3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年 3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年
度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng) 度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)
審計(jì)凈利潤低于 10%的，或絕對(duì)金額不超過 審計(jì)凈利潤低于 10%的，或絕對(duì)金額不超過
100 萬元的； 100 萬元的；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用） 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）
占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)低于 10%的，或 占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)低于 10%的，或
絕對(duì)金額不超過 500 萬元的； 絕對(duì)金額不超過 1000 萬元的；
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì) 5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)
年度經(jīng)審計(jì)凈利潤低于 10%的，或絕對(duì)金額不 年度經(jīng)審計(jì)凈利潤低于 10%的，或絕對(duì)金額不
超過 100 萬元的。 超過 100 萬元的。
公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān) 公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)
的同類交易應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用上 的同類交易應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用上
述規(guī)定。 述規(guī)定。
（三）公司根據(jù)經(jīng)營需要向銀行機(jī)構(gòu)申 （三）公司根據(jù)經(jīng)營需要向銀行機(jī)構(gòu)申
請(qǐng)綜合授信，或向銀行等金融機(jī)構(gòu)借款（包 請(qǐng)綜合授信，或向銀行等金融機(jī)構(gòu)借款（包
括長短期借款、銀行承兌匯票等），金額低于 括長短期借款、銀行承兌匯票等），金額低于
公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的。 公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的。
四、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》修訂對(duì)照表
修改前 修改后
第十條 本制度所指關(guān)聯(lián)交易包括但 第十條 本制度所指關(guān)聯(lián)交易包括但
不限于下列事項(xiàng)： 不限于下列事項(xiàng)：
（一）購買或出售資產(chǎn)； （一）購買或出售資產(chǎn)；
（二）對(duì)外投資(含委托理財(cái)、委托貸 （二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公
款，對(duì)子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資， 司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司除外）；
投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、 （三）提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款）；
持有至到期投資等)； （四）提供擔(dān)保（指上市公司為他人提
（三）提供財(cái)務(wù)資助； 供的擔(dān)保，含對(duì)控股子公司的擔(dān)保）；
（四）提供擔(dān)保； （五）租入或者租出資產(chǎn)；
（五）租入或者租出資產(chǎn)； （六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)
（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng) 營、受托經(jīng)營等）；
營、受托經(jīng)營等）； （七）贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；
（七）贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)； （八）債權(quán)或債務(wù)重組；
（八）債權(quán)或債務(wù)重組； （九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；
（九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； （十）簽訂許可協(xié)議；
（十）簽訂許可協(xié)議； （十一）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、
（十一）購買原材料、燃料、動(dòng)力； 優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）
（十二）銷售產(chǎn)品、商品； （十二）購買原材料、燃料、動(dòng)力；
（十三）提供或接受勞務(wù)； （十三）銷售產(chǎn)品、商品；
 （十四）委托或受托銷售； （十四）提供或接受勞務(wù)；
（十五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資； （十五）委托或受托銷售；
（十六）其他通過約定可能造成資源或義務(wù) （十六）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；
轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。 （十七）其他通過約定可能造成資源或
義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
第十六條 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限 第十六條 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限
（一）總經(jīng)理的審批權(quán)限：公司擬與關(guān) （一）總經(jīng)理的審批權(quán)限：公司擬與關(guān)
聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額低于 30 萬元的 聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額低于 30 萬元的
關(guān)聯(lián)交易；公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金 關(guān)聯(lián)交易；公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金
額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù) 12 個(gè) 額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù) 12 個(gè)
月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額）低于 100 萬 月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額）低于 300 萬
元的，或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì) 元的，或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)
值低于 0.5%的關(guān)聯(lián)交易。 值低于 0.5%的關(guān)聯(lián)交易。
（二）董事會(huì)的審批權(quán)限：公司擬與關(guān) （二）董事會(huì)的審批權(quán)限：公司擬與關(guān)
聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額在 30 萬元以上 聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額在 30 萬元以上
的關(guān)聯(lián)交易；公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易 的關(guān)聯(lián)交易；公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易
金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù) 12 金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù) 12
個(gè)月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額）在 100 萬 個(gè)月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額）在 300 萬
元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕 元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕
對(duì)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。 對(duì)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
（三）股東大會(huì)的審批權(quán)限：公司擬與 （三）股東大會(huì)的審批權(quán)限：公司擬與
關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額（含同一標(biāo)的或同一 關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額（含同一標(biāo)的或同一
關(guān)聯(lián)人在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累 關(guān)聯(lián)人在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累
計(jì)金額）在 1000 萬元以上，且占公司最近一 計(jì)金額）在 3000 萬元以上，且占公司最近一
期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易， 期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，
應(yīng)由董事會(huì)作出決議，并提交股東大會(huì)批準(zhǔn) 應(yīng)由董事會(huì)作出決議，并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)
后方可實(shí)施。公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不 后方可實(shí)施。公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不
論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提 論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提
交股東大會(huì)審議。 交股東大會(huì)審議。
 （四）獨(dú)立董事的權(quán)限：公司擬與關(guān)聯(lián) （四）獨(dú)立董事的權(quán)限：公司擬與關(guān)聯(lián)
人達(dá)成的總額高于 100 萬元且高于公司最近 人達(dá)成的總額高于 300 萬元且高于公司最近
一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%的關(guān)聯(lián)交易， 一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%的關(guān)聯(lián)交易，
應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)可后提交董事 應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)可后提交董事
會(huì)討論。公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān) 會(huì)討論。公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)
聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，相關(guān)人員應(yīng)于第一時(shí)間通過 聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，相關(guān)人員應(yīng)于第一時(shí)間通過
董事會(huì)秘書將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事 董事會(huì)秘書將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事
前認(rèn)可。獨(dú)立董事做出判斷之前，可聘請(qǐng)中 前認(rèn)可。獨(dú)立董事做出判斷之前，可聘請(qǐng)中
介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷 介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷
的依據(jù)。 的依據(jù)。
五、《募集資金管理制度》修訂對(duì)照表
修改前 修改后
第七條 公司在募集資金到位后一個(gè) 第七條 公司在募集資金到位后一個(gè)
月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行 月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行
（以下簡(jiǎn)稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議 （以下簡(jiǎn)稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議
（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以 （以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以
下內(nèi)容： 下內(nèi)容：
（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于 （一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于
專戶中； 專戶中；
（二）募集資金專戶賬號(hào)、該專戶涉及 （二）募集資金專戶賬號(hào)、該專戶涉及
的募集資金項(xiàng)目、存放金額和期限； 的募集資金項(xiàng)目、存放金額和期限；
（三）公司一次或 12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)從專 （三）公司一次或 12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)從專
戶中支取的金額超過人民幣 1000 萬元或募集 戶中支取的金額超過人民幣 5000 萬元或募
資金凈額的 10%的，公司及商業(yè)銀行及時(shí)通知 集資金凈額的 20%的，公司及商業(yè)銀行及時(shí)通
保薦機(jī)構(gòu)； 知保薦機(jī)構(gòu)；
（四）商業(yè)銀行每月向公司出具對(duì)賬 （四）商業(yè)銀行每月向公司出具對(duì)賬
單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)； 單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；
（五）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查 （五）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查
詢專戶資料； 詢專戶資料；
（六）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán) （六）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)
利、義務(wù)及違約責(zé)任。 利、義務(wù)及違約責(zé)任。
公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后將及時(shí)報(bào)深圳證 公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后將及時(shí)報(bào)
券交易所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。上述協(xié) 深圳證券交易所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。
議在有效期屆滿前因保薦機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀行變 上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機(jī)構(gòu)或商業(yè)
更等原因提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止 銀行變更等原因提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)
之日起一個(gè)月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié) 議終止之日起一個(gè)月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新
議，并及時(shí)報(bào)深圳證券交易所備案后公告。 的協(xié)議，并及時(shí)報(bào)深圳證券交易所備案后公
告。
第十九條 公司可以用閑置募集資金暫 第十九條 公司可以用閑置募集資金暫
時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件： 時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）不得變相改變募集資金用途； （一）不得變相改變募集資金用途；
（二）不得影響募集資金投資計(jì)劃的正 （二）不得影響募集資金投資計(jì)劃的正
常進(jìn)行； 常進(jìn)行；
（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過 （三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過
12 個(gè)月； 12 個(gè)月；
（四）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資 （四）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資
金的募集資金（如適用）； 金的募集資金（如適用）；
（五）保薦機(jī)構(gòu)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)出 （五）保薦機(jī)構(gòu)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)出
具明確同意的意見。
具明確同意的意見。
上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，
上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，
并在 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公
并及時(shí)報(bào)告深圳證券交易所并公告。閑置募
告。閑置募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，僅
集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，僅限于與主營
限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得
業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得直接或間接
直接或間接用于新股配售、申購，或用于投
用于新股配售、申購，或用于投資股票及其
資股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等。
衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等。補(bǔ)充流動(dòng)資
補(bǔ)充流動(dòng)資金到期之前，公司應(yīng)將該部分資
金到期之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募
金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還
集資金專戶，并在資金全部歸還后 2 個(gè)交易
后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告。
日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告。公司預(yù)計(jì)
無法按期將該部分資金歸還至募集資金專戶
的，應(yīng)當(dāng)在到期日前按照前款要求履行審議
程序并及時(shí)公告，公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括資金去
向、無法歸還的原因、繼續(xù)用于補(bǔ)充流動(dòng)資
 金的原因及期限等。
第二十條 公司用閑置募集資金補(bǔ)充流 第二十條 公司用閑置募集資金補(bǔ)充流
動(dòng)資金事項(xiàng)的，應(yīng)披露以下內(nèi)容： 動(dòng)資金事項(xiàng)的，應(yīng)披露以下內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括 （一）本次募集資金的基本情況，包括
募集資金的時(shí)間、金額、凈額及投資計(jì)劃等； 募集資金到賬時(shí)間、金額、凈額及投資計(jì)劃
（二）募集資金使用情況； 等；
（三）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金 （二）募集資金使用情況、閑置的情況
額及期限； 及原因；
（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì) （三）導(dǎo)致流動(dòng)資金不足的原因、閑置
節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致流動(dòng)資金不足的 募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限；
原因、是否存在變相改變募集資金頭像的行 （四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)
為和保證不影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行 節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致流動(dòng)資金不足的
的措施； 原因、是否存在變相改變募集資金頭像的行
（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出 為和保證不影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行
具的意見； 的措施；
（六）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。 （五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)或
者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的意見；
（六）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
第二十四條 公司計(jì)劃使用超募資金償 第二十四條 公司計(jì)劃使用超募資金償
還銀行貸款或補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)符合以 還銀行貸款或補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)符合以
下要求： 下要求：
（一）公司最近 12 個(gè)月內(nèi)未進(jìn)行證券投 （一）超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金
資、委托理財(cái)、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高 或歸還銀行貸款的，需經(jīng)董事會(huì)全體董事的
風(fēng)險(xiǎn)投資； 三分之二以上和全體獨(dú)立董事同意；
（二）超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金 （二）保薦機(jī)構(gòu)就本次超募資金使用計(jì)
或歸還銀行貸款的，需經(jīng)董事會(huì)全體董事的 劃是否符合前述條件進(jìn)行核查并明確表示同
三分之二以上和全體獨(dú)立董事同意； 意。公司實(shí)際使用超募資金償還銀行貸款或
（三）保薦機(jī)構(gòu)就本次超募資金使用計(jì) 補(bǔ)充流動(dòng)資金的，公司應(yīng)承諾償還銀行貸款
劃是否符合前述條件進(jìn)行核查并明確表示同
或補(bǔ)充流動(dòng)資金后 12 個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行證券投
意。公司實(shí)際使用超募資金償還銀行貸款或
補(bǔ)充流動(dòng)資金的，公司應(yīng)承諾償還銀行貸款 資等高風(fēng)險(xiǎn)投資并在公告中披露。
或補(bǔ)充流動(dòng)資金后 12 個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行證券投資
等高風(fēng)險(xiǎn)投資并在公告中披露。
第四十二條 單個(gè)或全部募集資金投資 第四十二條 單個(gè)或者全部募集資金投
項(xiàng)目完成后，公司將少量節(jié)余資金用作其他 資項(xiàng)目完成后，將節(jié)余募集資金（包括利息
用途應(yīng)當(dāng)符合以下條件： 收入）用作其他用途，金額低于 500 萬元且
（一）獨(dú)立董事發(fā)表明確同意的獨(dú)立意 低于該項(xiàng)目募集資金凈額 5%的，可以豁免履
見； 行前款規(guī)定的程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)在年度
（二）保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見； 報(bào)告中披露。
（三）董事會(huì)審議通過。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）達(dá)到或
者超過該項(xiàng)目募集資金凈額 10%且高于 1000
萬元的，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過。
六、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》修訂對(duì)照表
修改前 修改后
第十二條 公司的下列擔(dān)保須經(jīng)股東大 第十二條 公司的下列擔(dān)保須經(jīng)股東大
會(huì)批準(zhǔn)后方可辦理： 會(huì)批準(zhǔn)后方可辦理：
1、單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審 1、單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審
計(jì)凈資產(chǎn) 10％的擔(dān)保； 計(jì)凈資產(chǎn) 10％的擔(dān)保；
2、公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？? 2、公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？?br/>額，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50％以 額，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50％以
后提供的任何擔(dān)保； 后提供的任何擔(dān)保；
3、為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象提 3、為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象提
供的擔(dān)保； 供的擔(dān)保；
4、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司 4、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司
最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30％； 最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30％；
5、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司 5、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司
最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％且絕對(duì)金額超 最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％且絕對(duì)金額超
過 3000 萬元人民幣； 過 5000 萬元人民幣；
6、對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提 6、對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提
供的擔(dān)保； 供的擔(dān)保；
 7、公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。 7、公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。
除必須由股東大會(huì)批準(zhǔn)的以外，其他任 公司為全資子公司提供擔(dān)保，或者為控
股子公司提供擔(dān)保且控股子公司其他股東按
何擔(dān)保必須經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)方可提供。
所享有的權(quán)益提供同等比例擔(dān)保，屬于前款
第 1、2、3、5 項(xiàng)情形的，可以豁免提交股東
大會(huì)審議。
除必須由股東大會(huì)批準(zhǔn)的以外，其他任
何擔(dān)保必須經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)方可提供。
第二十條 公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方 第二十條 公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方
提供反擔(dān)保等必要措施防范風(fēng)險(xiǎn)，提供反擔(dān) 提供反擔(dān)保等必要措施防范風(fēng)險(xiǎn)，提供反擔(dān)
保的，要謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保方的實(shí)際擔(dān)保能力 保的，要謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保方的實(shí)際擔(dān)保能力
和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。 和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。公司為控股子公司、
參股公司提供擔(dān)保，該控股子公司、參股公
司的其他股東原則上應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同
等擔(dān)?；蛘叻磽?dān)保等風(fēng)險(xiǎn)控制措施。相關(guān)股
東未能按出資比例向上市公司控股子公司或
者參股公司提供同等比例擔(dān)?；蚍磽?dān)保等風(fēng)
險(xiǎn)控制措施的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露主要原
因，并在分析擔(dān)保對(duì)象經(jīng)營情況、償債能力
的基礎(chǔ)上，充分說明該筆擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)是否可控，
是否損害上市公司利益等。
七、《對(duì)外投資管理制度》修訂對(duì)照表
修改前 修改后
第六條 根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，公 第六條 根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，公
司對(duì)外投資決策權(quán)限如下： 司對(duì)外投資決策權(quán)限如下：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近 （一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近
一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上的事項(xiàng)應(yīng)由董 一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上的事項(xiàng)應(yīng)由董
事會(huì)審議；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在 事會(huì)審議；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在
賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)。 賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)。
但交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審 但交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審
計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議 計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議
批準(zhǔn)。 批準(zhǔn)。
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè) （二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì) 會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)
計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 10%以上，且絕對(duì)金 計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 10%以上，且絕對(duì)金
額超過 500 萬元的事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)審議；但 額超過 1000 萬元的事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)審議；但
交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相
關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審 關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審
計(jì)營業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 3000 計(jì)營業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過
萬元的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 5000 萬元的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè) （三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì) 會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)
年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上，且絕對(duì)金額超 年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上，且絕對(duì)金額超
過 100 萬元的事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)審議；但交易 過 100 萬元的事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)審議；但交易
標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的 標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的
凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利 凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利
潤的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 300 萬元的， 潤的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 500 萬元的，
應(yīng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 應(yīng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和 （四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和
費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10% 費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%
以上，且絕對(duì)金額超過 500 萬元的事項(xiàng)應(yīng)由 以上，且絕對(duì)金額超過 1000 萬元的事項(xiàng)應(yīng)由
董事會(huì)審議；但交易的成交金額（含承擔(dān)債 董事會(huì)審議；但交易的成交金額（含承擔(dān)債
務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
50%以上，且絕對(duì)金額超過 3000 萬元的，應(yīng) 50%以上，且絕對(duì)金額超過 5000 萬元的，應(yīng)
提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè) （五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上，且絕對(duì)金 會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上，且絕對(duì)金
額超過 100 萬元的事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)審議；但 額超過 100 萬元的事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)審議；但
交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng) 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)
審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 300 審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 500
萬元的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 萬元的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值， 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，
取其絕對(duì)值計(jì)算。 取其絕對(duì)值計(jì)算。
公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同 公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相
類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用上述 關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適
的規(guī)定。已按照上述的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的， 用上述的規(guī)定。已按照上述的規(guī)定履行相關(guān)
不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
除上述條款內(nèi)容外，《公司章程》及相關(guān)制度其他條款內(nèi)容不變，變更后的
公司章程以工商行政管理機(jī)構(gòu)核定為準(zhǔn)?！蛾P(guān)于修訂<公司章程>的議案》、《關(guān)于
修訂<股東大會(huì)議事規(guī)則>的議案》、《關(guān)于修訂<決策權(quán)限制度>的議案》、《關(guān)于修
訂<關(guān)聯(lián)交易決策制度>的議案》、《關(guān)于修訂<募集資金管理制度>的議案》、《關(guān)于
修訂<對(duì)外擔(dān)保管理制度>的議案》、《關(guān)于修訂<對(duì)外投資管理制度>的議案》尚需
提交公司股東大會(huì)審議。修訂后的制度全文詳見同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
深圳雷曼光電科技股份有限公司
董事會(huì)
2020 年 8 月 25 日