廣東寶城律師事務(wù)所
關(guān)于
深圳雷曼光電科技股份有限公司
調(diào)整第一期股權(quán)激勵計劃授權(quán)股票期權(quán)行權(quán)價格的法律意見書
致：深圳雷曼光電科技股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下
簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、
《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第 5 號——股權(quán)激勵》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)指南
第 5 號》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券
法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》《深圳雷曼光電科技股份有限公司章程》（以下簡
稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，廣東寶城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）
接受深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡稱“雷曼股份”或“公司”）的委
托，就雷曼股份調(diào)整第一期股權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本次股權(quán)激勵計劃”）授
權(quán)股票期權(quán)行權(quán)價格事項出具本法律意見書。
就出具本法律意見書，本所特聲明如下事項：
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)前述規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存
在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進(jìn)行了充分
的核查驗證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性
意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律
責(zé)任。
本所對雷曼股份調(diào)整本次股權(quán)激勵計劃授權(quán)股票期權(quán)行權(quán)價格的相關(guān)事項
進(jìn)行了調(diào)查，查閱了雷曼股份本次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)文件，并就有關(guān)事項向公
司有關(guān)人員作了詢問并進(jìn)行了必要的討論。
在前述調(diào)查過程中，本所律師作出的事實判斷依賴于公司向本所提供的文件
資料、說明及承諾，本所已得到公司如下承諾：公司已全面地向我所經(jīng)辦律師提
供了出具法律意見書所必需的、真實的、完整的文件資料，并且提供的所有文件
的復(fù)印件與原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實，且一切足以影響本法
律意見書的事實和文件均已向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅對雷曼股份調(diào)整本次股權(quán)激勵計劃授權(quán)股票期權(quán)行權(quán)價格涉及
的法律問題發(fā)表法律意見，本所律師在本法律意見書中對有關(guān)會計報表、審計報
告等其他領(lǐng)域的證明材料中的任何數(shù)據(jù)或結(jié)論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)
據(jù)、結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。
本法律意見書僅供雷曼股份為實施本次股權(quán)激勵計劃之目的而使用，非經(jīng)本
所事先書面許可，不得被用于其他任何目的。
本所同意將本法律意見書作為雷曼股份實施本次股權(quán)激勵計劃的法律文件
之一，隨其他材料一起公開披露及上報，并依法對出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的
法律責(zé)任。
基于以上前提及限定，本所律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照我國律師行
業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就雷曼股份本次股權(quán)激勵計劃相
關(guān)事宜發(fā)表法律意見如下：
一、調(diào)整本次股權(quán)激勵計劃授權(quán)股票期權(quán)行權(quán)價格事項的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、2017 年 12 月 26 日，公司第三屆董事會第二十一次（臨時）會議審議通
過《關(guān)于公司<第一期股權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于制定公
司<第一期股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)
董事會辦理第一期股權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》等相關(guān)議案，公司獨立董事對
《第一期股權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）發(fā)表
了獨立意見。
2、2017 年 12 月 26 日，公司第三屆監(jiān)事會第十五次（臨時）會議審議通過
《關(guān)于公司<第一期股權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關(guān)議案，且認(rèn)
為激勵對象名單符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司股
票期權(quán)激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
 3、2017 年 12 月 27 日至 2018 年 1 月 5 日，公司對首次授權(quán)激勵對象名單
的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與激勵計
劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2018 年 1 月 9 日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會
關(guān)于第一期股權(quán)激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》，同時公司
披露了《關(guān)于第一期股權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自
查報告》。
4、2018 年 1 月 12 日，公司 2018 年第一次臨時股東大會審議通過《關(guān)于公
司<第一期股權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于制定公司<第一期
股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦
理第一期股權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》等相關(guān)議案，公司董事會被授權(quán)確定股
票期權(quán)授權(quán)日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授權(quán)股票期權(quán)并辦理授權(quán)股票
期權(quán)所必須的全部事宜。
5、2018 年 1 月 12 日，公司第三屆董事會第二十二次（臨時）會議審議通
過《關(guān)于公司第一期股權(quán)激勵計劃首次授權(quán)事項的議案》，公司獨立董事對相關(guān)
事項發(fā)表了獨立意見。
6、2018 年 1 月 12 日，公司第三屆監(jiān)事會第十六次（臨時）會議審議通過
《關(guān)于公司第一股權(quán)激勵計劃首次授權(quán)事項的議案》，對本次股權(quán)激勵計劃首次
授權(quán)股票期權(quán)的激勵對象名單進(jìn)行了核查。
7、2018 年 2 月 8 日，公司完成了首次授權(quán)股票期權(quán)的登記工作，公告了《關(guān)
于公司第一期股權(quán)激勵計劃首次授權(quán)登記完成的公告》。
8、2018 年 8 月 28 日，根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》及股東大會對董事
會的授權(quán)，因公司已于 2018 年 5 月 22 日完成 2017 年年度權(quán)益分派方案實施，
公司第三屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司第一期股權(quán)激勵計
劃首次授權(quán)股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，經(jīng)該次調(diào)整后，首次授權(quán)股票期權(quán)的行
權(quán)價為 7.90 元/股。公司獨立董事已就本次調(diào)整發(fā)表了獨立意見。
9、2018 年 12 月 21 日，公司第四屆董事會第二次（臨時）會議審議通過《關(guān)
于公司第一期股權(quán)激勵計劃預(yù)留授權(quán)事項的議案》，公司董事會認(rèn)為公司第一期
股權(quán)激勵計劃規(guī)定的預(yù)留授權(quán)條件已經(jīng)成就，確定以 2018 年 12 月 21 日為授權(quán)
日，授予 37 名激勵對象 100 萬份股票期權(quán)。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨
立意見。
10、2018 年 12 月 21 日，公司第四屆監(jiān)事會第二次（臨時）會議審議通過
《關(guān)于公司第一股權(quán)激勵計劃預(yù)留授權(quán)事項的議案》，經(jīng)核實，公司監(jiān)事會認(rèn)為
本次激勵計劃預(yù)留授予激勵對象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法
律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格。本次激勵計劃規(guī)定的預(yù)留授權(quán)條件已經(jīng)成
就，同意公司第一期股權(quán)激勵計劃的預(yù)留授權(quán)日為 2018 年 12 月 21 日，向符合
激勵條件的 37 名激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán) 100 萬份。
11、2019 年 1 月 10 日，公司完成了預(yù)留股票期權(quán)的登記工作，在股份登記
過程中，有 2 名激勵對象因個人原因自愿放棄擬授予的股票期權(quán)合計 1.7 萬份，
因此公司預(yù)留股票期權(quán)實際數(shù)量為 98.30 萬份，實際授予人數(shù)為 35 人。
12、2019 年 4 月 18 日，公司第四屆董事會第四次會議審議通過《關(guān)于公司
第一期股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整及授出股票期權(quán)第一個行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件予以
注銷的議案》，因 16 名原激勵對象已離職及公司第一期股權(quán)激勵計劃第一個行
權(quán)期未達(dá)到行權(quán)條件，董事會同意注銷離職人員所獲授的全部股票期權(quán)及注銷第
一個行權(quán)期未到達(dá)行權(quán)條件對應(yīng)的股票期權(quán)共計 2,531,800 份。公司獨立董事對
相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會也發(fā)表意見。
13、2020 年 4 月 23 日，公司第四屆董事會第十次會議審議通過《關(guān)于公司
第一期股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整及授出股票期權(quán)第二個行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件予以
注銷的議案》，因 17 名原激勵對象已離職、1 名原激勵對象擔(dān)任監(jiān)事及公司第
一期股權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期未達(dá)到行權(quán)條件，董事會同意注銷離職及擔(dān)任監(jiān)
事人員所獲授的全部股票期權(quán)，以及注銷第二個行權(quán)期未到達(dá)行權(quán)條件對應(yīng)的股
票期權(quán)共計 2,062,400 份。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會也
發(fā)表意見。
14、2020 年 8 月 25 日，根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》及股東大會對董事
會的授權(quán)，因公司已于 2020 年 6 月 2 日完成 2019 年度權(quán)益分派方案實施，公司
第四屆董事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司第一期股權(quán)激勵計劃授權(quán)
股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，經(jīng)該次調(diào)整后，授權(quán)股票期權(quán)的行權(quán)價為 7.895
元/股。公司獨立董事已就本次調(diào)整發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會也發(fā)表意見，同意
對股票期權(quán)的行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本《法律意見書》出具日，公司調(diào)整本次股權(quán)
激勵計劃授權(quán)股票期權(quán)行權(quán)價格事項相關(guān)事項已經(jīng)獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授
權(quán)，符合《管理辦法》、《業(yè)務(wù)指南第 5 號》、《公司章程》及《激勵計劃（草
案）》的規(guī)定。
二、調(diào)整本次股權(quán)激勵計劃授權(quán)股票期權(quán)行權(quán)價格的事由及方法
鑒于公司于 2020 年 5 月 15 日召開的 2019 年度股東大會審議通過了 2019
年度權(quán)益分派方案，決定以 349,510,030 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)
金股利人民幣 0.05 元(含稅)，合計派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 1,747,550.15 元。此次
利潤分配已于 2020 年 6 月 2 日實施完畢。
根據(jù)《激勵計劃（草案）》之“第九章”第二條的規(guī)定：“若在行權(quán)前有派
息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對行
權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整?！币虼诵鑼善逼跈?quán)行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整。
調(diào)整公式：P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
綜上，股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整如下：
（1）首次授權(quán)股票期權(quán)的行權(quán)價格調(diào)整為 7.895 元/股
P＝P0-V=7.90-0.05=7.895 元；
（2）預(yù)留授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格調(diào)整為 7.895 元/股
P＝P0-V=7.90-0.05=7.895 元。
 綜上，經(jīng)本所律師核查，本所律師認(rèn)為調(diào)整本次股權(quán)激勵計劃授權(quán)股票期
權(quán)行權(quán)價格事由及方法符合《管理辦法》、《業(yè)務(wù)指南第 5 號》、《公司章程》
及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
公司調(diào)整本次股權(quán)激勵計劃授權(quán)股票期權(quán)行權(quán)價格事項已取得現(xiàn)階段必要
的批準(zhǔn)和授權(quán)，調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的事由及方法等事項，均符合《公司法》、
《證券法》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)指南第 5 號》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件和《公司章程》、《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。公司尚需就本次調(diào)整本次股
權(quán)激勵計劃授權(quán)股票期權(quán)行權(quán)價格事項履行后續(xù)信息披露義務(wù),并完善變更登記
手續(xù)。
本法律意見書正本一式五份。
（以下無正文，接簽署頁）
 （此頁無正文，為《廣東寶城律師事務(wù)所關(guān)于深圳雷曼光電科技股份有限公
司調(diào)整第一期股權(quán)激勵計劃授權(quán)股票期權(quán)行權(quán)價格的法律意見書》之簽署頁）
廣東寶城律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：吳波
經(jīng)辦律師：彭素球
經(jīng)辦律師：周百順
二〇二〇年八月二十五日