深圳雷曼光電科技股份有限公司
股東大會議事規(guī)則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡稱公司）股東大會的
組織及其參會者的行為，明確股東大會的職責權(quán)限，保證公司股東大會依法行使職權(quán)，
保障股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華
人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和《深圳雷曼光電科技股份有限公司章程》
（以下簡稱公司章程）以及現(xiàn)行的相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，特制定本規(guī)則。
第二條 股東大會由全體股東組成，是公司權(quán)力機構(gòu)，代表全體股東的利益。
第三條 股東大會應當在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。
第二章 股東資格及資格確認
第四條 公司股份持有人均為公司的股東。
公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名
權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有償或變相有償方式就行征集。
公司或控股股東不得通過利益交換等方式換取部分股東按照公司或控股股東的
意愿進行投票，操縱股東大會表決結(jié)果，損害其他股東的合法權(quán)益。
第五條 公司根據(jù)有關(guān)登記機構(gòu)提供的股東資料，編制公司股東名冊，并記載股
東的姓名或名稱、股票賬戶卡、身份證號碼、各股東持股數(shù)。除非有相反的證據(jù)，公
司股東名冊即為公司股東的合法證明。
個人股股東憑本人身份證、股票賬戶卡，并與公司股東名冊相符確認其股東資格。
法人股股東憑股票賬戶卡、營業(yè)執(zhí)照或其他組織證明，并與公司股東名冊相符確
認其股東資格。
第三章 股東大會的召集與通知
1
 第六條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一
次，應當于上一會計年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。臨時股東大會不定期召開，有下列
情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定最低人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的 2/3 時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；
（三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。
公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應當報告有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)，說明原因并公
告。
第七條 公司召開股東大會,應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)
定；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第八條 董事會應當在本規(guī)則第六條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。
第九條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨
時股東大會的提議,董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,在收到提議后
10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股
東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的,應當說明理由并公告。
第十條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事
會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,在收到提議后 10 日內(nèi)提
出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股
東大會的通知,通知中對原提議的變更,應當征得監(jiān)事會的同意。
2
 董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議后 10 日內(nèi)未作出書面反饋的,
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監(jiān)事會可以自行召集和主
持。
第十一條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨
時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公
司章程的規(guī)定,在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋
意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股
東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的,單獨
或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會,并應當
以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,
通知中對原請求的變更,應當征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的,視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會,
連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第十二條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的,應當書面通知董事會,同時
向有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)備案。
在發(fā)出股東大會通知至股東大會結(jié)束當日期間,召集股東持股比例不得低于 10%。
監(jiān)事會和召集股東應在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時,向有關(guān)監(jiān)
管機構(gòu)提交有關(guān)證明材料。
第十三條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應予配
合。董事會應當提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的,召集人可以
持召集股東大會通知的相關(guān)公告,向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請獲取。召集人所獲取的股
東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。
第十四條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公司承擔。
第四章 股東大會的提案與通知
3
 第十五條 提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍,有明確議題和具體決議事項,
并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。
第十六條 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東,可以在股東大會召開 10
日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會
補充通知,公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定外,召集人在發(fā)出股東大會通知后,不得修改股東大會通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十五條規(guī)定的提案,股東大會不得進行
表決并作出決議。
第十七條 召集人應當在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東,臨時
股東大會應當于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
第十八條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容,
以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需
要獨立董事、保薦機構(gòu)發(fā)表意見的,獨立董事和保薦機構(gòu)的意見最遲應當在發(fā)出股東
大會通知時披露。
第十九條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的,股東大會通知中應當充分披
露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料,至少包括以下內(nèi)容:
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與公司或持有公司百分之五以上股份的股東、及實際控制人之間的關(guān)系；
（三）披露持有公司股份數(shù)量；
（四）披露上述人員之間的關(guān)系，以及上述人員最近五年在其他機構(gòu)擔任董事、
監(jiān)事、高級管理人員的情況；
（五）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提
出。
第二十條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
4
 （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理
人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方
式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場
股東大會召開當日上午 9:15，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午 3:00。
股東大會股權(quán)登記日和會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日
一旦確定，不得變更。
股東大會股權(quán)登記日和網(wǎng)絡投票開始日之間應當至少間隔 2 個交易日。
第二十一條 發(fā)出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不得延期或取消,股東
大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應當在原定召
開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。
第五章 股東大會的召開
第二十二條 公司召開股東大會的地點為：公司住所所在地或召集人確定的其他
地點。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應當按照法律、行政法規(guī)、中國
證監(jiān)會或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡和其他方式為股東參加股東
大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范
圍內(nèi)行使表決權(quán)。
發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會現(xiàn)場會議召開地點不得變更。確需
變更的，召集人應當在現(xiàn)場會議召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。
第二十三條 董事會和其他召集人應當采取必要措施,保證股東大會的正常秩
序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為,應當采取措施加以制
止并及時報告有關(guān)部門查處。
第二十四條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權(quán)出席股東大會,
5
公司和召集人不得以任何理由拒絕。
第二十五條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身
份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，還應當出示本人有效
身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出
席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和股票賬戶
卡；委托代理人出席會議的，代理人還應當出示本人身份證、法人股東單位的法定代
表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第二十六條 召集人和律師應當依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對
股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在
會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前,
會議登記應當終止。
第二十七條 公司召開股東大會,全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議,總
經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。
第二十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由
半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不
履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反本規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出
席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)
開會。
第二十九條 在年度股東大會上,董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股
東大會作出報告,每名獨立董事也應作出述職報告。
第三十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質(zhì)詢作出解釋和
說明。
第三十一條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)
及所持有表決權(quán)的股份總數(shù),現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股
6
份總數(shù)以會議登記為準。
第三十二條 股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應當回避表決，其所持
有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨
計票。單獨計票結(jié)果應當及時公開披露。
公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的
股份總數(shù)。
公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、
行政法規(guī)或者國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護機構(gòu)可以作為征集
人，自行或者委托證券公司、證券服務機構(gòu)，公開請求公司股東委托其代為出席股東
大會，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。依照前款規(guī)定征集股東權(quán)利的，征集
人應當披露征集文件，公司應當予以配合。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞焦_征集
股東權(quán)利。公開征集股東權(quán)利違反法律、行政法規(guī)或者國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)有關(guān)
規(guī)定，導致公司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。
第三十三條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時,根據(jù)公司章程的規(guī)定，實
行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉兩名以上董事或者監(jiān)事時，股東所持的每
一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用
選舉 1 人，也可以分散投票選舉數(shù)人。公司根據(jù)董事候選人或者監(jiān)事候選人所獲投票
權(quán)的高低依次決定董事或者監(jiān)事的選聘，直至全部董事或者監(jiān)事聘滿為止。董事會應
當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
董事、監(jiān)事在股東大會審議其受聘議案時，應當親自出席股東大會并就其是否存
在下列情形向股東大會報告：
（一） 《公司法》規(guī)定的不得擔任董事的情形；
（二） 被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；
（三） 被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事未滿兩年；
（四） 最近三年被中國證監(jiān)會、證券交易所處罰和懲戒的其他情況。
獨立董事還應就其獨立性和勝任能力進行陳述，并接受股東質(zhì)詢。
7
 第三十四條 除累積投票制外,股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項
有不同提案的,應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е?br/>股東大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。
第三十五條 股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關(guān)變更應當被
視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。
第三十六條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表
決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。
第三十七條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一:
同意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機制股
票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利,
其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權(quán)”。
第三十八條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)
票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、
監(jiān)票。
通過網(wǎng)絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權(quán)通過相應的投票系統(tǒng)查驗
自己的投票結(jié)果。
第三十九條 股東大會會議現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式,會議主持人
應當在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果,并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通
過。
在正式公布表決結(jié)果前,股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的公司、
計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務。
第六章 股東大會的決議及實施
第四十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表
決權(quán)的 1/2 以上通過。
8
 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表
決權(quán)的 2/3 以上通過。
第四十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他
事項。
第四十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計
總資產(chǎn) 30%的；
（五）股權(quán)激勵計劃；
（六）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公
司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第四十三條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理
人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每
項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第四十四條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當
在股東大會決議公告中作特別提示。
第四十五條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責,會議記錄應記載以下內(nèi)容:
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、總經(jīng)理和其
他高級管理人員姓名；
9
 （三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總
數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上
簽名,并保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名
冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其它方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不
少于 10 年。
第四十六條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行,直至形成最終決議。因不可抗
力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股
東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告。
第四十七條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的,新任董事、監(jiān)事按公司
章程的規(guī)定就任。
第四十八條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的,公司應
當在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。
第四十九條 公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得
損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。
股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決
議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第七章 附則
第五十條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”、“不超過”，都含本數(shù)；“不滿”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超過”不含本數(shù)。
第五十一條 本規(guī)則未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程辦
理；本規(guī)則如與日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的公司章程
10
相抵觸時，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
第五十二條 本規(guī)則作為公司章程的附件，經(jīng)股東大會通過后生效，涉及上市公
司的內(nèi)容自公司首次公開發(fā)行股票之日起執(zhí)行。本規(guī)則的修改需經(jīng)股東大會審議通
過。
第五十三條 本規(guī)則的解釋權(quán)歸公司董事會。
深圳雷曼光電科技股份有限公司
董 事 會
2020 年 8 月 25 日
11