深圳雷曼光電科技股份有限公司
章 程
二○二〇年八月
 深圳雷曼光電科技股份有限公司
章 程
目 錄
第一章 總則
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第二節(jié) 董事會(huì)
第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
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第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第二節(jié) 公告
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二節(jié) 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附則
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 第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》
（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）系依照《公
司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司由原深圳雷曼光電科技有限公司全體股東共同作為發(fā)起人，以原深圳雷
曼光電科技有限公司賬面凈資產(chǎn)整體折股進(jìn)行整體變更的方式設(shè)立。公司在深圳
市市場(chǎng)監(jiān)督管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為
440301501130760。
第三條 公司于 2010 年 12 月 15 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，首次
向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 1,680 萬(wàn)股，于 2011 年 1 月 13 日在深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板上市。
第四條 公司注冊(cè)中文名稱：深圳雷曼光電科技股份有限公司；
英文名稱：Ledman Optoelectronic Co.,Ltd
第五條 公司住所：深圳市南山區(qū)松白公路百旺信工業(yè)園區(qū)二區(qū)第八棟；
郵政編碼：518055。
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 34,951.0030 萬(wàn)元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)
責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴
股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起
訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘
書、財(cái)務(wù)總監(jiān)。
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 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：誠(chéng)信、敬業(yè)、協(xié)作、創(chuàng)新。
第十三條 依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)高品級(jí)發(fā)光二極管
及 LED 顯示、照明及其他應(yīng)用產(chǎn)品；貨物的進(jìn)出口（不含分銷，不含專營(yíng)、?？亍?br/>專賣商品）；節(jié)能技術(shù)服務(wù)（不含限制項(xiàng)目）；設(shè)備租賃；能源管理；節(jié)能環(huán)保工
程，節(jié)能工程設(shè)計(jì)，節(jié)能技術(shù)咨詢與評(píng)估；照明工程、城市亮化工程、景觀工程
的咨詢、設(shè)計(jì)、安裝、維護(hù)；從事經(jīng)營(yíng)廣告業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)進(jìn)行廣
告經(jīng)營(yíng)審批登記的，另行辦理審批登記后方可經(jīng)營(yíng)），足球聯(lián)賽商務(wù)資源開發(fā)，
體育廣告和傳播媒體經(jīng)營(yíng)，體育賽事策劃及承辦；電子計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備、集成
電路、軟件及通信設(shè)備化技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；銷售計(jì)算機(jī)軟、硬件
及外圍設(shè)備、通信設(shè)備、儀器儀表；軟件技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營(yíng)電子商務(wù)。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有
同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)
人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
集中存管。
第十八條 公司發(fā)起人為李漫鐵、王麗珊、李琛、李躍宗 4 名自然人股東及
深圳市杰得投資有限公司。各發(fā)起人均為深圳雷曼光電科技有限公司的股東，在
深圳雷曼光電科技有限公司整體變更為本公司時(shí)，以各自持有的深圳雷曼光電科
技有限公司出資額，按深圳雷曼光電科技有限公司截止 2009 年 9 月 30 日賬面凈
資產(chǎn)值折股。
第十九條 公司股份總數(shù)為 34,951.0030 萬(wàn)股，均為普通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、
擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。
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 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司
法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本
章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股
份的。
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以通過(guò)公開的集中交易方式，或者法
律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。
公司因本章程第二十三條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定
的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開的集中交易方式進(jìn)行。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)
本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司因本章程第二十三條第一款第（三）
項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，可以依照本章程的
規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。
公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)
自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)
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月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合
計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 10%，并應(yīng)當(dāng)在 3 年內(nèi)
轉(zhuǎn)讓或者注銷。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1
年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其
變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離
職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起
六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公
司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職
的，自申報(bào)離職之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份。因公司進(jìn)
行權(quán)益分派等導(dǎo)致其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員直接持有本公司股份發(fā)生變化
的，仍應(yīng)遵守上述規(guī)定。
公司在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)前 6 個(gè)月內(nèi)（以中國(guó)證監(jiān)會(huì)
正式受理日為基準(zhǔn)日）進(jìn)行過(guò)增資擴(kuò)股的，新增股份的持有人除需遵守本條第一
款規(guī)定外，還應(yīng)自公司股票上市之日起 24 個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過(guò)
其所持有該新增股份總額的 50%。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的股
東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣
出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)
將收回其所得收益。前款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的股
票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬
戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，以及有國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情形
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的除外。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)
任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證
明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義
務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。股東名冊(cè)應(yīng)當(dāng)記
載下列事項(xiàng)：
（一）股東的姓名或名稱及住所；
（二）各股東所持股份數(shù)；
（三）各股東取得其股份的日期。
第三十一條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東
身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后
登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并
行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股
份；
（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)
會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分
配；
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 （七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)
其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份
后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東
有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章
程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人
民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以
上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)
違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求
董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到
請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利
益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
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 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償
責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司
債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)
押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利
益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？?br/>股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用非公允性關(guān)聯(lián)交易、利
潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾
股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
控股股東及實(shí)際控制人不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何
方式泄露有關(guān)公司非公開重大信息，不得從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場(chǎng)等
違法違規(guī)行為。
控股股東及實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)
獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得以任何方式影響公司的獨(dú)立性。
公司控股股東及實(shí)際控制人不得直接或以投資、參股、合資、聯(lián)營(yíng)或其它形
式經(jīng)營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)任何與公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)相同、相近或構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；其高
級(jí)管理人員不得擔(dān)任經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同、相近或構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的公司或企
業(yè)的高級(jí)管理人員。
公司不得無(wú)償向股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；
不得以明顯不公平的條件向股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他
資產(chǎn)；不得向明顯不具有清償能力的股東或者實(shí)際控制人提供資金、商品、服務(wù)
或者其他資產(chǎn)；不得為明顯不具有清償能力的股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保，或
者無(wú)正當(dāng)理由為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保；不得無(wú)正當(dāng)理由放棄對(duì)股東或者
實(shí)際控制人的債權(quán)或承擔(dān)股東或者實(shí)際控制人的債務(wù)。公司與股東或者實(shí)際控制
人之間提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的交易，應(yīng)嚴(yán)格按照本章程有關(guān)關(guān)聯(lián)
交易的決策制度履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避
10
表決。
公司股東或?qū)嶋H控制人不得濫用權(quán)利侵占公司資產(chǎn)。公司股東濫用股東權(quán)利
侵占公司資產(chǎn)，給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
公司如發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)、損害公司及社會(huì)公眾股東利益情形的，公司
董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害并就該侵害造成的損失承擔(dān)賠償
責(zé)任，必要時(shí)應(yīng)向有關(guān)部門對(duì)控股股東持有公司的股權(quán)申請(qǐng)司法凍結(jié)；如控股股
東不能以現(xiàn)金清償所侵占的資產(chǎn)，公司應(yīng)積極采取措施，通過(guò)變現(xiàn)控股股東所持
有的股權(quán)以償還被侵占的資產(chǎn)或賠償損失。
公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有自覺(jué)維護(hù)公司資產(chǎn)安全的義
務(wù)。若協(xié)助、縱容公司控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，公司將對(duì)責(zé)任人
給予處分；情節(jié)嚴(yán)重的，公司將予以罷免，并將其移送司法機(jī)關(guān)追究相關(guān)刑事責(zé)
任。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的
報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總
資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；
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 （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定
的其他事項(xiàng)。
上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為
行使。
第四十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)審議決定：
（一）對(duì)外擔(dān)保行為：
1、公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額,超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
50%以后提供的任何擔(dān)保；
2、公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后
提供的任何擔(dān)保；
3、為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
4、單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
5、對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
6、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％且絕
對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元人民幣。
在股東大會(huì)審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保議案時(shí)，該股
東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，表決須由出席股東大會(huì)的
其他股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過(guò)。
公司為全資子公司提供擔(dān)保，或者為控股子公司提供擔(dān)保且控股子公司其他
股東按所享有的權(quán)益提供同等比例擔(dān)保，屬于前款第 1、3、4、6 項(xiàng)情形的，可
以豁免提交股東大會(huì)審議。（二）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司
最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；
（三）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù) 12
個(gè)月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額）在 3000 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)
凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5％以上的關(guān)聯(lián)交易；
（四）除上述交易外，公司發(fā)生的購(gòu)買或出售資產(chǎn)，對(duì)外投資（含委托理財(cái)、
對(duì)子公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司除外），提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款），
提供擔(dān)保（指上市公司為他人提供的擔(dān)保，含對(duì)控股子公司的擔(dān)保），租入或租
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出資產(chǎn)，簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等），贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)，
債權(quán)或債務(wù)重組，研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議，放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)
先購(gòu)買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）以及其他交易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的（下列指標(biāo)計(jì)
算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算）：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上的；該交
易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一
個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元的；
3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元的；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元的；
5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且
絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元的。
公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原
則適用上述規(guī)定。
公司下列活動(dòng)不屬于前款規(guī)定的事項(xiàng)：
（一）購(gòu)買與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的原材料、燃料和動(dòng)力（不含資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)
買、出售此類資產(chǎn)）；
（二）出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)（不含資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買、
出售此類資產(chǎn)）；
（三）雖進(jìn)行前款規(guī)定的交易事項(xiàng)但屬于公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)。
公司單方面獲得利益的交易，包括受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免等，可免于
按照前款規(guī)定履行股東大會(huì)審議程序。公司發(fā)生的交易僅達(dá)到前款第 3 項(xiàng)或者第
5 項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的絕對(duì)值低于 0.05 元的，可免于
按照前款規(guī)定履行股東大會(huì)審議程序。
公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的下列交易，可以豁免前款規(guī)定提交股東大會(huì)審議：
1、公司參與面向不特定對(duì)象的公開招標(biāo)、公開拍賣的（不含邀標(biāo)等受限方
式）；
2、公司單方面獲得利益的交易，包括受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受
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擔(dān)保和資助等；
3、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)為國(guó)家規(guī)定的；
4、關(guān)聯(lián)人向公司提供資金，利率不高于中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期貸款利率
標(biāo)準(zhǔn)；
5、公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件，向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供產(chǎn)
品和服務(wù)的。
第四十二條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每
年召開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開臨
時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所所在地或會(huì)議召集人
指定的其他地點(diǎn)。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。股東出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的，由會(huì)議
召集人和出席會(huì)議的律師進(jìn)行身份認(rèn)證。
公司還將按照有關(guān)規(guī)定，向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，為股東參加
股東大會(huì)提供便利，并將按網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)服務(wù)機(jī)構(gòu)的規(guī)定及其他有關(guān)規(guī)定進(jìn)行身
份認(rèn)證。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)不得變更。
確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。
第四十五條 公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見并公
告：
（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
14
 （四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四十六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要
求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。
第四十七條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形
式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案
后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和
主持。
第四十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求
召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東
大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大
會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的
通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東
大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集
和主持。
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 第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，
同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所備案。
在發(fā)出股東大會(huì)通知至股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日期間，召集股東持股比例不得低于
10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)
證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所提供有關(guān)證明材料。
第五十條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將
予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公
司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決
議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十三條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公
司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提
出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)
充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大
會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)、
提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有償或變相有償方式進(jìn)行征集。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程前條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行
表決并作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會(huì)召開 20 日前以公告方式通知各股東，
臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
計(jì)算起始期限時(shí)，不包括會(huì)議召開當(dāng)日。
第五十五條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
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 （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托
代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)
披露獨(dú)立董事的意見及理由。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其
他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得
早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上
午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日，不少于 2 個(gè)工作
日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第五十六條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充
分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提
案提出。
第五十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，
股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)
在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第五十八條 公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正
常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施
加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
17
 第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東
大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。股東代理
人不必是公司的股東。
第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有
效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表
人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列
內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指
示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授
權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投
票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人
作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十四條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明
參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表
決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第六十五條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合
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法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議
主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，
會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十六條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出
席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第六十七條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，
由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同
推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)
或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)
現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主
持人，繼續(xù)開會(huì)。
第六十八條 公司制訂股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議
的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，
授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股
東大會(huì)批準(zhǔn)。
第六十九條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作
向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作
出解釋和說(shuō)明。
第七十一條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人
數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決
權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以
下內(nèi)容：
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管
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理人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股
份總數(shù)的比例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的
董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表
決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢
復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司
所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及深圳證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第七十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的 1/2 以上通過(guò)。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。
第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其
他事項(xiàng)。
20
 第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)
審計(jì)總資產(chǎn) 30%的；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)
公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行
使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)
單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表
決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票
權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償
或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例
限制。
第七十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票
表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)充
分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
公司擬進(jìn)行須提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議前，取
得獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見；獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事半數(shù)以
上同意，并在關(guān)聯(lián)交易公告中披露。
關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)主動(dòng)申請(qǐng)回避。關(guān)聯(lián)股東不主動(dòng)申請(qǐng)回避時(shí)，其他股東有權(quán)要
求其回避。
股東大會(huì)在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的
名單，說(shuō)明是否參與投票表決，并宣布出席大會(huì)的非關(guān)聯(lián)方有表決權(quán)的股份總數(shù)
和占公司總股份的比例后進(jìn)行投票表決。
21
 第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途
徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提
供便利。
第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批
準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者
重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。
首屆董事候選人由發(fā)起人提名；下屆董事候選人由上屆董事會(huì)、或者單獨(dú)或
合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 3%以上的股東提名。獨(dú)立董事的提名方式和
程序按照法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定和公司股東大會(huì)通過(guò)的獨(dú)立董事制
度執(zhí)行。
首屆由股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事候選人由發(fā)起人提名，首屆由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)
事候選人由公司職工民主選舉產(chǎn)生；下屆由股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事候選人由上屆監(jiān)
事會(huì)、或者單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 3%以上的股東提名，下屆
由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事候選人仍由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
股東大會(huì)選舉兩名及以上董事、監(jiān)事時(shí)采用累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉兩名以上董事或者監(jiān)事時(shí)，股東所持
的每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以
集中使用選舉 1 人，也可以分散投票選舉數(shù)人。公司根據(jù)董事候選人或者監(jiān)事
候選人所獲投票權(quán)的高低依次決定董事或者監(jiān)事的選聘，直至全部董事或者監(jiān)事
聘滿為止。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同
一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊
原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或不
予表決。
第八十四條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更
應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同
一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十六條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
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 第八十七條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票
和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)
票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)
查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第八十八條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人
應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公
司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密
義務(wù)。
第八十九條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之
一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場(chǎng)交易互聯(lián)互
通機(jī)制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投
票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)
會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持
人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十一條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)當(dāng)列明出席會(huì)議的股東
和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表
決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十二條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，
應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議中作特別提示。
第九十三條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在
股東大會(huì)會(huì)議結(jié)束之后立即就任，但本章程另有規(guī)定的除外。
第九十四條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公
司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
23
 第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5
年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)
的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，
并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職
期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十六條 董事由股東大會(huì)選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)
解除其職務(wù)。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿
未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)
管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的
1/2。
第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)
義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存
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儲(chǔ)；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與公司訂立合同或者進(jìn)
行交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于
公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)
承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉
義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為
符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)
照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行
使職權(quán)；
（六）應(yīng)當(dāng)向控股股東宣講規(guī)范運(yùn)作的規(guī)則和要求，自覺(jué)抵制控股股東濫用
控制權(quán)的行為，對(duì)于所發(fā)現(xiàn)的資產(chǎn)占用等侵害公司利益的行為，應(yīng)立即報(bào)告，并
依法追究責(zé)任人員的法律責(zé)任；
（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)
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議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書
面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任
前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手
續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在董事辭職
生效或者任期屆滿后兩年內(nèi)仍然有效；其對(duì)公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)直至該秘密
成為公開信息，不以兩年為限。
第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)
人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地
認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和
身份。
第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零四條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定和公
司股東大會(huì)通過(guò)的獨(dú)立董事制度執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會(huì)
第一百零五條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百零六條 董事會(huì)由 7 名董事組成，其中獨(dú)立董事 3 人。
董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、薪酬和考核委員會(huì)、提名委員會(huì)及戰(zhàn)略委員會(huì)。專
門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事
會(huì)審議決定。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、薪酬和考核委
員會(huì)、提名委員會(huì)中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人為會(huì)計(jì)
專業(yè)人士。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定專門委員會(huì)工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會(huì)的運(yùn)作。
第一百零七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
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 （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)公司股票或者合并、分立、解散及變更公司
形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵
押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或
者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）決定公司因本章程第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）
項(xiàng)規(guī)定的情形回購(gòu)本公司股份的事項(xiàng)；
（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百零八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)
準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說(shuō)明。
第一百零九條 董事會(huì)制訂董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決
議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
第一百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外
擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資
項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
除公司章程、公司決策權(quán)限制度或股東大會(huì)決議另有規(guī)定外，董事會(huì)決策權(quán)
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限如下：
（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額在30萬(wàn)元以上的；或與關(guān)聯(lián)法
人發(fā)生的交易金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù)12 個(gè)月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交
易累計(jì)金額）在300萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5％以上
的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。但公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在3000萬(wàn)元以上，且占公司最
近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易（提供擔(dān)保除外），應(yīng)提交股東大
會(huì)審議批準(zhǔn)。
（二）非關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。公司發(fā)生的購(gòu)買或出售資產(chǎn)（不含購(gòu)買原材料、燃
料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)），對(duì)外投資（含委托
理財(cái)、委托貸款、風(fēng)險(xiǎn)投資等），提供財(cái)務(wù)資助，租入或租出資產(chǎn)，簽訂管理方
面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等），贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)（受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)無(wú)需股
東大會(huì)審議），債權(quán)或債務(wù)重組，研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議以及其
他交易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的（下列指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)
算）：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上的；該交
易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)。但交易
涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上的，應(yīng)提交股東大會(huì)審
議批準(zhǔn)。
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一
個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元的；但交易標(biāo)
的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審
計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 3000 萬(wàn)元的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議批
準(zhǔn)。
3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元的；但交易標(biāo)的（如
股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)
的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 300 萬(wàn)元的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元的；但交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）
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占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 3000 萬(wàn)元的，應(yīng)提
交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且
絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元的；但交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈
利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 300 萬(wàn)元的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（三）除應(yīng)由股東大會(huì)批準(zhǔn)的以外，其他任何對(duì)外擔(dān)保由公司董事會(huì)批準(zhǔn)；
董事會(huì)不得再進(jìn)行授權(quán)。
（四）公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要向銀行機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信，或向銀行等金融機(jī)構(gòu)借
款（包括長(zhǎng)短期借款、銀行承兌匯票等），金額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)
凈資產(chǎn)10%以上但不超過(guò)50%；超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%需提交公
司股東大會(huì)審議；
（五）公司簽署與日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的采購(gòu)、銷售、工程承包或者提供勞務(wù)
等重大合同，合同金額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入80％以上，
且絕對(duì)金額超過(guò)1億元的。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原
則適用上述的規(guī)定。已按照上述的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)
算范圍。
公司進(jìn)行股票、期貨、外匯交易等風(fēng)險(xiǎn)投資及對(duì)外擔(dān)保，應(yīng)由專業(yè)管理部門
提出可行性研究報(bào)告及實(shí)施方案，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施，超過(guò)董事會(huì)權(quán)限的
風(fēng)險(xiǎn)投資及擔(dān)保事項(xiàng)需經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后報(bào)請(qǐng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。公司對(duì)
外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力；應(yīng)
由董事會(huì)批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)取得出席董事會(huì)會(huì)議的2/3以上董事同意。公司
為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)在董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議。
第一百一十一條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，副董事長(zhǎng) 1 人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)
由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
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 （三）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百一十三條 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)代為
履行。副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名
董事履行職務(wù)。
第一百一十四條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召
開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會(huì)，
可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持
董事會(huì)會(huì)議。
第一百一十六條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：書面（包括
傳真、電子郵件等）或口頭（包括電話等）方式；通知時(shí)限為：會(huì)議召開前3日。
若情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議作出決議的，召集人可以不受上
述通知方式及通知時(shí)限的限制，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上做出說(shuō)明。
第一百一十七條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百一十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出
決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百一十九條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,
不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由
過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董
事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東
大會(huì)審議。
第一百二十條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決或書面投票表決。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并
作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
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 第一百二十一條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)
范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍
內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在
該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百二十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)
議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)
的票數(shù)）。
第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第一百二十四條 公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司設(shè)副總經(jīng)理數(shù)名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員。
第一百二十五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于
高級(jí)管理人員。
本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條（四）～（六）關(guān)于勤
勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第一百二十六條 在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)
的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
第一百二十七條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百二十八條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)
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告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制訂公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人
員；
（八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
除應(yīng)由董事會(huì)、股東大會(huì)審議決定的交易事項(xiàng)外，其他交易事項(xiàng)由總經(jīng)理（或
其授權(quán)人員）決定，包括但不限于下列交易事項(xiàng)：
（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額低于 30 萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易；公
司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)
生的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額）低于 100 萬(wàn)元的，或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)
值低于 0.5％的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
（二）除上述關(guān)聯(lián)交易外，公司發(fā)生的購(gòu)買或出售資產(chǎn)（不含購(gòu)買原材料、
燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)），對(duì)外投資（含委
托理財(cái)、委托貸款、風(fēng)險(xiǎn)投資等），提供財(cái)務(wù)資助，租入或租出資產(chǎn)，簽訂管理
方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等），贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)，債權(quán)或債務(wù)重組，
研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議以及其他交易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的（下列指
標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算）：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)低于 10%；該交易涉
及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一
個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入低于 10%的，或絕對(duì)金額不超過(guò) 500 萬(wàn)元的；
3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)低于 10%的，或絕對(duì)金額不超過(guò) 100 萬(wàn)元的；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)低
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于 10%的，或絕對(duì)金額不超過(guò) 500 萬(wàn)元的；
5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)低于 10%的，或
絕對(duì)金額不超過(guò) 100 萬(wàn)元的。
公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原
則適用上述規(guī)定。
（三）公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要向銀行機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信，或向銀行等金融機(jī)構(gòu)借
款（包括長(zhǎng)短期借款、銀行承兌匯票等），金額低于公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審
計(jì)凈資產(chǎn) 10%的。
第一百二十九條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百三十條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
的報(bào)告制度；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百三十一條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的
具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百三十二條 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)根據(jù)業(yè)務(wù)分工協(xié)助總經(jīng)理履行有關(guān)職
責(zé)。
第一百三十三條 公司設(shè)董事會(huì)秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌
備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百三十四條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百三十五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于
監(jiān)事。
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 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百三十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)
義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)
產(chǎn)。
第一百三十七條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百三十八條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)
事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百三十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百四十條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或
者建議。
第一百四十一條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損
失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百四十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席 1
人，監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；
監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事
召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例
不低于 1/3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者
其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百四十四條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財(cái)務(wù)；
（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、
行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
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 （四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管
理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主
持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
（六）向股東大會(huì)提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起
訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事
務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百四十五條 監(jiān)事會(huì)每 6 個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨
時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)超過(guò)半數(shù)的監(jiān)事通過(guò)。
第一百四十六條 監(jiān)事會(huì)制訂監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表
決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
第一百四十七條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的
監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)
議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。
第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百四十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制訂公
司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百五十條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和
證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 6 個(gè)月結(jié)束之日起 2 個(gè)月
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內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年
度前 3 個(gè)月和前 9 個(gè)月結(jié)束之日起的 1 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易
所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百五十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資
產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第一百五十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的 10%列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公
積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)
中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分
配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
公司持有的公司股份不參與分配利潤(rùn)。
第一百五十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或
者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本
的 25%。
第一百五十四條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須
在股東大會(huì)召開后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百五十五條 公司利潤(rùn)分配政策為：
（一）公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保
持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并堅(jiān)持如下原則：
1、按法定順序分配的原則；
2、存在未彌補(bǔ)虧損、不得分配的原則；
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 3、同股同權(quán)、同股同利的原則；
4、公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)的原則。
（二）利潤(rùn)分配形式
公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式
分配股利。
（三）利潤(rùn)分配條件和比例
1、現(xiàn)金分紅的條件：公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提
取公積金后所余的稅后利潤(rùn)）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公
司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)；審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)
報(bào)告；公司無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。
重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)
或者購(gòu)買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之四
十。
2、現(xiàn)金分紅的比例：公司在上述現(xiàn)金分紅的條件下，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式分
配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的百分之十，公司
最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百
分之三十的，不得向社會(huì)公眾公開增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原股東配
售股份；當(dāng)年未分配的可分配利潤(rùn)可留待下一年度進(jìn)行分配；公司利潤(rùn)分配不得
超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。
同時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模
式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，在提出利潤(rùn)分配的方案時(shí)，
提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有
重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
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 3、股票股利分配的條件：公司可以根據(jù)年度的盈利情況及現(xiàn)金流狀況，在
保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，注重股本擴(kuò)張
與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)保持同步，公司可以考慮進(jìn)行股票股利分紅。
（四）股利分配的時(shí)間間隔
在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利，原則
上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況
提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
（五）利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制
公司每年利潤(rùn)分配預(yù)案由公司董事會(huì)結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金
供給和需求情況提出、擬訂。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議定期報(bào)告的同時(shí)審議利潤(rùn)分
配方案。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表明確的獨(dú)立意見并隨董事會(huì)決議一并公
開披露。分紅預(yù)案應(yīng)經(jīng)三分之二以上董事（其中應(yīng)至少包括過(guò)半數(shù)的獨(dú)立董事）
同意并通過(guò)，方可提交股東大會(huì)審議。
董事會(huì)制訂的利潤(rùn)分配預(yù)案應(yīng)至少包括：分配對(duì)象、分配方式、分配現(xiàn)金金
額、紅股數(shù)量、提取比例、折合每股（或每十股）分配金額或紅股數(shù)量、是否符
合本章程規(guī)定的利潤(rùn)分配政策的說(shuō)明、是否變更既定分紅政策的說(shuō)明、變更既定
分紅政策的理由的說(shuō)明以及是否符合本章程規(guī)定的變更既定分紅政策條件的分
析、該次分紅預(yù)案對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)影響的分析。
審議分紅預(yù)案的股東大會(huì)會(huì)議的召集人應(yīng)鼓勵(lì)股東出席會(huì)議并行使表決權(quán)。
分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東或股東代理人以所持三分之二以上的表決權(quán)
通過(guò)。
（六）對(duì)股東利益的保護(hù)
1、公司董事會(huì)、股東大會(huì)在對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行決策和論證過(guò)程中應(yīng)當(dāng)充
分考慮獨(dú)立董事和社會(huì)公眾股股東的意見。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審
議時(shí)，可通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中
小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。
2、公司在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利，但董事會(huì)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后未提
出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)在定期報(bào)告中詳細(xì)說(shuō)明未分紅的原因、未用于分紅的
資金留存公司的用途。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。
38
 3、監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤(rùn)分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情
況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督，并應(yīng)對(duì)年度內(nèi)盈利但未提出利潤(rùn)分配的預(yù)案，就相關(guān)政
策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項(xiàng)說(shuō)明和意見。
（七）股東回報(bào)規(guī)劃的制定周期和調(diào)整機(jī)制
公司董事會(huì)根據(jù)《公司章程》確定的利潤(rùn)分配政策制定規(guī)劃，董事會(huì)需確保
每三年制定一次股東回報(bào)規(guī)劃。未來(lái)三年，公司如因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀
況發(fā)生重大變化確實(shí)需要調(diào)整或者變更股東回報(bào)規(guī)劃的，經(jīng)過(guò)詳細(xì)論證后應(yīng)由董
事會(huì)做出決議，然后提交股東大會(huì)審議通過(guò)。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百五十六條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)
收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百五十七條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)
后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)和報(bào)告工作。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百五十八條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所
進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以
續(xù)聘。
第一百五十九條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得
在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第一百六十條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑
證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百六十一條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第一百六十二條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，應(yīng)在股東大會(huì)召
開前十五天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決
時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情形。
39
 第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百六十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百六十四條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所
有相關(guān)人員收到通知。
第一百六十五條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定披露
上市公司信息的媒體上以公告方式進(jìn)行。
第一百六十六條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出；傳真、電子郵
件等書面方式及電話等口頭方式進(jìn)行。
第一百六十七條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出；傳真、電子郵
件等書面方式及電話等口頭方式進(jìn)行。
第一百六十八條 公司通知以傳真方式送出的，以傳真發(fā)出當(dāng)日為送達(dá)日
期；公司通知以電子郵件方式送出的，以電子郵件發(fā)出當(dāng)日為送達(dá)日期；公司通
知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期
為送達(dá)日期；公司通知以郵寄送出的，自交付郵局之日起第三個(gè)工作日為送達(dá)日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第一百六十九條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者
該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。
第二節(jié) 公告
第一百七十條 公司指定中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露報(bào)刊和網(wǎng)站
為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
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 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百七十一條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并
設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百七十二條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)
債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30
日內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定披露上市公司信息的媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之
日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或
者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百七十三條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公
司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百七十四條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日
起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定披露上市公司信息的媒體
上公告。
第一百七十五條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，
公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百七十六條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清
單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)
在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定披露上市公司信息的媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起
30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提
供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。
第一百七十七條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公
司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公
司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
41
 第二節(jié) 解散和清算
第一百七十八條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會(huì)決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，
通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請(qǐng)求
人民法院解散公司。
第一百七十九條 公司有本章程前條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改本章
程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3
以上通過(guò)。
第一百八十條 公司因本章程第一百七十八條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第
（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立
清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清
算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第一百八十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百八十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60
日內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定披露上市公司信息的媒體上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知
書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
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 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)
對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第一百八十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，
應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，
繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按
前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。
第一百八十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，
發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百八十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)
或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第一百八十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠
償責(zé)任。
第一百八十七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破
產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后
的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會(huì)決定修改章程。
第一百八十九條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，
須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
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 第一百九十條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審
批意見修改本章程。
第一百九十一條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予
以公告。
第十二章 附則
第一百九十二條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有
股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)
的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其
他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其
他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第一百九十三條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得
與章程的規(guī)定相抵觸。
第一百九十四條 本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本
章程有歧義時(shí)，以在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局最近一次備案的中文版章程為準(zhǔn)。
第一百九十五條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”、“不超過(guò)”，都含
本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”、“超過(guò)”不含本數(shù)。
第一百九十六條 本章程未盡事宜，依照國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有
關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本章程與國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。
第一百九十七條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第一百九十八條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)
事會(huì)議事規(guī)則。
（以下無(wú)正文）
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【此頁(yè)無(wú)正文，為《深圳雷曼光電科技股份有限公司章程》的簽署頁(yè)】
全體董事簽字或蓋章：
深圳雷曼光電科技股份有限公司
2020 年 8 月 25 日
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