深圳雷曼光電科技股份有限公司
股東大會、董事會和總經理
的決策權限制度
第一條 為了提高公司的運行效率，保證公司、股東和債權人合法權益，使
公司經營管理規(guī)范化、科學化、程序化，按照公司經營中各類決策的風險大小和
效率要求，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、
法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，特制定本制度。
第二條 股東大會是公司的最高權力機關，根據《公司法》及《公司章程》
的規(guī)定行使職權。
第三條 除公司章程或股東大會決議另有規(guī)定外，下列事項應由股東大會審
議決定：
（一）對外擔保行為：
1、公司及公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計凈資
產的 50%以后提供的任何擔保；
2、公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以后提
供的任何擔保；
3、為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
4、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10%的擔保；
5、對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保；
6、連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的 50%且絕對
金額超過 5000 萬元人民幣。
（二）連續(xù)十二個月內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產
30%的事項；
（三）公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額（含同一標的或同一關聯(lián)人在連續(xù) 12
個月內發(fā)生的關聯(lián)交易累計金額）在 3000 萬元以上，且占公司最近一期經審計
凈資產絕對值 5%以上的關聯(lián)交易；
（四）除上述交易外，公司發(fā)生的購買或出售資產，對外投資（含委托理財、
對子公司投資等，設立或者增資全資子公司除外），提供財務資助（含委托貸款），
提供擔保（指上市公司為他人提供的擔保，含對控股子公司的擔保），租入或租
出資產，簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等），贈與或受贈資產，
債權或債務重組，研究與開發(fā)項目的轉移，簽訂許可協(xié)議，放棄權利（含放棄優(yōu)
先購買權、優(yōu)先認繳出資權利等）以及其他交易，達到下列標準的（下列指標計
算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算）：
1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 50%以上的；該交
易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個
會計年度經審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元的；
3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會
計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元的；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的
50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元的；
5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且
絕對金額超過 500 萬元的。
公司在十二個月內發(fā)生的交易標的相關的同類交易應當按照累計計算的原
則適用上述規(guī)定。
第四條 董事會是公司的經營決策機關。董事會應當建立嚴格的審查和決策
程序，凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策，在對重大事項做出決定
前可組織有關專家、專業(yè)人員進行評審。
第五條 除公司章程、本制度或股東大會決議另有規(guī)定外，董事會決策權限
如下：
（一）公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額在 30 萬元以上的；或與關聯(lián)
法人發(fā)生的交易金額（含同一標的或同一關聯(lián)法人在連續(xù) 12 個月內發(fā)生的關聯(lián)
交易累計金額）在 300 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5%
以上的關聯(lián)交易事項。但公司與關聯(lián)方發(fā)生的交易金額在 3000 萬元以上，且占
公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯(lián)交易（提供擔保除外），應提
1
交股東大會審議批準。
（二）非關聯(lián)交易事項。除上述交易外，公司發(fā)生的購買或出售資產，對外
投資（含委托理財、對子公司投資等，設立或者增資全資子公司除外），提供財
務資助（含委托貸款），提供擔保（指上市公司為他人提供的擔保，含對控股子
公司的擔保），租入或租出資產，簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營
等），贈與或受贈資產，債權或債務重組，研究與開發(fā)項目的轉移，簽訂許可協(xié)
議，放棄權利（含放棄優(yōu)先購買權、優(yōu)先認繳出資權利等）以及其他交易，達到
下列標準的（下列指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算）：
1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 10%以上的；該交
易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據。但交易
涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 50%以上的，應提交股東大會審
議批準。
2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個
會計年度經審計營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元的；但交易標
的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經審
計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元的，應提交股東大會審議批
準。
3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會
計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元（但不超過 500 萬元）
的；但交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計
年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元的，應提交股東大會審
議批準。
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的
10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元（但不超過 5000 萬元）的；但交易的成交
金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的 50%以上，且絕對金
額超過 5000 萬元的，應提交股東大會審議批準。
5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且
絕對金額超過 100 萬元（但不超過 500 萬元）的；但交易產生的利潤占公司最近
一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元的，應提交股
東大會審議批準。
2
 公司在十二個月內發(fā)生的交易標的相關的同類交易應當按照累計計算的原
則適用上述規(guī)定。
（三）除應由股東大會批準的以外，其他任何對外擔保由公司董事會批準；
董事會不得再進行授權。
（四）公司根據經營需要向銀行機構申請綜合授信，或向銀行等金融機構借
款（包括長短期借款、銀行承兌匯票等），金額占公司最近一個會計年度經審計
凈資產 10%以上但不超過 50%；超過最近一個會計年度經審計凈資產 50%需提交
公司股東大會審議；
（五）公司簽署與日常經營活動相關的采購、銷售、工程承包或者提供勞務
等重大合同，合同金額占公司最近一個會計年度經審計主營業(yè)務收入 80％以上，
且絕對金額超過 1 億元的。
第六條 總經理根據公司章程、股東大會和董事會的授權，負責公司的日常
管理和生產管理工作。
除公司章程、本規(guī)定或股東大會、董事會決議另有規(guī)定外，下列事項由總經
理（或其授權人員）決定：
（一）公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額低于 30 萬元的關聯(lián)交易；公
司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額（含同一標的或同一關聯(lián)法人在連續(xù) 12 個月內發(fā)
生的關聯(lián)交易累計金額）低于 300 萬元的，或占公司最近一期經審計凈資產絕對
值低于 0.5%的關聯(lián)交易事項。
（二）除上述關聯(lián)交易外，公司發(fā)生的購買或出售資產（不含購買原材料、
燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產），對外投資（含委
托理財、委托貸款、風險投資等），提供財務資助，租入或租出資產，簽訂管理
方面的合同（含委托經營、受托經營等），贈與或受贈資產，債權或債務重組，
研究與開發(fā)項目的轉移，簽訂許可協(xié)議以及其他交易，達到下列標準的（下列指
標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算）：
1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產低于 10%的；該交易
涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個
會計年度經審計營業(yè)收入低于 10%的，或絕對金額不超過 1000 萬元的；
3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會
3
計年度經審計凈利潤低于 10%的，或絕對金額不超過 100 萬元的；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產低
于 10%的，或絕對金額不超過 1000 萬元的；
5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤低于 10%的，或
絕對金額不超過 100 萬元的。
公司在十二個月內發(fā)生的交易標的相關的同類交易應當按照累計計算的原
則適用上述規(guī)定。
（三）公司根據經營需要向銀行機構申請綜合授信，或向銀行等金融機構借
款（包括長短期借款、銀行承兌匯票等），金額低于公司最近一個會計年度經審
計凈資產 10%的。
第七條 公司監(jiān)事會負責監(jiān)督本授權的實施。
第八條 公司應當及時按照法律法規(guī)、國家證券監(jiān)督管理部門的有關規(guī)定或
證券交易所股票上市規(guī)則修改本制度。
第九條 本制度所稱“以上”、“以內”、“以下”、“不超過”，都含本數；“不
滿”、“以外”、“低于”、“多于”、“超過”不含本數。
第十條 本制度由董事會負責解釋。
第十一條 本制度自股東大會審議通過之日起生效實施，修改時亦同。
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董 事 會
2020 年 8 月 25 日
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