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董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及其變動(dòng)管理制度
（2016年9月修訂）
第一條 為加強(qiáng)對公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變
動(dòng)的管理，進(jìn)一步明確辦理程序，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司董事、
監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》、《深圳證券交易所上
市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引》等
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，并結(jié)合本公司具體情況，制定本制度。
第二條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份，是指登記在其
名下的所有本公司股份。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信
用賬戶內(nèi)的本公司股份。
第三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種
前，應(yīng)知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場等禁
止行為的規(guī)定，不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。
第四條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員（除董事會(huì)秘書外）任職期間擬
買賣本公司股票的，應(yīng)在計(jì)劃買賣前三個(gè)交易日填寫《買賣本公司證券問詢函》
（附件一），并提交董事會(huì)秘書審核。董事會(huì)秘書收到《買賣本公司證券問詢
函》后兩個(gè)交易日內(nèi)，應(yīng)在核查本公司信息披露及重大事項(xiàng)進(jìn)展等情況后，以
《有關(guān)買賣本公司證券問詢的確認(rèn)函》（附件二）的形式給出明確反饋意見。
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在收到董事會(huì)秘書的書面確認(rèn)函之前，不得擅自進(jìn)
行有關(guān)本公司股票的交易行為。
董事會(huì)秘書任職期間擬買賣本公司股票的，應(yīng)參照上述要求由董事長進(jìn)行
審核。
第五條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司申請股份初始登記
時(shí)，委托公司向中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司申報(bào)其個(gè)人身份信息
（包括姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號(hào)碼等），并申請將登記在其名下的所有本
公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理。
第六條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、股權(quán)分置改革、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃等情形，對董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份做出附加轉(zhuǎn)讓
價(jià)格、附加業(yè)績考核條件、設(shè)定限售期等限制性條件的，公司應(yīng)當(dāng)在辦理股份
變更登記或行權(quán)等手續(xù)時(shí)，向深交所和中國結(jié)算深圳分公司申請將相關(guān)人員所
持股份登記為有限售條件的股份。
第七條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在下列時(shí)間內(nèi)委托公司向深
交所和中國結(jié)算深圳分公司申報(bào)其個(gè)人身份信息（包括姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份
證件號(hào)碼等）：
（一）公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司申請股票上市時(shí)；
（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過其任職事項(xiàng)后
2 個(gè)交 易日內(nèi)；
（三）新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過其任職事項(xiàng)后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后
的 2 個(gè) 交易日內(nèi)；
（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（六）深交所要求的其他時(shí)間。
第八條 公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向深交所和中國
結(jié)算深圳分公司申報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，同意深交所及時(shí)公布相
關(guān)人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。
第九條 公司應(yīng)當(dāng)按照中國結(jié)算深圳分公司的要求，對高管股份管理相關(guān)
信息進(jìn)行確認(rèn)，并及時(shí)反饋確認(rèn)結(jié)果。如因確認(rèn)錯(cuò)誤或反饋更正信息不及時(shí)等
造成任何法律糾紛，均由公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
第十條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份在下列情形下不
得轉(zhuǎn)讓：
(一)本公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)；
(二)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；
(三)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；
(四)法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。
第十一條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間，每年通過集中競價(jià)、
大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的 25%，
在其申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票
數(shù)量占其所持有本公司股票數(shù)量的比例不能超過 50%。因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、
遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過 1000 股的，可一次全部
轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。
第十二條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行
的股份為基數(shù)，計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持
有本公司股份的，還應(yīng)遵守本制度第十條的規(guī)定。
第十三條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因董事、
監(jiān)事和高級(jí)管理人員在二級(jí)市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年
內(nèi)新增股份， 新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計(jì)
入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。
因公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人所持本公司股份增加
的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。
第十四條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司
股份，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股
份的計(jì)算基數(shù)。
第十五條 公司章程可對董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股
份規(guī)定比本規(guī)則更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限
制轉(zhuǎn)讓條件。
第十六條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員擁有多個(gè)證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)按照中
國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司的規(guī)定合并為一個(gè)賬戶。
第十七條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份登記為有限售條件股
份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可委托上市公司
向深交所和中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司申請解除限售。
第十八條 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份依法
享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。
第十九條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在買賣本公司股份及其衍生
品種的2 個(gè)交易日內(nèi)，通過公司董事會(huì)向深交所申報(bào)，并在深交所指定網(wǎng)站進(jìn)
行公告。公告內(nèi)容包括：
（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；
（二）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；
（三）本次變動(dòng)前持股數(shù)量；
（四）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；
（五）變動(dòng)后的持股數(shù)量；
（六）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。
第二十條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反《證券法》第四十七條的
規(guī)定，將其所持本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)
又買入的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露以下內(nèi)容：
（一）相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；
（二）公司采取的補(bǔ)救措施；
（三）收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況；
（四）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。
第二十一條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣本公
司股票：
（一）公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原
公告日 前 30 日起至最終公告日；
（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
（三）自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或
在決策過程中，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（四）深交所規(guī)定的其他期間。
第二十二條 公司通過章程對董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本
公司股份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制
轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深交所申報(bào)。
第二十三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法
人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為：
（一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或其他組織；
（三）公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中國證監(jiān)會(huì)、深交所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其
他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的
自然人、法人或其他組織。
上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參照本制
度第十九條的規(guī)定執(zhí)行。
第二十四條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及其變動(dòng)
比例達(dá)到《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理
辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報(bào)告和披露等
義務(wù)。
第二十五條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易的，應(yīng)
當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定并向深交所申報(bào)。
第二十六條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
及本制度第二十三條規(guī)定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股份
的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為以上人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查其買賣
本公司股票的披露情況。
第二十七條 本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和本公
司章程等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本制度如與日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)
合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司
章程的規(guī)定執(zhí)行。
第二十八條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二十九條 本制度經(jīng)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)后生效，其修改時(shí)亦同。
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董 事 會(huì)
附件一：
買賣本公司（新海宜）證券問詢函
編號(hào)：（由董事會(huì)辦公室統(tǒng)一編號(hào)）
公司董事會(huì)：
根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本人擬進(jìn)行本公司（新海宜）證券的交易。具體情況如下，
請董事會(huì)予以確認(rèn)。
本人身份 董事/監(jiān)事/高級(jí)管理人員/
證券類型 股票/權(quán)證/可轉(zhuǎn)債/其他（請注明）
擬交易方向 買入/賣出
擬交易數(shù)量 股/份
擬交易日期 自 年 月 日始至 年 月 日止
再次確認(rèn)，本人已知悉《證券法》、《公司法》、中國證監(jiān)會(huì)《上市公司董事、
監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》以及《深圳證券交易所
上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引》等
法律法規(guī)和相關(guān)制度的規(guī)定，且并未掌握關(guān)于公司證券的任何未經(jīng)公告的股份敏
感信息。
簽名：
年 月 日
附件二：
有關(guān)買賣本公司（新海宜）證券問詢的確認(rèn)函
編號(hào)：（該編號(hào)與問詢函編號(hào)保持一致）
董事/監(jiān)事/高級(jí)管理人員：
您提交的買賣本公司（新海宜）證券問詢函已于 年 月 日收悉。
□ 同意您在 年 月 日至 年 月 日期間進(jìn)行問詢函中計(jì)劃
的交易。本確認(rèn)函發(fā)出后，上述期間若發(fā)生禁止買賣本公司證券的情形，董事會(huì)
將另行書面通知您，請以書面通知為準(zhǔn)。
□ 請您不要進(jìn)行問詢中計(jì)劃的交易。否則，您的行為將違反下列規(guī)定或承
諾：
本確認(rèn)函壹式貳份，問詢?nèi)伺c董事會(huì)各執(zhí)壹份。
（董事會(huì)蓋章）
年 月 日