深圳市證通電子股份有限公司
與
中信證券股份有限公司
關(guān)于深圳市證通電子股份有限公司
非公開發(fā)行股票
申請(qǐng)文件反饋意見的回復(fù)
（修訂稿）
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
廣東省深圳市福田區(qū)中心三路 8 號(hào)卓越時(shí)代廣場(chǎng)（二期）北座
二〇二〇年八月
 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
根據(jù)貴會(huì)于 2020 年 7 月 9 日出具的《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反
饋意見通知書》（201699 號(hào)）（以下簡稱“《反饋意見》”），深圳市證通電
子股份有限公司（以下簡稱“證通電子”、“公司”、“發(fā)行人”或“申請(qǐng)人”）
與保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”或“中信證券”）和
北京國楓律師事務(wù)所（以下簡稱“發(fā)行人律師”）對(duì)反饋意見的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了
認(rèn)真核查與落實(shí)，現(xiàn)就相關(guān)問題做以下回復(fù)說明。
注：
一、如無特別說明，本回復(fù)報(bào)告中的簡稱或名詞釋義與預(yù)案中的相同。
二、本回復(fù)報(bào)告中的字體代表以下含義：
黑體（不加粗）： 反饋意見所列問題
宋體（不加粗）： 對(duì)反饋意見所列問題的回復(fù)
宋體（加粗）： 中介機(jī)構(gòu)核查意見
楷體 GB_2312（加粗）： 本次修訂內(nèi)容
5-1-1
 目 錄
問題一.............................................................................................................................................................. 3
問題二.............................................................................................................................................................. 7
問題三............................................................................................................................................................17
問題四............................................................................................................................................................23
問題五............................................................................................................................................................27
問題六............................................................................................................................................................32
問題七............................................................................................................................................................42
問題八............................................................................................................................................................53
問題九............................................................................................................................................................55
問題十............................................................................................................................................................62
問題十一 .......................................................................................................................................................65
5-1-2
問題一
申請(qǐng)人披露，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人將其持有的申請(qǐng)人股票
71,640,096 股用于質(zhì)押。請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明，若因公司控股股東、實(shí)際控制人資
信狀況及履約能力大幅惡化、市場(chǎng)劇烈波動(dòng)或發(fā)生其他不可控事件，導(dǎo)致公司控
股股東、實(shí)際控制人的股權(quán)被強(qiáng)制平倉或質(zhì)押狀態(tài)無法解決，公司將如何規(guī)避控
制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人持有股票質(zhì)押情況
截至 2020 年 7 月 28 日，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人持有股票質(zhì)
押情況如下：
質(zhì)押股份數(shù)量 質(zhì)押股份數(shù)
股東類 股東名 持股比
持股數(shù)量（股） 質(zhì)押股份數(shù)量（股） 占其所持股份 量占公司總
型 稱 例
比例 股本比例
實(shí)際控 曾勝強(qiáng) 104,677,171 20.32% 24,300,000 23.21% 4.72%
制人 許忠桂 30,020,698 5.83% 13,100,000 43.64% 2.54%
實(shí)際控制人合計(jì) 134,697,869 26.15% 37,400,000 27.77% 7.26%
一致行 曾勝輝 19,729,463 3.83% - - -
動(dòng)人 許忠慈 2,057,984 0.40% - - -
實(shí)際控制人及一
156,485,316 30.38% 37,400,000 23.90% 7.26%
致行動(dòng)人合計(jì)
截至 2020 年 7 月 28 日，證通電子實(shí)際控制人曾勝強(qiáng)先生質(zhì)押 24,300,000 股，
占其所持公司股份總數(shù)的 23.21%，占公司股份總數(shù)的 4.72%；實(shí)際控制人許忠
桂女士質(zhì)押 13,100,000 股，占其所持公司股份總數(shù)的 43.64%，占公司股份總數(shù)
的 2.54%；公司實(shí)際控制人曾勝強(qiáng)先生、許忠桂女士合計(jì)質(zhì)押 37,400,000 股，占
其所持公司股份總數(shù)的 27.77%，占公司股份總數(shù)的 7.26%。曾勝輝先生、許忠
慈先生為公司實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人，其持有的股票不存在質(zhì)押的情況。
綜上，實(shí)際控制人曾勝強(qiáng)先生、許忠桂女士及其一致行動(dòng)人曾勝輝先生、許
忠慈先生合計(jì)質(zhì)押 37,400,000 股，占其所持公司股份總數(shù)的 27.77%，占公司股
份總數(shù)的 7.26%。上述主體股票質(zhì)押的具體情況明細(xì)如下：
5-1-3
序 股東名 持股數(shù)量 質(zhì)押數(shù)量
質(zhì)權(quán)人 質(zhì)押日期
號(hào) 稱 （股） （股）
17,000,000 中信證券股份有限公司 2018-05-23
1 曾勝強(qiáng) 104,677,171 1,900,000 深圳市高新投融資擔(dān)保有限公司 2019-08-20
5,400,000 深圳市高新投集團(tuán)有限公司 2020-7-9
小計(jì) 104,677,171 24,300,000 - -
2 許忠桂 30,020,698 13,100,000 深圳市高新投集團(tuán)有限公司 2020-03-23
小計(jì) 30,020,698 13,100,000 - -
合計(jì) 134,697,869 37,400,000 - -
二、若因公司控股股東、實(shí)際控制人資信狀況及履約能力大幅惡化、市場(chǎng)
劇烈波動(dòng)或發(fā)生其他不可控事件，導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人的股權(quán)被強(qiáng)
制平倉或質(zhì)押狀態(tài)無法解決，公司將如何規(guī)避控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)的分析
（一）控股股東、實(shí)際控制人補(bǔ)充質(zhì)押或強(qiáng)制平倉風(fēng)險(xiǎn)較低
1、發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人質(zhì)押比例較低
截至 2020 年 7 月 28 日，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人曾勝強(qiáng)、許忠桂所持
發(fā)行人股份合計(jì)質(zhì)押股數(shù)為 37,400,000 股，占其所持發(fā)行人股份總數(shù)的 27.77%，
占發(fā)行人總股本的 7.26%，質(zhì)押比例較低。
2、發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人補(bǔ)充質(zhì)押或強(qiáng)制平倉風(fēng)險(xiǎn)較低
發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人曾勝強(qiáng)、許忠桂質(zhì)押及平倉風(fēng)險(xiǎn)情況如下：
股東 質(zhì)押數(shù)量 警戒線（履約 平倉線（履約
質(zhì)權(quán)人 質(zhì)押日期
名稱 （股） 保障比例） 保障比例）
17,000,000 中信證券股份有限公司 2018-05-23 280% 250%
曾勝 深圳市高新投融資擔(dān)保
1,900,000 2019-08-20 -- --
強(qiáng) 有限公司
深圳市高新投融資擔(dān)保
5,400,000 2020-07-09 -- --
有限公司
小計(jì) 24,300,000
許忠 深圳市高新投集團(tuán)有限
13,100,000 2020-03-23 -- --
桂 公司
小計(jì) 13,100,000
合計(jì) 37,400,000
注：根據(jù)曾勝強(qiáng)與深圳市高新投融資擔(dān)保有限公司簽訂的質(zhì)押合同的約定，對(duì)于質(zhì)押股數(shù)為
1,900,000 的質(zhì)押，若質(zhì)押物的市值與擔(dān)保余額之比低于 100%（以當(dāng)天的收盤價(jià)計(jì)），曾勝
強(qiáng)應(yīng)在深圳市高新投融資擔(dān)保有限公司發(fā)出通知之日起 5 個(gè)工作日采取措施以確保質(zhì)押物
5-1-4
的價(jià)值與擔(dān)保余額之比不低于 100%；對(duì)于質(zhì)押股數(shù)為 5,400,000 股的質(zhì)押，若質(zhì)押物的市
值與擔(dān)保余額之比低于 110%（以當(dāng)天的收盤價(jià)計(jì)），曾勝強(qiáng)應(yīng)在深圳市高新投融資擔(dān)保有
限公司發(fā)出通知之日起 5 個(gè)工作日采取措施以確保質(zhì)押物的價(jià)值與擔(dān)保余額之比不低于
110%。
除上述表格列明的警戒線和平倉線外，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人的其他
股份質(zhì)押均未設(shè)置警戒線或平倉線。
2020 年 7 月 28 日前 20 個(gè)交易日，發(fā)行人股票收盤價(jià)均價(jià)約為 11.60 元，收
盤價(jià)最低價(jià)為 10.36 元，若以前述收盤價(jià)最低價(jià)計(jì)算，履約保障比例遠(yuǎn)高于前述
警戒線和平倉線，仍可承受股價(jià)一定程度的下跌，具體如下：
質(zhì)押股票市值 擔(dān)保本金金額
質(zhì)權(quán)人 質(zhì)押數(shù)量（股） 履約保障比例
（萬元） （萬元）
深圳 市高新投 融 1,900,000 1,968.40 900.00 218.71%
資擔(dān)保有限公司 5,400,000 5,594.40 3,000.00 186.48%
中信 證券股份 有
17,000,000 17,612.00 5,000.00 352.24%
限公司
綜上，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人被要求補(bǔ)充質(zhì)押和強(qiáng)制平倉的風(fēng)險(xiǎn)較低。
（二）控股股東、實(shí)際控制人具有良好的資信能力和履行能力
控股股東、實(shí)際控制人曾勝強(qiáng)經(jīng)營發(fā)行人時(shí)間較長，有相應(yīng)的財(cái)富積累及融
資能力。截至 2020 年 7 月 28 日，曾勝強(qiáng)和許忠桂合計(jì)持有的未質(zhì)押的股份數(shù)占
其持有的發(fā)行人股份總數(shù)的 72.23%。如遇到市場(chǎng)劇烈波動(dòng)或發(fā)生其他不可控事
件，控股股東、實(shí)際控制人可通過補(bǔ)充股票質(zhì)押、追加保證金或其他擔(dān)保物等方
式來滿足質(zhì)權(quán)人對(duì)履約保障比例的要求，或者通過處置個(gè)人資產(chǎn)、銀行貸款等方
式獲得的資金償付質(zhì)押借款。
經(jīng)公開信用查詢，曾勝強(qiáng)先生和許忠桂女士的信用良好，不存在尚未了結(jié)的
重大訴訟、仲裁，也未被列入失信被執(zhí)行人名單，資信狀況及履約能力大幅惡化
的可能性較小。
（三）發(fā)行人股權(quán)分散，發(fā)行人實(shí)際控制權(quán)變更風(fēng)險(xiǎn)較低
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限公司出具的《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶
前 N 名明細(xì)數(shù)據(jù)表》，截至 2020 年 7 月 20 日，發(fā)行人前十名股東持股情況如
下：
5-1-5
序號(hào) 股東姓名/名稱 股東類別 股份數(shù)量（股） 占總股本的比例（%）
1 曾勝強(qiáng) 境內(nèi)自然人 104,677,171 20.32
2 許忠桂 境內(nèi)自然人 30,020,698 5.83
3 曾勝輝 境內(nèi)自然人 19,729,463 3.83
JPMORGAN CHASE
4 BANK, NATIONAL 境外法人 4,352,073 0.84
ASSOCIATION
寧波銀行股份有限公司
基金、理財(cái)產(chǎn)品
5 －安信新回報(bào)靈活配置 3,000,000 0.58
等
混合型證券投資基金
浙江九章資產(chǎn)管理有限
基金、理財(cái)產(chǎn)品
6 公司－九章幻方中證 500 2,594,700 0.50
等
量化進(jìn)取 5 號(hào)私募基金
7 華泰證券股份有限公司 國有法人 2,536,800 0.49
8 陳春蓮 境內(nèi)自然人 2,300,000 0.45
9 中信證券股份有限公司 國有法人 2,058,810 0.40
10 許忠慈 境內(nèi)自然人 2,057,984 0.40
截至 2020 年 7 月 20 日，發(fā)行人實(shí)際控制人曾勝強(qiáng)、許忠桂合計(jì)持有的發(fā)行
人股份比例為 26.15%，實(shí)際控制人一致行動(dòng)人曾勝輝、許忠慈分別持有 3.83%、
0.40%的股份。除發(fā)行人實(shí)際控制人外，發(fā)行人其他前十大股東的持股比例較小。
發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，控制權(quán)發(fā)生變更的風(fēng)險(xiǎn)較小。
（四）控股股東、實(shí)際控制人為維持控制權(quán)穩(wěn)定出具的相應(yīng)的承諾
為降低因股份質(zhì)押對(duì)發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定帶來的風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人控股股東、實(shí)際
控制人曾勝強(qiáng)、許忠桂做出了如下承諾：“本人將采取以下措施保障本人質(zhì)押股
票不被強(qiáng)制性平倉：1、嚴(yán)格按照與資金融出方的約定，以自有或自籌資金按期
足額進(jìn)行償還；如出現(xiàn)公司股價(jià)大幅下跌的極端情形，后續(xù)出現(xiàn)平倉風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，本
人可以采取追加保證金、追加質(zhì)權(quán)人認(rèn)可的其他質(zhì)押物、及時(shí)償還借款本息解除
股份質(zhì)押等方式避免違約處置風(fēng)險(xiǎn)；2、將會(huì)采取增持公司股份等措施鞏固控制
權(quán)；3、使用本人在公司所獲得的分紅收益償還債務(wù)；4、其他行之有效的、維持
公司控制權(quán)的合法措施?！?br/> 綜上所述，截至 2020 年 7 月 28 日，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人曾勝強(qiáng)、
許忠桂所持發(fā)行人股份合計(jì)質(zhì)押股數(shù)為 37,400,000 股，占其所持發(fā)行人股份總數(shù)
的 27.77%，占發(fā)行人總股本的 7.26%，質(zhì)押比例較低，公司質(zhì)押股票被強(qiáng)制平
5-1-6
倉的可能性較小。
截至 2020 年 7 月 28 日，公司實(shí)際控制人資信情況良好，其質(zhì)押的股票被強(qiáng)
制平倉的風(fēng)險(xiǎn)較低，資信狀況及履約能力出現(xiàn)大幅惡化的可能性較小。此外，發(fā)
行人實(shí)際控制人已就維持控制權(quán)穩(wěn)定性出具了相關(guān)承諾。因此，發(fā)行人實(shí)際控制
人變更的風(fēng)險(xiǎn)較小，發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定。
三、中介機(jī)構(gòu)核查意見
（一）核查程序
保薦機(jī)構(gòu)和律師履行了如下核查程序：
1、獲取中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《證券質(zhì)押及司
法凍結(jié)明細(xì)表》；獲取公司提供的股東名冊(cè)。
2、查閱了公司實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人股份質(zhì)押的相關(guān)協(xié)議及個(gè)人征信
報(bào)告；查閱公司關(guān)于實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人股票質(zhì)押的相關(guān)公告。
3、通過互聯(lián)網(wǎng)查詢裁判文書網(wǎng)、被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)等公開網(wǎng)站信息。
4、就股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人實(shí)際控制人進(jìn)行訪談，獲取公司出具的說明及
實(shí)際控制人出具的承諾函。
（二）核查結(jié)論
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)和律師認(rèn)為：
截至本反饋意見回復(fù)出具日，公司實(shí)際控制人資信情況良好，其質(zhì)押的股
票被強(qiáng)制平倉的風(fēng)險(xiǎn)較低，資信狀況及履約能力出現(xiàn)大幅惡化的可能性較小。
發(fā)行人實(shí)際控制人變更的風(fēng)險(xiǎn)較小，發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定。此外，在出現(xiàn)質(zhì)押股
票被強(qiáng)制平倉的潛在風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，實(shí)際控制人可通過多種途徑維持控制權(quán)穩(wěn)定性，
實(shí)際控制人已就維持公司控制權(quán)穩(wěn)定作出承諾。因此，在極端情況下公司可有
效規(guī)避控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。
問題二
5-1-7
 申請(qǐng)人披露，2018 年 12 月，公司以自有資金現(xiàn)金收購自然人張濤持有的云
碩科技 30%股權(quán)，但此前，張濤持有的該部分股權(quán)已有質(zhì)押，公司在標(biāo)的股權(quán)已
被質(zhì)押的背景下啟動(dòng)了本次收購，本次股權(quán)變更至今尚未完成工商登記程序。請(qǐng)
申請(qǐng)人補(bǔ)充說明:（1）本次收購的背景及原因;（2）購買子公司少數(shù)股東股權(quán)在
尚未解除質(zhì)押的情況下即支付全部轉(zhuǎn)讓款，且不行使向少數(shù)股東違約責(zé)任追索的
權(quán)利的原因及合理性;（3）本次股權(quán)變更至今尚未完成工商登記程序的原因;（4）
完成本次收購的程序、條件、計(jì)劃及保障措施;（5）如何落實(shí)自然人張濤的兜底
承諾;（6）是否已進(jìn)行充分的信息披露并揭示風(fēng)險(xiǎn);（7）是否損害上市公司及投
資者合法權(quán)益。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并就是否符合《上市公司證
券發(fā)行管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、本次收購的背景及原因
1、2015 年公司收購云碩科技 70%的股權(quán)，目的是為了切入到 IDC 及云計(jì)算
領(lǐng)域，培養(yǎng)新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)；公司以云碩科技在建廣州南沙 IDC 數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目
為契機(jī)，逐步積累公司在 IDC 行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。
收購 70%的云碩科技股權(quán)后，公司委派許忠慈為云碩科技的法定代表人兼董
事長，并任命新的財(cái)務(wù)總監(jiān)，取得實(shí)際控制權(quán)；但張濤仍擔(dān)任云碩科技的董事、
總經(jīng)理，為云碩科技的主要經(jīng)營管理者。保留原管理團(tuán)隊(duì)一方面有利于原有南沙
IDC 項(xiàng)目的建設(shè)，另一方面公司借鑒南沙項(xiàng)目，開拓深圳、長沙 IDC 數(shù)據(jù)中心
項(xiàng)目等，逐步豐富了公司 IDC 業(yè)務(wù)，至 2018 年公司已有多個(gè) IDC 業(yè)務(wù)執(zhí)行團(tuán)隊(duì)、
并積累了豐富的項(xiàng)目執(zhí)行經(jīng)驗(yàn)。因此，在 2015-2017 年的股權(quán)收購后的過渡期間，
基于對(duì)公司切入新行業(yè)的需要，張濤仍擔(dān)任云碩科技的主要管理職位，符合上市
公司收購其他非同業(yè)公司的一般操作及公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要。
公司自 2017 年初成立 IDC 及云計(jì)算事業(yè)部以來，IDC 及云計(jì)算事業(yè)部的管
理組織架構(gòu)不斷地優(yōu)化和完善，從技術(shù)能力上來講，IDC 及云計(jì)算事業(yè)部下設(shè)云
團(tuán)隊(duì)和智慧城市運(yùn)營團(tuán)隊(duì)，在為客戶提供 IDC 基礎(chǔ)服務(wù)的基礎(chǔ)上，還具備提供
云產(chǎn)品、云平臺(tái)及智慧城市運(yùn)營等增值服務(wù)的能力，為提高客戶粘性和未來 IDC
5-1-8
數(shù)據(jù)中心周邊智慧城市業(yè)務(wù)的拓展打下基礎(chǔ)。2018 年公司收購剩余股權(quán)能夠更
好地做好云碩科技的管理。
2、云碩科技在收購?fù)瓿芍笠恢碧幱谔潛p狀態(tài)，經(jīng)營業(yè)績大幅低于預(yù)期。
在 IDC 市場(chǎng)快速增長的背景下，2017 年度、2018 年度，云碩科技實(shí)現(xiàn)的凈利潤
為-2,335.03 萬元、-1,290.33 萬元，公司更換原管理團(tuán)隊(duì)較為迫切。
3、從公司戰(zhàn)略角度，云碩科技運(yùn)營的廣州南沙云谷數(shù)據(jù)中心位于粵港澳大
灣區(qū)的核心-廣州市南沙區(qū)，擁有 3,600 余個(gè)機(jī)柜，是華南地區(qū)單體最大的數(shù)據(jù)中
心，將支撐公司發(fā)揮在 IDC+的云計(jì)算以及系統(tǒng)集成能力，驅(qū)動(dòng)云平臺(tái)業(yè)務(wù)以及
智慧城市相關(guān)的運(yùn)營，助力南沙以及大灣區(qū)智慧城市的建設(shè)。云碩科技通過幾年
的發(fā)展，已逐步積累的用戶有百度、京東、天地祥云、優(yōu)酷、騰訊、樂視等大型
互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)客戶及其它第三方數(shù)據(jù)中心服務(wù)商，其基礎(chǔ) IDC 數(shù)據(jù)中心租賃業(yè)務(wù)
具有租期長、客戶粘度高等特點(diǎn)。公司考慮在收購 30%少數(shù)股權(quán)后對(duì)云碩科技進(jìn)
行注資，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)云碩科技與證通電子優(yōu)質(zhì)客戶資源的對(duì)接，云碩科技未來業(yè)
務(wù)發(fā)展前景良好。因此收購云碩科技剩余少數(shù)股權(quán)有利于提高公司的盈利能力。
綜上所述，公司看好云碩科技未來發(fā)展前景，并積極向 IDC 及云計(jì)算業(yè)務(wù)
轉(zhuǎn)型的過程中，基于上述原因在標(biāo)的股權(quán)已被質(zhì)押的背景下啟動(dòng)了本次對(duì)云碩科
技 30%少數(shù)股權(quán)的收購，收購背景及原因具有合理性。
二、購買子公司少數(shù)股東股權(quán)在尚未解除質(zhì)押的情況下即支付全部轉(zhuǎn)讓款，
且不行使向少數(shù)股東違約責(zé)任追索的權(quán)利的原因及合理性
（一）購買子公司少數(shù)股東股權(quán)在尚未解除質(zhì)押的情況下即支付全部轉(zhuǎn)讓
款的原因及合理性
2017 年 9 月，湖北神狐因 IDC 數(shù)據(jù)中心建設(shè)需要，與薔薇春曉融資租賃有
限公司（曾用名“勝隆融資租賃公司”，以下簡稱“融資租賃公司”）簽訂了《融
資租賃合同》，租賃期自 2017 年 9 月 29 日起 48 個(gè)月。張濤將其持有的云碩科
技 30%的股權(quán)質(zhì)押給融資租賃公司作為增信措施。
根據(jù)公司于 2018 年 12 月 15 日與張濤簽訂的《深圳市證通電子股份有限公
司與張濤關(guān)于廣州云碩科技發(fā)展有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》（以下簡稱“《收購
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協(xié)議》”）的約定，張濤承諾將在《收購協(xié)議》簽署之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)解除
股權(quán)質(zhì)押，并完成解除質(zhì)押的登記手續(xù)。自標(biāo)的股權(quán)解除質(zhì)押之日起五個(gè)工作日，
發(fā)行人向張濤支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 60%，自標(biāo)的股權(quán)過戶登記至證通電子名下之日
起五個(gè)工作日內(nèi)，發(fā)行人向張濤支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 40%。《收購協(xié)議》簽訂后，
張濤因個(gè)人資金需求，向發(fā)行人提出先予支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 5,860 萬元，并承諾將
在款項(xiàng)收取之后盡快辦理股權(quán)解除質(zhì)押，辭去云碩科技的總經(jīng)理職務(wù)。
發(fā)行人考慮到湖北神狐系發(fā)行人參股子公司，該項(xiàng)融資租賃業(yè)務(wù)系基于參股
子公司湖北神狐的實(shí)際業(yè)務(wù)；2018 年 12 月朗源股份有限公司現(xiàn)金收購了廣東優(yōu)
世聯(lián)合控股集團(tuán)股份有限公司即湖北神狐的控股股東，而朗源股份具有較強(qiáng)的資
金實(shí)力，張濤擔(dān)任朗源股份的總經(jīng)理，且發(fā)行人基于對(duì)當(dāng)時(shí)的湖北神狐的經(jīng)營狀
況和項(xiàng)目建設(shè)情況，認(rèn)為湖北神狐償債可預(yù)期，股權(quán)回收不存在重大風(fēng)險(xiǎn)，為推
進(jìn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)施以及管理層的變動(dòng)，因此，發(fā)行人先行支付了該筆款項(xiàng)。2018
年 12 月 17 日，張濤辭去云碩科技總經(jīng)理職務(wù)并完成了工商備案。
2019 年起，張濤開始與質(zhì)押權(quán)人融資租賃公司溝通協(xié)商采用提供其他擔(dān)保
物等方式解除標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押。2019 年 8 月 2 日，張濤向發(fā)行人出具了《承諾函》，
就其本人持有的云碩科技 30%股權(quán)（簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓予證通電子的相關(guān)
事宜，作出如下承諾：“承諾自該函出具之日起 90 日內(nèi)，將辦理標(biāo)的股權(quán)的解
除質(zhì)押手續(xù)，并將于質(zhì)押解除后的 5 個(gè)工作日內(nèi)，辦理標(biāo)的股權(quán)變更登記至發(fā)行
人的工商變更手續(xù)。并確認(rèn)自其收到該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日（即 2018 年 12 月 18
日）起，其不再享有標(biāo)的股權(quán)的任何股東權(quán)益，發(fā)行人已成為持有標(biāo)的股權(quán)的股
東，且基于標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)生的任何收益均歸發(fā)行人所有?！币虼耍?019 年 9 月 20
日，發(fā)行人向張濤支付了 650 萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 1,020 萬元以債
務(wù)抵消方式完成支付，發(fā)行人未實(shí)際支付現(xiàn)金），根據(jù)發(fā)行人及張濤于 2020 年
6 月 4 日補(bǔ)充簽署的《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的確認(rèn)函》，發(fā)行人已向張濤支付了全部
股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2019 年 8 月，張濤不再擔(dān)任云碩科技的董事職務(wù)。
至 2019 年末，由于融資租賃公司內(nèi)部管理變動(dòng)，置換質(zhì)押物事宜受到了影
響。其后由于新冠肺炎疫情影響，湖北神狐業(yè)務(wù)停滯，進(jìn)一步影響了股權(quán)解除質(zhì)
押事宜，導(dǎo)致解除質(zhì)押事宜未能按照原有預(yù)期推進(jìn)。
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 綜上，本次收購基于交易雙方商業(yè)談判、業(yè)務(wù)發(fā)展考慮及結(jié)合實(shí)際情況變化
等出發(fā)，發(fā)行人購買子公司少數(shù)股東股權(quán)在尚未解除質(zhì)押的情況下即支付全部轉(zhuǎn)
讓款具有合理性。
（二）不行使向少數(shù)股東違約責(zé)任追索的權(quán)利的原因及合理性
如前述，發(fā)行人及時(shí)跟進(jìn)張濤與融資租賃公司的溝通協(xié)商情況，了解標(biāo)的股
權(quán)質(zhì)押置換解除的具體事宜。本次收購基于交易雙方商業(yè)談判、業(yè)務(wù)發(fā)展考慮及
結(jié)合實(shí)際情況變化等出發(fā)，具有合理性。
發(fā)行人享有通過訴訟追償?shù)臋?quán)利，但發(fā)行人的主要訴求為實(shí)現(xiàn)股權(quán)所有權(quán)的
變更，而非向張濤主張違約損害賠償或違約金。
此外，發(fā)行人已取得張濤于 2020 年 6 月 4 日出具的《承諾函》，其承諾自
該函出具之日起 90 日內(nèi)，其將采取協(xié)調(diào)債務(wù)人湖北神狐提前清償，或向質(zhì)押權(quán)
人提供其他擔(dān)保物等方式完成標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押的解除，并承諾于質(zhì)押解除后的 5
個(gè)工作日內(nèi)，配合證通電子向有權(quán)的工商登記管理部門申請(qǐng)辦理標(biāo)的股權(quán)的變更
登記手續(xù)。
基于上述原因，截至 2020 年 6 月 30 日，發(fā)行人暫未要求張濤承擔(dān)違約責(zé)任
具有合理性。
2020 年 8 月 3 日，廣州南沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)行政審批局出具了“（穗）股
質(zhì)登記銷字[2020]第 10202008030120 號(hào)”《股權(quán)出質(zhì)注銷登記通知書》，并于
2020 年 8 月 4 日出具了“穗南市監(jiān)內(nèi)變字[2020]第 10202008040154 號(hào)”《準(zhǔn)予
變更登記（備案）通知書》，云碩科技變更為發(fā)行人持股 100%。截至本反饋意
見回復(fù)出具之日，標(biāo)的股權(quán)已完成了過戶登記，故而發(fā)行人未進(jìn)一步要求張濤承
擔(dān)違約責(zé)任。
三、本次股權(quán)變更至今尚未完成工商登記程序的原因
2017 年 9 月，公司參股公司湖北神狐因 IDC 數(shù)據(jù)中心建造的需要，湖北神
狐與融資租賃公司簽訂了《融資租賃合同》，租賃期自 2017 年 9 月 29 日起 48
個(gè)月。張濤將其持有的云碩科技 30%的股權(quán)質(zhì)押給融資租賃公司作為增信措施。
2020 年 8 月 3 日，廣州南沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)行政審批局出具了“（穗）股
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質(zhì)登記銷字[2020]第 10202008030120 號(hào)”《股權(quán)出質(zhì)注銷登記通知書》，并于
2020 年 8 月 4 日出具了“穗南市監(jiān)內(nèi)變字[2020]第 10202008040154 號(hào)”《準(zhǔn)予
變更登記（備案）通知書》，云碩科技變更為發(fā)行人持股 100%。截至本反饋意
見回復(fù)出具之日，標(biāo)的股權(quán)已完成了過戶登記。
四、完成本次收購的程序、條件、計(jì)劃及保障措施
（一）本次收購的程序
公司于 2018 年 12 月 14 日召開的第四屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議以 7 票贊成，
0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司收購控股子公司廣州云碩科技發(fā)展有限
公司剩余 30%股權(quán)的議案》。公司獨(dú)立董事已對(duì)該收購股權(quán)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。
根據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司本次交易事項(xiàng)屬于董事會(huì)權(quán)限范圍以內(nèi)，無
需提交股東大會(huì)審議。本次收購股權(quán)事項(xiàng)的交易對(duì)手方張濤與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系，該項(xiàng)收購股權(quán)事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）本次收購的條件
根據(jù)發(fā)行人與張濤簽訂的《收購協(xié)議》，本次收購的具體條件如下：1）張
濤先生需自《收購協(xié)議》簽署之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)與融資租賃公司解除股權(quán)質(zhì)
押，并完成解除質(zhì)押的登記手續(xù)。自標(biāo)的股權(quán)解除質(zhì)押之日起五個(gè)工作日，發(fā)行
人向張濤支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 60%，自標(biāo)的股權(quán)過戶登記至證通電子名下之日起五
個(gè)工作日內(nèi)，發(fā)行人向張濤支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 40%。2）雙方同意，于發(fā)行人支
付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后一個(gè)月內(nèi)向云碩科技的主管工商局提交標(biāo)的股權(quán)的全部
變更登記材料，完成工商變更及標(biāo)的股權(quán)過戶登記手續(xù)。3）張濤承諾，本次股
權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，其不再擔(dān)任云碩科技的董事、總經(jīng)理及其他職務(wù)；其在擔(dān)任云碩
科技董事、總經(jīng)理期間，一直嚴(yán)格遵守法律法規(guī)及云碩科技公司章程的規(guī)定，不
存在違反《公司法》第一百四十八條對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的情形，如承諾不實(shí)，乙方
應(yīng)當(dāng)將其違法收入繳交云碩科技并承擔(dān)本協(xié)議約定的違約責(zé)任。
截至本反饋意見回復(fù)出具日，本次收購已履行了公司董事會(huì)審議程序，本次
收購協(xié)議經(jīng)交易雙方簽署并已生效，且公司已支付完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，標(biāo)的股權(quán)已
經(jīng)完成工商變更登記程序。張濤先生已不再擔(dān)任云碩科技的董事、總經(jīng)理及其他
職務(wù)。
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 （三）本次收購的計(jì)劃及保障措施
截至本反饋意見回復(fù)出具日，本次收購協(xié)議經(jīng)交易雙方簽署并已生效，且公
司已支付完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，標(biāo)的股權(quán)已經(jīng)完成工商變更登記程序。
五、如何落實(shí)自然人張濤的兜底承諾
截至本反饋意見回復(fù)出具日，本次收購協(xié)議經(jīng)交易雙方簽署并已生效，且公
司已支付完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，標(biāo)的股權(quán)已經(jīng)完成工商變更登記程序，張濤于 2020
年 6 月 4 日出具的《承諾函》已履行完畢。
六、是否已進(jìn)行充分的信息披露并揭示風(fēng)險(xiǎn)
保薦機(jī)構(gòu)已在首次申報(bào)的盡職調(diào)查報(bào)告中披露如下：
“（十一）公司報(bào)告期內(nèi)收購云碩科技 30%的少數(shù)股權(quán)存在無法完成資產(chǎn)過
戶的風(fēng)險(xiǎn)
2018 年 12 月，公司基于業(yè)務(wù)發(fā)展需要，收購控股子公司云碩科技少數(shù)股東
張濤持有的云碩科技 30%的股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”，2019 年 12 月，證通
電子完成了對(duì)云碩科技的增資，云碩科技注冊(cè)資本由 9,080 萬元人民幣增加至
39,080 萬元人民幣，標(biāo)的股權(quán)比例從 30%降低至 6.97%。），本次股權(quán)收購款已
支付完畢。
針對(duì)未過戶期間的股東權(quán)益歸屬，公司已取得了自然人張濤出具的聲明， 自
2018 年 12 月收到第一筆股權(quán)支付款 5,860 萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日起，其個(gè)人不
再持有標(biāo)的股權(quán)的任何股東權(quán)益，證通電子已成為持有標(biāo)的股權(quán)的股東，股權(quán)產(chǎn)
生的任何收益均歸證通電子所有?！苯刂帘颈M職調(diào)查報(bào)告簽署日，該部分股權(quán)因
存在股權(quán)質(zhì)押尚無法辦理股權(quán)變更過戶登記手續(xù)。
雖然公司就本次股權(quán)收購已與交易對(duì)手方保持密切溝通相關(guān)股權(quán)解除質(zhì)押
事宜并取得了交易對(duì)手方出具的相關(guān)聲明及承諾，但仍存在著如債務(wù)人湖北神狐
時(shí)代云科技有限公司無法及時(shí)清償債務(wù)、標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押權(quán)人行使質(zhì)押權(quán)導(dǎo)致標(biāo)的
股權(quán)無法完成過戶登記，以及公司需就相應(yīng)資產(chǎn)計(jì)提資產(chǎn)減值損失的風(fēng)險(xiǎn)?！?br/> 截至本反饋意見回復(fù)出具日，本次收購協(xié)議經(jīng)交易雙方簽署并已生效，且公
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司已支付完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，標(biāo)的股權(quán)已經(jīng)完成工商變更登記程序。保薦機(jī)構(gòu)已經(jīng)
在盡職調(diào)查報(bào)告中將該風(fēng)險(xiǎn)刪除。
綜上，保薦機(jī)構(gòu)已進(jìn)行充分的信息披露并揭示風(fēng)險(xiǎn)。
基于相關(guān)標(biāo)的股權(quán)已解除質(zhì)押并已完成股權(quán)變更過戶登記手續(xù)，在本次反饋
意見回復(fù)涉及的《盡職調(diào)查報(bào)告》更新版中刪除上述風(fēng)險(xiǎn)提示。
七、是否損害上市公司及投資者合法權(quán)益
（一）本次收購符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要、有利于提升公司整體盈利能力
本次收購基于公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，目的在于進(jìn)一步整合云碩科技與公司的
資源配置，發(fā)揮南沙數(shù)據(jù)中心位于電信骨干網(wǎng)中心節(jié)點(diǎn)城市的區(qū)位優(yōu)勢(shì)，深耕大
灣區(qū)市場(chǎng)并向周邊市場(chǎng)輻射，鞏固公司在 IDC 及云計(jì)算業(yè)務(wù)領(lǐng)域的市場(chǎng)地位，
促進(jìn)公司做大做強(qiáng)主業(yè)，綜合提升公司的整體競爭實(shí)力與盈利能力。本次收購有
利于發(fā)行人加強(qiáng)對(duì)云碩科技的控制和管理。
公司本次以自有資金收購股權(quán)，符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃及長遠(yuǎn)利益，不存在損害
公司及股東利益的情形，不會(huì)導(dǎo)致合并范圍發(fā)生變化，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)
營成果產(chǎn)生不利影響。
（二）本次收購定價(jià)公允、合理且已履行必要的審議程序
本次收購標(biāo)的股權(quán)以深圳市鵬信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的
“鵬信資評(píng)報(bào)字[2018]第 S098 號(hào)”《深圳市證通電子股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)
收購涉及的廣州云碩科技發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)
告》所確定的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，作價(jià) 7,530 萬元，定價(jià)具有合理性。
本次收購經(jīng)發(fā)行人于 2018 年 12 月 14 日召開的第四屆董事會(huì)第三十三次會(huì)
議審議通過。公司獨(dú)立董事已對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。發(fā)行人對(duì)本次收購進(jìn)行
了充分的論證，相關(guān)決策履行了內(nèi)部決策程序。
在本次收購實(shí)施過程中，本次收購基于交易雙方商業(yè)談判、業(yè)務(wù)發(fā)展考慮及
結(jié)合實(shí)際情況變化等出發(fā)，發(fā)行人支付了標(biāo)的股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
（三）交易對(duì)手方就履約出具了兜底承諾
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 為保障發(fā)行人的利益，張濤于 2020 年 6 月 4 日出具了《承諾函》，其承諾
自承諾函出具日起 90 日內(nèi)，將采取協(xié)調(diào)債務(wù)人湖北神狐時(shí)代云科技有限公司提
前清償債務(wù)，或向質(zhì)押權(quán)人提供其他擔(dān)保物等方式完成標(biāo)的股權(quán)質(zhì)押的解除，并
承諾于質(zhì)押解除后的 5 個(gè)工作日內(nèi)，配合發(fā)行人向有權(quán)的工商登記管理部門申請(qǐng)
辦理標(biāo)的股權(quán)的變更登記手續(xù)；如其未能按照《承諾函》及時(shí)向發(fā)行人過戶標(biāo)的
股權(quán)，或標(biāo)的股權(quán)被質(zhì)押權(quán)人行使質(zhì)押權(quán)、引發(fā)訴訟爭議的，其將承擔(dān)由此給發(fā)
行人、云碩科技造成的一切損失（包括直接損失、間接損失，以及發(fā)行人及云碩
科技為避免損失而支出的合理費(fèi)用）。
（四）標(biāo)的股權(quán)已完成解除質(zhì)押及工商變更登記手續(xù)
廣州南沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)行政審批局于 2020 年 8 月 3 日出具了“（穗）股
質(zhì)登記銷字[2020]第 10202008030120 號(hào)”《股權(quán)出質(zhì)注銷登記通知書》，對(duì)標(biāo)
的股權(quán)辦理出質(zhì)注銷登記，并于 2020 年 8 月 4 日出具了“穗南市監(jiān)內(nèi)變字[2020]
第 10202008040154 號(hào)”《準(zhǔn)予變更登記（備案）通知書》。截至本反饋意見回
復(fù)出具日，本次收購協(xié)議經(jīng)交易雙方簽署并已生效，且公司已支付完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓
款，標(biāo)的股權(quán)已經(jīng)完成工商變更登記程序。
綜上所述，本次收購定價(jià)公允、合理且已履行必要的審議程序，有利于提升
公司整體盈利能力，公司已支付完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，標(biāo)的股權(quán)已經(jīng)完成工商變更登
記程序。因此本次收購不存在損害上市公司及投資者合法權(quán)益的情形。
八、是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關(guān)規(guī)定
九、根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條的相關(guān)規(guī)定：“上市公
司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：（一）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（二）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人
嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解
除；（四）現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政
處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；（五）上市公司或其現(xiàn)
任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中
國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；（六）最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、
否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉
5-1-15
及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；（七）嚴(yán)重?fù)p害
投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。”
根據(jù)前述分析，本次收購不存在損害上市公司及投資者合法權(quán)益的情形，不
存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的不得非公開發(fā)行股票的相
關(guān)情形。本次收購符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
九、中介機(jī)構(gòu)核查意見
（一）核查程序
保薦機(jī)構(gòu)及律師履行了如下核查程序：
1、查閱了湖北神狐與融資租賃公司簽訂的《融資租賃合同》，公司與張濤
簽訂的《深圳市證通電子股份有限公司與張濤關(guān)于廣州云碩科技發(fā)展有限公司之
股權(quán)收購協(xié)議》；
2、查閱了參股公司湖北神狐相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表，查閱了上市公司朗源股份相關(guān)
公告，了解湖北神狐經(jīng)營情況。
3、對(duì)張濤進(jìn)行了訪談，獲取了張濤出具的《關(guān)于云碩科技 30%股權(quán)相關(guān)事
宜的聲明函》及《承諾函》；
4、對(duì)發(fā)行人管理層進(jìn)行了訪談，了解本次收購的背景等；
5、獲取了公司、云碩科技及張濤《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的確認(rèn)函》；
6、獲取了發(fā)行人關(guān)于收購云碩科技股權(quán)收購事項(xiàng)的說明；
7、獲取了發(fā)行人關(guān)于收購云碩科技股權(quán)工商變更登記資料。
（二）核查結(jié)論
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)及律師認(rèn)為：
1、根據(jù)公司整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃及經(jīng)營需求，為進(jìn)一步整合資源，完善 IDC
及云計(jì)算業(yè)務(wù)的布局，提升公司盈利能力，公司于 2018 年啟動(dòng)收購云碩科技剩
余 30%的股權(quán)，本次收購原因具有合理性。
2、本次收購基于交易雙方商業(yè)談判、業(yè)務(wù)發(fā)展考慮及結(jié)合實(shí)際情況變化等
5-1-16
出發(fā)，發(fā)行人購買子公司少數(shù)股東股權(quán)在尚未解除質(zhì)押的情況下即支付全部轉(zhuǎn)
讓款具有合理性。
3、截至 2020 年 8 月 4 日，本次收購已完成股權(quán)變更工商登記程序。
4、本次收購已履行了公司董事會(huì)審議程序，收購協(xié)議經(jīng)交易雙方簽署并已
生效，且公司已支付完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，標(biāo)的股權(quán)已經(jīng)完成工商變更登記程序。
5、截至本反饋意見回復(fù)出具日，標(biāo)的股權(quán)已經(jīng)完成工商變更登記程序。
6、保薦機(jī)構(gòu)已在盡職調(diào)查報(bào)告中進(jìn)行了充分的風(fēng)險(xiǎn)提示，律師已在《律師
工作報(bào)告》《法律意見書》中進(jìn)行了充分的風(fēng)險(xiǎn)提示。截至本反饋意見回復(fù)出
具日，標(biāo)的股權(quán)已經(jīng)完成工商變更登記程序。保薦機(jī)構(gòu)已經(jīng)在盡職調(diào)查報(bào)告中
將該風(fēng)險(xiǎn)刪除；
7、本次收購不存在損害上市公司及投資者合法權(quán)益的情形。
8、本次收購符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
問題三
請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明:（1）募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后新增產(chǎn)能的具體消化措施。（2）
如果 LED 芯片行業(yè)景氣度進(jìn)一步回落且長期存在，公司如何避免生產(chǎn)經(jīng)營方面
的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后新增產(chǎn)能的具體消化措施
本次募投項(xiàng)目“證通智慧光明云數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目”擬在公司總部所在地深圳市
光明區(qū)證通電子產(chǎn)業(yè)園建設(shè) 1,520 個(gè)機(jī)柜的高可靠數(shù)據(jù)中心，并以該數(shù)據(jù)中心為
核心，與公司廣州、長沙、東莞的機(jī)房互聯(lián)，形成廣域互聯(lián)的智慧園區(qū)運(yùn)營平臺(tái)，
重點(diǎn)為國家級(jí)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)提供智慧園區(qū) IaaS 資源、PaaS 資源、SaaS 應(yīng)用及智慧
園區(qū)運(yùn)營服務(wù)。
1、IDC、云計(jì)算行業(yè)和國家級(jí)開發(fā)區(qū)規(guī)模的快速增長，募投項(xiàng)目的產(chǎn)能消
化具備良好的市場(chǎng)環(huán)境
隨著 5G 商用進(jìn)程的逐步推進(jìn)，未來智能網(wǎng)聯(lián)、AR/VR、云游戲等新興應(yīng)用
5-1-17
將逐步落地，內(nèi)容形式更加多元化，IaaS 和 SaaS 技術(shù)均已相對(duì)成熟，云計(jì)算全
面進(jìn)入“黃金時(shí)代”，IDC 服務(wù)行業(yè)的發(fā)展將迎來巨大的機(jī)遇。
資料來源：中國信通院，ODCC，民生證券研究院
IDC 作為數(shù)據(jù)存儲(chǔ)、計(jì)算與傳輸?shù)闹行?，隨著下游云計(jì)算市場(chǎng)規(guī)模的擴(kuò)大，
需求將大幅提升，根據(jù)民生證券預(yù)測(cè)，全球數(shù)據(jù)中心市場(chǎng)規(guī)?；颈３?10%的速
度增長，2018 年全球數(shù)據(jù)中心市場(chǎng)規(guī)模近 515 億美元，同比增長 10.5%。從行業(yè)
應(yīng)用來看，仍以互聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算、金融等行業(yè)為主。
資料來源：中國信通院，ODCC，民生證券研究院
國家級(jí)開發(fā)區(qū)數(shù)量從 2011 年的 219 家增長到 2015 年的 364 家，年均復(fù)合增
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長率達(dá) 13.5%。國家級(jí)開發(fā)區(qū)數(shù)量在 2011-2015 年間快速增長，其中 2015 年新
獲批國家級(jí)開發(fā)區(qū)達(dá)到 31 家，增長率為 9.3%。截至 2018 年底，國家級(jí)高新區(qū)
共 168 家，國家級(jí)經(jīng)開區(qū)共 219 家，總數(shù)已達(dá)到 387 家之多。從 2017 年以來，
各地加強(qiáng)了園區(qū)智慧化的建設(shè)投資力度，2018 年全國園區(qū)信息化市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)
2,688 億元左右，市場(chǎng)規(guī)模巨大。
數(shù)據(jù)來源：前瞻產(chǎn)業(yè)研究院
2、深厚的技術(shù)積累、豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和充足的人才儲(chǔ)備，為募投項(xiàng)目的產(chǎn)
能消化提供了重要的保障
公司依托云計(jì)算和大數(shù)據(jù)智能的核心技術(shù)和研發(fā)團(tuán)隊(duì)，建立了從 IDC 運(yùn)營、
云計(jì)算資源池、大數(shù)據(jù)處理分析挖掘到新一代人工智能的全棧自主研發(fā)能力。目
前 IDC 及云計(jì)算領(lǐng)域研究團(tuán)隊(duì)擁有核心研究人員 80 余人，專業(yè)涵蓋了軟件工程、
計(jì)算機(jī)科學(xué)、電子工程、通信工程等多學(xué)科，具備相關(guān)的云平臺(tái)研發(fā)和實(shí)施經(jīng)驗(yàn)。
公司目前已自主研發(fā)了包括 IaaS 基礎(chǔ)設(shè)施、PaaS 基礎(chǔ)設(shè)施、云存儲(chǔ)組件、
高可用異地容災(zāi)組件、云監(jiān)控組件、PaaS 大數(shù)據(jù)平臺(tái)組件、云管理平臺(tái)、容器
云等系列產(chǎn)品，通過省級(jí)軟件測(cè)評(píng)中心測(cè)試，并獲得證通云棧、證通云池、證通
云臺(tái)、證通云監(jiān)、證通云固、證通云管、證通云數(shù)等七個(gè)軟件產(chǎn)品登記。
公司已與平安、阿里、華為、騰訊、百度等公有云運(yùn)營商建立了合作關(guān)系，
同時(shí)公司依托長沙數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目，開發(fā)了長沙望城經(jīng)開區(qū)智慧園區(qū)項(xiàng)目，幫助園
區(qū)實(shí)現(xiàn)政務(wù)系統(tǒng)辦公、政務(wù)便民服務(wù)等應(yīng)用落地。依托深圳數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目，公司
5-1-19
開發(fā)了深圳光明智慧園區(qū)項(xiàng)目，幫助其實(shí)施政務(wù)服務(wù)大數(shù)據(jù)收集、處理和分析。
上述項(xiàng)目促進(jìn)行政效率大幅提升，提升政府在各方面的服務(wù)能力和管理能力。
3、優(yōu)質(zhì)的數(shù)據(jù)中心、云計(jì)算服務(wù)資源和客戶資源，促進(jìn)募投項(xiàng)目的產(chǎn)能消
化
（1）公司現(xiàn)有的數(shù)據(jù)中心均有訂單匹配
公司已投資自建五大高效節(jié)能的綠色數(shù)據(jù)中心，面向金融客戶群、大型互聯(lián)
網(wǎng)客戶群及政府客戶群提供機(jī)柜資源及帶寬租賃、增值服務(wù)，并先后與廣東電信、
湖南電信、平安通信、長沙移動(dòng)等客戶簽署了長期穩(wěn)定的 IDC 租賃服務(wù)合同，
現(xiàn)有的訂單可以覆蓋公司已投建的機(jī)架產(chǎn)能，目前入駐的客戶主要包括有平安通
信、中國電信、長沙移動(dòng)、百度、騰訊、長沙市政府等政企客戶。
（2）“先訂單，后上架運(yùn)營”，產(chǎn)能增量匹配客戶需求
公司專注于一線城市數(shù)據(jù)中心市場(chǎng)，投建的五大數(shù)據(jù)中心分別處于粵港澳大
灣區(qū)和中部環(huán)長株潭城市群區(qū)域，區(qū)位優(yōu)勢(shì)和規(guī)模優(yōu)勢(shì)明顯。公司采取“先訂單，
后上架運(yùn)營”的模式，同步相關(guān)數(shù)據(jù)中心的機(jī)架租賃銷售，公司已獲得優(yōu)質(zhì)金融
客戶和智慧光明項(xiàng)目的訂單，訂單金額超 9 億元，足以覆蓋本次募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后
新建的 1,520 個(gè)機(jī)柜增量產(chǎn)能。
（3）公司現(xiàn)有優(yōu)質(zhì)客戶資源有助于消化募投項(xiàng)目產(chǎn)能
在信息技術(shù)革命的推動(dòng)下,國家加大智慧園區(qū)的建設(shè)力度，并將其作為信息
化與產(chǎn)業(yè)園區(qū)建設(shè)的重點(diǎn),構(gòu)建智慧云服務(wù)平臺(tái)，阿里、百度、騰訊、華為等云
服務(wù)廠商紛紛布局智慧園區(qū)市場(chǎng)領(lǐng)域。公司證通云立足于公司 IDC 數(shù)據(jù)中心，
保持與騰訊、阿里、華為等主流公有云廠商一致的技術(shù)發(fā)展路徑，與其標(biāo)準(zhǔn)化平
臺(tái)服務(wù)相互促進(jìn)，滿足下游客戶對(duì)混合云、多云架構(gòu)的迫切需求。公司以數(shù)據(jù)中
心機(jī)架租賃為切入契機(jī)，以證通云平臺(tái)為業(yè)務(wù)基礎(chǔ)和依托，積極探尋與阿里、百
度、騰訊等主流云服務(wù)廠商之間的業(yè)務(wù)交流與合作，結(jié)合公司的市場(chǎng)資源整合、
項(xiàng)目交付及售后服務(wù)能力與客戶進(jìn)行“IDC+”業(yè)務(wù)的耦合，共同拓展智慧城市、
智慧園區(qū)市場(chǎng)，助力新增產(chǎn)能消化。
（4）加大市場(chǎng)開發(fā)力度，增加新客戶數(shù)量
5-1-20
 一方面，公司 20 多年沉淀了在通信、金融、政府等各個(gè)領(lǐng)域豐富的客戶資
源，這些客戶有迫切的上云需求。另一方面，公司將充分利用技術(shù)優(yōu)勢(shì)、研發(fā)優(yōu)
勢(shì)及定制化的能力，提供更加符合客戶需求的產(chǎn)品和服務(wù)，拓展更為廣泛的客戶
資源。
通過本次非公開發(fā)行募集資金建設(shè)“證通智慧光明云數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目”，公司
將進(jìn)一步推動(dòng)證通云平臺(tái)與 IDC 資源和業(yè)務(wù)相結(jié)合，形成廣域互聯(lián)的智慧園區(qū)
運(yùn)營平臺(tái)。依托于公司在粵港澳大灣區(qū)和中部環(huán)長株潭城市群區(qū)域投建的 IDC
區(qū)域網(wǎng)絡(luò)，聚焦在周邊 500 公里范圍的 8 個(gè)省份約 60 個(gè)城市，為其中的 170 余
個(gè)國家級(jí)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)、國家級(jí)高新區(qū)、保稅區(qū)等國家級(jí)經(jīng)濟(jì)區(qū)域及上述區(qū)域范圍
內(nèi)的政企客戶提供云計(jì)算服務(wù)、上云服務(wù)、智慧園區(qū)建設(shè)運(yùn)營服務(wù)、智慧社區(qū)建
設(shè)運(yùn)營服務(wù)等。憑借公司在 G 端和 B 端積累的優(yōu)勢(shì)客戶資源，以及公司在長沙、
東莞、廣州等地本地化的技術(shù)服務(wù)團(tuán)隊(duì)，能夠第一時(shí)間跟進(jìn)客戶需求，確保更加
貼近客戶、貼近市場(chǎng)，提升對(duì)客戶的響應(yīng)速度和服務(wù)質(zhì)量，進(jìn)一步提高客戶黏性，
拓展更多的客戶資源，確保可將公司在智慧城市、智慧園區(qū)領(lǐng)域成功的建設(shè)運(yùn)營
經(jīng)驗(yàn)快速運(yùn)用至其他智慧城市/園區(qū)項(xiàng)目上，并可根據(jù)客戶的需要提供定制化的
服務(wù)。目前，公司正在接洽及意向的智慧園區(qū)、智慧社區(qū)項(xiàng)目 10 余個(gè)，需求規(guī)
模一億元以上。
4、募投項(xiàng)目規(guī)劃具有明顯的區(qū)位優(yōu)勢(shì)
公司此次募投項(xiàng)目將在深圳光明建設(shè) 1,520 個(gè)機(jī)柜的高可靠數(shù)據(jù)中心，并以
該數(shù)據(jù)中心為核心，與公司廣州、長沙、東莞的機(jī)房互聯(lián)，形成廣域互聯(lián)的智慧
園區(qū)運(yùn)營平臺(tái)，一方面可以有效擴(kuò)充公司在一線城市的數(shù)據(jù)中心產(chǎn)能，另一方面
可以為粵港澳大灣區(qū)、中部環(huán)長株潭城市群及其周邊 500 公里范圍內(nèi)的國家級(jí)經(jīng)
濟(jì)開發(fā)區(qū)、國家級(jí)高新區(qū)、保稅區(qū)等國家級(jí)經(jīng)濟(jì)區(qū)域提供智慧園區(qū) IaaS 資源、
PaaS 資源、SaaS 應(yīng)用及智慧園區(qū)運(yùn)營服務(wù)。公司募投項(xiàng)目的區(qū)位因素考慮在一
定程度上亦可以保障募投項(xiàng)目的產(chǎn)能消化。
綜上所述，基于 IDC 和云計(jì)算行業(yè)廣闊的市場(chǎng)空間、發(fā)行人區(qū)位優(yōu)勢(shì)、充
足的人才和技術(shù)儲(chǔ)備、優(yōu)質(zhì)的客戶資源和強(qiáng)大的客戶開發(fā)能力，發(fā)行人募投項(xiàng)目
達(dá)產(chǎn)后，可以有效消化項(xiàng)目的新增產(chǎn)能。
5-1-21
 二、如果 LED 芯片行業(yè)景氣度進(jìn)一步回落且長期存在，公司如何避免生產(chǎn)
經(jīng)營方面的風(fēng)險(xiǎn)
國內(nèi) LED 行業(yè)上游企業(yè)（襯底制作、外延生長和芯片制造環(huán)節(jié)）在經(jīng)歷政
府對(duì)采購 MOCVD 設(shè)備的巨額補(bǔ)貼后，產(chǎn)能紛紛擴(kuò)張，導(dǎo)致產(chǎn)能過剩，LED 芯
片價(jià)格持續(xù)下滑，整個(gè) LED 芯片行業(yè)大環(huán)境形勢(shì)受到較大影響。在該背景下，
對(duì) LED 芯片廠商和 LED 燈具制造商業(yè)務(wù)的直接影響較大。
在公司的 LED 照明業(yè)務(wù)方面，2018 年之前已將業(yè)務(wù)從 LED 照明燈具的生
產(chǎn)和銷售向 LED 照明相關(guān)的智慧城市整體解決方案、景觀亮化工程設(shè)計(jì)、施工
等綜合服務(wù)進(jìn)行調(diào)整，該類業(yè)務(wù)主要體現(xiàn)公司的設(shè)計(jì)和施工水平，主要受宏觀環(huán)
境、政府投融資、政策等方面的因素影響，而 LED 芯片價(jià)格的大幅波動(dòng)對(duì)公司
業(yè)務(wù)的直接影響較小。
在全球宏觀經(jīng)濟(jì)持續(xù)下行，疊加貿(mào)易摩擦、經(jīng)濟(jì)去杠桿等因素多重影響的背
景下，公司積極應(yīng)對(duì)，對(duì) LED 業(yè)務(wù)事業(yè)部的管理架構(gòu)及人員進(jìn)行了優(yōu)化調(diào)整，
完善了業(yè)務(wù)的回款管理機(jī)制，通過項(xiàng)目經(jīng)理負(fù)責(zé)制等模式進(jìn)一步加強(qiáng)業(yè)務(wù)的篩選
及風(fēng)險(xiǎn)把控，并主動(dòng)收縮照明工程類業(yè)務(wù)。公司將主要拓展一二線城市等經(jīng)濟(jì)發(fā)
達(dá)地區(qū)，挖掘優(yōu)質(zhì)客戶、優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，保障好重點(diǎn)項(xiàng)目的落地實(shí)施，保持業(yè)務(wù)規(guī)模
穩(wěn)定在合理區(qū)間。
綜上，LED 芯片行業(yè)的回落對(duì)公司 LED 照明業(yè)務(wù)的直接影響較小。為應(yīng)對(duì)
經(jīng)濟(jì)下行的風(fēng)險(xiǎn)，公司已積極調(diào)整，采取有效措施應(yīng)對(duì)，避免出現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
三、中介機(jī)構(gòu)核查意見
（一）核查程序
保薦機(jī)構(gòu)和律師履行了如下核查程序：
1、查閱了發(fā)行人本次募投項(xiàng)目的可研報(bào)告、實(shí)地查看了已有項(xiàng)目的運(yùn)營情
況、查閱了行業(yè)研究報(bào)告，獲取了與本次募投項(xiàng)目相關(guān)的專利技術(shù)情況，市場(chǎng)需
求情況，對(duì)管理層進(jìn)行了訪談。
2、查閱了 LED 芯片行業(yè)研究報(bào)告、發(fā)行人 LED 照明業(yè)務(wù)合同、核查了業(yè)
務(wù)回款情況、對(duì)管理層進(jìn)行了訪談。
5-1-22
 （二）核查結(jié)論
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)和律師認(rèn)為：
1、本次募投項(xiàng)目擁有廣闊的市場(chǎng)前景，同時(shí)，發(fā)行人已儲(chǔ)備了充分的技術(shù)
經(jīng)驗(yàn)、人才團(tuán)隊(duì)和客戶資源，并獲取了較為充足的訂單，為募投項(xiàng)目的產(chǎn)能消
化提供了有力的支持，項(xiàng)目前景較好。
2、LED 芯片行業(yè)的回落對(duì)發(fā)行人 LED 照明業(yè)務(wù)的直接影響較小。為應(yīng)對(duì)
經(jīng)濟(jì)下行的風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人已積極調(diào)整，采取有效措施應(yīng)對(duì)，避免出現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
問題四
請(qǐng)申請(qǐng)人以列表方式補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)受到的行政處罰情況和整改情況，并
補(bǔ)充說明上市公司現(xiàn)任董事、高管最近 36 個(gè)月是否受到過證監(jiān)會(huì)行政處罰或最
近 12 個(gè)月是否受到過交易所公開譴責(zé)；上市公司或其現(xiàn)任董事、高管是否存在
因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情況。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并就是否符合《上市公司證
券發(fā)行管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、補(bǔ)充披露發(fā)行人及其子公司報(bào)告期內(nèi)受到的行政處罰及整改情況
1、發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司報(bào)告期內(nèi)受到的行政處罰情況如下：
序 處罰
處罰時(shí)間 處罰單位 處罰事項(xiàng)及內(nèi)容 整改情況
號(hào) 對(duì)象
因發(fā)行人違反《強(qiáng)制性產(chǎn)品認(rèn)證 發(fā)行人已及時(shí)繳納罰款，并采取了如
管理規(guī)定》第十三條之規(guī)定，生 下整改措施：（1）按照“3C”型式試
產(chǎn) 并銷 售到 東安縣 人民 醫(yī)院 的 驗(yàn)報(bào)告要求的觸摸顯示器的型號(hào)，更
ZT2078-A00 型銀醫(yī)掛號(hào)繳費(fèi)機(jī)、 換東安縣人民醫(yī)院 ZT2078-A00 型銀
ZT2078-C00 型銀醫(yī)自助打單機(jī) 醫(yī)掛號(hào)繳費(fèi)機(jī)、ZT2078-C00 型銀醫(yī)自
東安縣食
內(nèi)的觸摸顯示器的型號(hào)與其“3C” 助打單機(jī)內(nèi)的觸摸顯示器的型號(hào)；
發(fā)行 品藥品工
1 2017.07.28 型式試驗(yàn)報(bào)告中標(biāo)注的觸摸顯示 （2）檢驗(yàn)指導(dǎo)書和檢查表增加“3C”
人 商質(zhì)量監(jiān)
器的型號(hào)不一致，不符合“3C” 顯示器型號(hào)確認(rèn)項(xiàng)，作為出貨檢驗(yàn)的
督管理局
一致性要求，東安縣食品藥品工 關(guān)鍵檢驗(yàn)項(xiàng)目；（3）根據(jù)更新后的檢
商質(zhì)量監(jiān)督管理局依據(jù)《強(qiáng)制性 驗(yàn)指導(dǎo)書，培訓(xùn)生產(chǎn)部和品質(zhì)部的員
產(chǎn)品認(rèn)證管理規(guī)定》第五十四條 工，嚴(yán)格要求生產(chǎn)操作員按照“3C”
的規(guī)定，責(zé)令發(fā)行人改正并處 2.5 型式試驗(yàn)報(bào)告相關(guān)規(guī)定進(jìn)行作業(yè)，要
萬元罰款的行政處罰。 求品質(zhì)檢驗(yàn)員按照最新檢驗(yàn)指導(dǎo)書和
5-1-23
序 處罰
處罰時(shí)間 處罰單位 處罰事項(xiàng)及內(nèi)容 整改情況
號(hào) 對(duì)象
檢查表的規(guī)定進(jìn)行檢驗(yàn)。
因深圳證通云計(jì)算丟失空白的增
值稅專用發(fā)票 25 份、空白的增值
深圳 國家稅務(wù) 深圳證通云計(jì)算已及時(shí)繳納罰款，相
稅普通發(fā)票 50 份，國家稅務(wù)總局
證通 2018 年 10 總局深圳 關(guān)財(cái)務(wù)人員學(xué)習(xí)了《中華人民共和國
2 深圳市光明區(qū)稅務(wù)局依據(jù)《中華
云計(jì) 月 16 日 市光明區(qū) 發(fā)票管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，并在辦
人民共和國發(fā)票管理辦法》第三
算 稅務(wù)局 公室搬遷后妥善保管發(fā)票。
十六條第二款之規(guī)定，處以 1.5
萬元罰款的行政處罰。
因長沙證通云計(jì)算違反《中華人
民共和國統(tǒng)計(jì)法》第七條和《中
華人民共和國統(tǒng)計(jì)法實(shí)施條例》
第四條第三款之規(guī)定，提供不真
實(shí)統(tǒng)計(jì)資料，國家統(tǒng)計(jì)局依據(jù)《中
長沙 華人民共和國統(tǒng)計(jì)法》第四十一 長沙證通云計(jì)算已按期繳納罰款并重
國家統(tǒng)計(jì)
3 證通 2019.06.11 條第一款第（二）項(xiàng)、第二款和 新提交了修正后統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，被處罰行
局
云 《中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法實(shí)施條 為已完成整改。
例》第五十條第（三）項(xiàng)之規(guī)定，
責(zé)令長沙證通云計(jì)算改正提供不
真實(shí)統(tǒng)計(jì)資料的違法行為，決定
給予長沙證通云計(jì)算警告并處 20
萬元罰款的行政處罰。
2、是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關(guān)規(guī)定
（1）2017 年 7 月 28 日，發(fā)行人受到東安縣食品藥品工商質(zhì)量監(jiān)督管理局
處罰
根據(jù)東安縣食品藥品工商質(zhì)量監(jiān)督管理局出具的《證明》，上述處罰系按照
一般違法情節(jié)處理，發(fā)行人前述行為不屬于情節(jié)嚴(yán)重或重大違法違規(guī)行為。
（2）2018 年 10 月 16 日，深圳證通云計(jì)算受到國家稅務(wù)總局深圳市光明區(qū)
稅務(wù)局處罰
根據(jù)發(fā)行人的說明，深圳證通云計(jì)算上述違規(guī)行為系其財(cái)務(wù)部門從證通電子
產(chǎn)業(yè)園一期辦公樓搬遷至二期辦公樓的過程中不慎遺失發(fā)票所致，并非主觀故意
造成。
根據(jù)國家稅務(wù)總局深圳市光明區(qū)稅務(wù)局出具的《關(guān)于深圳市證通云計(jì)算有限
公司稅務(wù)違法記錄的說明》，該局系依據(jù)《深圳市國家稅務(wù)局 深圳市地方稅務(wù)
局關(guān)于發(fā)布〈深圳市稅務(wù)行政處罰裁量基準(zhǔn)〉的公告》（深圳市國家稅務(wù)局 深
圳市地方稅務(wù)局公告 2017 年第 3 號(hào)）對(duì)丟失 25 份增值稅專用空白發(fā)票按每份
5-1-24
200 元處罰 5,000 元，對(duì)丟失 50 份增值稅普通空白發(fā)票按每份 200 元處罰 10,000
元，合計(jì) 15,000 元。
根據(jù)《深圳市稅務(wù)行政處罰裁量基準(zhǔn)》第 41 項(xiàng)的規(guī)定，違反《中華人民共
和國發(fā)票管理辦法》第三十六條的規(guī)定，責(zé)令改正，有違法所得的予以沒收，按
以下標(biāo)準(zhǔn)處理：……（3）丟失發(fā)票（空白發(fā)票）：百元以下的，每份 30 元，累
計(jì)不超過 1 萬元；千元以下的，每份 200 元，累計(jì)不超過 1 萬元；萬元以下的，
每份 800 元，累計(jì)不超過 1 萬元；增值稅專用發(fā)票，每份 200 元，累計(jì)不超過 1
萬元；增值稅普通發(fā)票，每份 200 元，累計(jì)不超過 1 萬元……（5）情節(jié)嚴(yán)重的，
處 1 萬元以上 3 萬元以下的罰款。據(jù)此，國家稅務(wù)總局深圳市光明區(qū)稅務(wù)局系根
據(jù)《深圳市稅務(wù)行政處罰裁量基準(zhǔn)》第 41 項(xiàng)第（3）點(diǎn)的規(guī)定對(duì)深圳證通云計(jì)算
進(jìn)行了處罰，亦即該等受到處罰的行為不屬于《深圳市稅務(wù)行政處罰裁量基準(zhǔn)》
第 41 項(xiàng)第（5）點(diǎn)規(guī)定的情節(jié)嚴(yán)重的情況。
根據(jù)上述行政處罰決定作出時(shí)生效適用的《重大稅收違法案件信息公布辦法
（試行）》（國家稅務(wù)總局公告 2016 年第 24 號(hào)）第六條規(guī)定，上述被處罰行為
不屬于該條規(guī)定的“重大稅收違法案件”。
根據(jù)發(fā)行人的說明并經(jīng)檢索“百度”等搜索引擎（檢索日期：2020 年 8 月 3
日-2020 年 8 月 5 日），截至檢索日，不存在關(guān)于深圳證通云計(jì)算稅務(wù)違法違規(guī)
方面的負(fù)面報(bào)道。據(jù)此，上述違規(guī)行為未造成惡劣社會(huì)影響。
（3）2019 年 6 月 11 日，長沙證通云計(jì)算受到國家統(tǒng)計(jì)局行政處罰
根據(jù)望城經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)、長沙市望城區(qū)統(tǒng)計(jì)局出具的《情況說
明》，長沙證通云計(jì)算已按期繳納罰款并重新提交修正后統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，前述行政處
罰已履行完畢，長沙證通云計(jì)算被處罰行為已完成整改，未造成惡劣社會(huì)影響，
不屬于嚴(yán)重?fù)p害投資者合法利益和社會(huì)公共利益的違法行為。除上述行政處罰
外，報(bào)告期內(nèi)，長沙證通云計(jì)算不存在其他違反國家統(tǒng)計(jì)管理法律法規(guī)的行為，
亦無其他因國家統(tǒng)計(jì)管理違法違規(guī)行為而導(dǎo)致的行政處罰。
發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司報(bào)告期內(nèi)曾受到的上述行政處罰未造成惡劣社
會(huì)影響，不屬于嚴(yán)重?fù)p害投資者合法利益和社會(huì)公共利益的違法行為，不屬于《管
5-1-25
理辦法》第三十九條規(guī)定的不得非公開發(fā)行股票的情形，不影響發(fā)行人符合本次
非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件，不會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。
二、補(bǔ)充說明上市公司現(xiàn)任董事、高管最近 36 個(gè)月是否受到過證監(jiān)會(huì)行政
處罰或最近 12 個(gè)月是否受到過交易所公開譴責(zé)；上市公司或其現(xiàn)任董事、高管
是否存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情況。
根據(jù)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員填寫的調(diào)查問卷、住所地公安機(jī)關(guān)出
具的無犯罪記錄證明文件并經(jīng)網(wǎng)絡(luò)檢索中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站、證券期貨市場(chǎng)失信記錄
查詢平臺(tái)、深圳證券交易所網(wǎng)站、上海證券交易所網(wǎng)站、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、
中國裁判文書網(wǎng)、12309 中國檢察網(wǎng)等（檢索日期：2020 年 8 月 3 日-2020 年 8
月 5 日），截至檢索日，發(fā)行人現(xiàn)任董事和高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)未受
到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，最近十二個(gè)月內(nèi)亦未受到過證券交易所的公開譴
責(zé)，不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)
查的情形，不存在《管理辦法》第三十九條規(guī)定的不得非公開發(fā)行股票的情形，
發(fā)行人符合《管理辦法》關(guān)于非公開發(fā)行股票實(shí)質(zhì)條件的規(guī)定。
三、中介結(jié)構(gòu)核查意見
（一）核查程序
保薦機(jī)構(gòu)及律師履行了如下核查程序：
1、查閱發(fā)行人提供的行政處罰決定書、罰款繳納憑證等資料；查閱相關(guān)政
府主管部門針對(duì)各項(xiàng)處罰出具的證明文件以及相應(yīng)的法律法規(guī)規(guī)定；
2、經(jīng)檢索發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司所在地主管部門官方網(wǎng)站及百度搜索
引擎（檢索日期：2020 年 8 月 3 日-2020 年 8 月 5 日）、對(duì)發(fā)行人法務(wù)負(fù)責(zé)人的
訪談了解；
3、獲取發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員填寫的調(diào)查問卷、住所地公安機(jī)
關(guān)出具的無犯罪記錄證明文件；
4、經(jīng)網(wǎng)絡(luò)檢索中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站、證券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)、深圳證
券交易所網(wǎng)站、上海證券交易所網(wǎng)站、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、中國裁判文書網(wǎng)、
12309 中國檢察網(wǎng)（檢索日期：2020 年 8 月 3 日-2020 年 8 月 5 日），對(duì)發(fā)行人
5-1-26
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或被證監(jiān)會(huì)
立案調(diào)查的情況等進(jìn)行核查；
5、獲取發(fā)行人及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員相關(guān)聲明文件。
（二）核查結(jié)論
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)及律師認(rèn)為：
1、發(fā)行人已在本反饋意見回復(fù)、保薦機(jī)構(gòu)已在盡職調(diào)查報(bào)告之“第一章 公
司基本情況調(diào)查”之“十、發(fā)行人的商業(yè)信用情況”中對(duì)發(fā)行人及其子公司報(bào)
告期內(nèi)受到的行政處罰及整改情況進(jìn)行了補(bǔ)充披露。
發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司報(bào)告期內(nèi)曾受到的行政處罰未造成惡劣社會(huì)影
響，不屬于嚴(yán)重?fù)p害投資者合法利益和社會(huì)公共利益的違法行為，不屬于《上
市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的不得非公開發(fā)行股票的情形，不
影響發(fā)行人符合本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件，不會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)
性障礙。
2、發(fā)行人現(xiàn)任董事和高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會(huì)
的行政處罰，最近十二個(gè)月內(nèi)亦未受到過證券交易所的公開譴責(zé)，不存在《管
理辦法》第三十九條規(guī)定的不得非公開發(fā)行股票的情形，發(fā)行人符合《管理辦
法》關(guān)于非公開發(fā)行股票實(shí)質(zhì)條件的規(guī)定。
問題五
請(qǐng)申請(qǐng)人就所有尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁情況補(bǔ)充說明：（1）對(duì)生產(chǎn)經(jīng)
營、財(cái)務(wù)狀況、未來發(fā)展產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng)，包括案件受理情況和
基本案情，訴訟或仲裁請(qǐng)求，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況；（2）訴訟或仲裁事
項(xiàng)對(duì)申請(qǐng)人的影響，是否會(huì)對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營、募投項(xiàng)目實(shí)施產(chǎn)生重大不利影響；如申
請(qǐng)人敗訴或仲裁不利對(duì)申請(qǐng)人的影響；（3）是否及時(shí)履行信息披露義務(wù)；（4）
是否會(huì)構(gòu)成再融資的法律障礙。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
5-1-27
 一、對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、未來發(fā)展產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng)，
包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請(qǐng)求，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況
截至本反饋意見回復(fù)出具日，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司不存在《深圳證券
交易所股票上市規(guī)則》要求披露的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，亦不存在可能對(duì)發(fā)行人
的生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響的訴訟、仲裁事項(xiàng)。同時(shí)，按照
謹(jǐn)慎性原則，對(duì)發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司尚未了結(jié)的訴訟標(biāo)的金額超過 2,000
萬元（約占截至 2019 年 12 月 31 日發(fā)行人合并報(bào)表口徑資產(chǎn)總額的 0.33%、凈
資產(chǎn)的 0.83%）的糾紛案件披露如下：
1、發(fā)行人訴南京理工速必得科技股份有限公司（以下簡稱“速必得公司”）
合同糾紛案
2015 年 12 月，發(fā)行人與速必得公司簽訂合同，約定發(fā)行人向其銷售價(jià)值
19,383,286.60 元的產(chǎn)品。2017 年 8 月 21 日，因速必得公司逾期支付貨款，發(fā)行
人向南京市棲霞區(qū)人民法院（以下簡稱“棲霞區(qū)法院”）提起訴訟，請(qǐng)求判令速
必得公司支付銷售貨款余款 19,083,286.60 元、暫計(jì)至起訴日的逾期付款違約金
1,038,078.51 元及相應(yīng)訴訟、保全費(fèi)用。雙方于 2018 年 1 月 30 日簽署調(diào)解協(xié)議，
且棲霞區(qū)法院作出“（2017）蘇 0113 民初 4657 號(hào)”《民事調(diào)解書》，確認(rèn)：速
必得公司分七期向發(fā)行人支付 19,083,286.60 元；如未如約履行，則以逾期未付
款項(xiàng)為基數(shù)自逾期之日起至實(shí)際付清之日止按中國人民銀行同期同檔貸款基準(zhǔn)
利率的兩倍計(jì)算利息。速必得公司僅支付第一、二期款項(xiàng)，發(fā)行人向棲霞區(qū)法院
申請(qǐng)按前述民事調(diào)解書強(qiáng)制執(zhí)行，由速必得公司支付已到期本息、費(fèi)用等共計(jì)
4,195,892.04 元。2018 年 12 月 6 日，棲霞區(qū)法院作出“（2018）蘇 0113 執(zhí) 2351
號(hào)”《執(zhí)行裁定書》，認(rèn)為按照調(diào)解書第三項(xiàng)之規(guī)定，發(fā)行人行使強(qiáng)制執(zhí)行權(quán)應(yīng)
于 2019 年 6 月 30 日之后，現(xiàn)申請(qǐng)時(shí)間未到期，故駁回發(fā)行人該次執(zhí)行申請(qǐng)。發(fā)
行人不服該執(zhí)行裁定，向棲霞區(qū)法院提起《執(zhí)行異議申請(qǐng)書》，請(qǐng)求撤銷“（2018）
蘇 0113 執(zhí) 2351 號(hào)”《執(zhí)行裁定書》并依法強(qiáng)制執(zhí)行速必得公司 4,270,503.72 元。
此后發(fā)行人先后兩次向法院遞交《追加執(zhí)行金額申請(qǐng)書》，請(qǐng)求強(qiáng)制執(zhí)行速必得
公司共計(jì) 20,116,576.96 元財(cái)產(chǎn)。2019 年 7 月 28 日，棲霞區(qū)法院作出“（2018）
蘇 0113 執(zhí) 2545 號(hào)”《執(zhí)行裁定書》，認(rèn)為速必得公司暫無可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，故
裁定終結(jié)“（2017）蘇 0113 民初 4657 號(hào)”《民事調(diào)解書》的該次執(zhí)行程序，同
5-1-28
時(shí)查封速必得公司位于棲霞區(qū)恒通大道 69 號(hào)不動(dòng)產(chǎn)一處。截至本反饋意見回復(fù)
出具日，速必得公司已向發(fā)行人支付 1,000,000.00 元執(zhí)行款，余款支付事宜尚在
處理中。
2、發(fā)行人訴湖南昭山未名生物醫(yī)學(xué)有限公司、湖南北大未名生物科技有限
公司合同糾紛案
2017 年，發(fā)行人與湖南昭山未名生物醫(yī)學(xué)有限公司、湖南北大未名生物科
技有限公司協(xié)議約定開展合作項(xiàng)目，發(fā)行人為此向湖南昭山未名生物醫(yī)學(xué)有限公
司分兩期共計(jì)支付 40,000,000 元履約保證金，湖南北大未名生物科技有限公司為
前者退還發(fā)行人該筆履約保證金提供連帶責(zé)任擔(dān)保。2019 年 10 月 18 日，因項(xiàng)
目停止且二者均未如約履行保證金退還義務(wù)，發(fā)行人向湘潭市中級(jí)人民法院提起
訴訟， 請(qǐng)求判 令： 湖南昭 山未 名生物 醫(yī)學(xué) 有限公 司支 付履行 保證 金本金
40,000,000 元及逾期付款利息 84,3780.82 元（自 2019 年 1 月 1 日起暫計(jì)至 2019
年 10 月 22 日，銀行貸款利率年 4.35%上浮 20%后為年 5.22%），兩項(xiàng)合計(jì)
40,843,780.82 元；湖南北大未名生物科技有限公司對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)
任；前述各方承擔(dān)訴訟、保全等費(fèi)用。發(fā)行人同時(shí)提出保全申請(qǐng)，請(qǐng)求對(duì)湖南昭
山未名生物醫(yī)學(xué)有限公司名下位于湖南省湘潭市昭山示范區(qū)金南街以南、芙蓉大
道以東、中建 9 號(hào)路以西的國有建設(shè)用地使用權(quán)予以查封。湘潭市中級(jí)人民法院
于 2020 年 3 月 27 日作出“（2019）湘 03 民初 183 號(hào)”《民事裁定書》，準(zhǔn)予
查封前述不動(dòng)產(chǎn)。2020 年 6 月 24 日，湘潭市中級(jí)人民法院作出“（2019）湘 03
民初 183 號(hào)”《民事判決書》，判決湖南昭山未名生物醫(yī)學(xué)有限公司向發(fā)行人退
還履約保證金 4,000 萬元及逾期利息；湖南北大未名生物科技有限公司對(duì)上述債
務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；湖南昭山未名生物醫(yī)學(xué)有限公司向發(fā)行人支付律師費(fèi)和保
全保險(xiǎn)費(fèi) 14 萬元。截至本反饋意見回復(fù)出具之日，該判決尚未生效。
3、發(fā)行人訴湖南建工交通建設(shè)有限公司合同糾紛案
2017 年 10 月，發(fā)行人與湖南建工交通建設(shè)有限公司（以下簡稱“被告”或
“湖南建工”）簽訂了《項(xiàng)目合作協(xié)議》，約定湖南建工分配花垣縣 G319 武陵
山至茶峒公路改建工程的附屬工程交予發(fā)行人授權(quán)的管理團(tuán)隊(duì)管理并簽訂分部
目標(biāo)管理協(xié)議，發(fā)行人將人民幣 3000 萬元整匯入湖南建工賬戶作為合同履約保
5-1-29
證金。合同簽訂后，發(fā)行人在 2017 年 11 月 10 日按照將 3000 萬元合同履約保證
金打入被告賬戶。但是至今為止，被告仍未按照合同約定將附屬工程交予發(fā)行人。
因此，發(fā)行人提起訴訟，要求解除原被告雙方簽訂的《項(xiàng)目合作協(xié)議》，要求返
還合同履約保證金 3000 萬元及利息（以 3000 萬元為本金，從原告起訴之日起按
照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算至被告實(shí)際支付之日
止）。
2020 年 4 月 13 日，湖南省長沙市天心區(qū)人民法院作出“（2020）湘 0103
財(cái)保 31 號(hào)”《民事裁定書》，凍結(jié)湖南建工名下銀行存款 3000 萬元或查封、扣
押其價(jià)值相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。
2020 年 6 月 17 日，湖南省長沙市中級(jí)人民法院作出“（2020）湘 01 民初
1111 號(hào)”《民事裁定書》，鑒于建筑工程施工合同糾紛按照不動(dòng)產(chǎn)糾紛確定管
轄，由于本案所涉工程位于花恒縣，湖南省長沙市中級(jí)人民法院對(duì)本案無管轄權(quán)，
因此依法裁定不予受理。
2020 年 6 月 30 日，公司不服長沙市中級(jí)人民法院于 2020 年 6 月 17 日作出
的 2020）湘 01 民初 1111 號(hào)民事裁定，提起上訴認(rèn)為，《項(xiàng)目合作協(xié)議》的性
質(zhì)為委托合同，并非建設(shè)工程施工合同，不得適用不動(dòng)產(chǎn)糾紛專屬管轄的法律規(guī)
定，長沙市中級(jí)人民法院作為被上訴人住所地人民法院，對(duì)本案有管轄權(quán)。截至
本反饋意見回復(fù)出具之日，發(fā)行人尚未收到二審《民事裁定書》。
二、訴訟或仲裁事項(xiàng)對(duì)申請(qǐng)人的影響，是否會(huì)對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營、募投項(xiàng)目實(shí)施
產(chǎn)生重大不利影響；如申請(qǐng)人敗訴或仲裁不利對(duì)申請(qǐng)人的影響
上述未決訴訟標(biāo)的額占發(fā)行人合并報(bào)表口徑資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)的比例較低，
且系發(fā)行人維護(hù)自身合法權(quán)益而訴之法院的行為，不會(huì)對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)
務(wù)狀況、未來發(fā)展造成重大不利影響，不會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。
截至本反饋意見回復(fù)出具日，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司不存在《上市規(guī)則》要
求披露的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，亦不存在可能對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、
未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響的訴訟、仲裁事項(xiàng)。發(fā)行人未決訴訟不會(huì)對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)
經(jīng)營、募投項(xiàng)目的實(shí)施造成重大不利影響。上述訴訟案件均系發(fā)行人作為原告的
案件，相關(guān)應(yīng)收賬款按照會(huì)計(jì)政策計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，相關(guān)案件敗訴不會(huì)對(duì)發(fā)行人生
5-1-30
產(chǎn)經(jīng)營、募投項(xiàng)目實(shí)施產(chǎn)生重大不利影響。
三、是否及時(shí)履行信息披露義務(wù)
根據(jù)《上市規(guī)則》及發(fā)行人《信息披露管理制度》相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人發(fā)生的
重大訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及金額占發(fā)行人最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 10%以上，
且絕對(duì)金額超過一千萬元的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案
金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會(huì)基于案件特殊性認(rèn)為可能對(duì)發(fā)行人股票及其衍生
品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者深交所認(rèn)為有必要的，以及涉及發(fā)行人股東大
會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷或者宣告無效的訴訟的，發(fā)行人也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。發(fā)
行人發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)采取連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算的原則，經(jīng)累計(jì)
計(jì)算達(dá)到《上市規(guī)則》第 11.1.1 條標(biāo)準(zhǔn)的，適用第 11.1.1 條規(guī)定，已按照第 11.1.1
條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。
前述訴訟事項(xiàng)單獨(dú)計(jì)算未達(dá)到前述重大訴訟、仲裁披露標(biāo)準(zhǔn)。發(fā)行人在報(bào)告
期內(nèi)的年度報(bào)告中已對(duì)主要訴訟事項(xiàng)進(jìn)行了披露，截至本反饋意見回復(fù)出具之
日，發(fā)行人不存在根據(jù)前述累計(jì)計(jì)算原則需要披露的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。
此外，截至本反饋意見回復(fù)出具之日，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司不存在董
事會(huì)基于案件特殊性認(rèn)為可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響
或者深交所認(rèn)為有必要的，以及涉及公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷或者
宣告無效的訴訟、仲裁事項(xiàng)。
綜上所述，發(fā)行人不存在違反《上市規(guī)則》《信息披露管理制度》關(guān)于重大
訴訟、仲裁信息披露義務(wù)的情形。
四、是否會(huì)構(gòu)成再融資的法律障礙
發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司不存在《上市規(guī)則》要求披露的重大訴訟、仲裁
事項(xiàng)以及可能對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響的訴訟、
仲裁事項(xiàng)，不會(huì)對(duì)本次發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
五、中介機(jī)構(gòu)核查意見
（一）核查程序
5-1-31
 保薦機(jī)構(gòu)及律師履行了如下核查程序：
1、查閱了發(fā)行人關(guān)于報(bào)告期內(nèi)訴訟、仲裁事項(xiàng)的相關(guān)說明；
2、查閱了發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)相關(guān)訴訟、仲裁的裁定書、判決書等法律文件；
3、查閱了發(fā)行人最近三年的審計(jì)報(bào)告及定期報(bào)告等相關(guān)公告；
4、查詢了中國裁判文書網(wǎng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、信用中國等相關(guān)網(wǎng)站。
（二）核查結(jié)論
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)及律師認(rèn)為：
1、截至本反饋意見回復(fù)出具日，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司不存在《上市
規(guī)則》要求披露的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，亦不存在可能對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營、
財(cái)務(wù)狀況、未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響的訴訟、仲裁事項(xiàng)。
2、截至本反饋意見回復(fù)出具日，發(fā)行人未決訴訟或仲裁事項(xiàng)不會(huì)對(duì)發(fā)行人
的生產(chǎn)經(jīng)營、募投項(xiàng)目的實(shí)施造成重大不利影響。相關(guān)訴訟如敗訴 ，相關(guān)訴訟的
判決不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營和本次募投項(xiàng)目實(shí)施產(chǎn)生重大不利影響。
3、發(fā)行人已及時(shí)履行信息披露義務(wù)，截至本反饋意見回復(fù)出具日，發(fā)行人
不存在違反《上市規(guī)則》《信息披露管理制度》關(guān)于重大訴訟、仲裁信息披露
義務(wù)的情形。
4、發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司不存在《上市規(guī)則》要求披露的重大訴訟、
仲裁事項(xiàng)以及可能對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響的
訴訟、仲裁事項(xiàng)，不會(huì)對(duì)本次發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
問題六
申請(qǐng)人本次非公開發(fā)行股票擬募集資金 8.86 億元，用于證通智慧光明云數(shù)
據(jù)中心項(xiàng)目及償還銀行貸款。
請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明并披露:（1）本次募投項(xiàng)目的運(yùn)營模式及盈利模式:（2）
本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測(cè)算依據(jù)和測(cè)算過程，各項(xiàng)投
5-1-32
資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入;（3）本次募投項(xiàng)目目前進(jìn)
展情況、預(yù)計(jì)進(jìn)度安排及資金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度，是否存在置換董事會(huì)前投入的情
形;（4）本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能規(guī)模合理性，以及新增產(chǎn)能的消化措施;（5）本
次募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益情況，效益測(cè)算依據(jù)、測(cè)算過程，效益測(cè)算是否謹(jǐn)慎。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
一、本次募投項(xiàng)目的運(yùn)營模式及盈利模式
1、運(yùn)營模式
本次募投項(xiàng)目“證通智慧光明云數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目”擬在公司總部所在地深圳市
光明區(qū)證通電子產(chǎn)業(yè)園建設(shè) 1,520 個(gè)機(jī)柜的高可靠數(shù)據(jù)中心，并以該數(shù)據(jù)中心為
核心，與公司廣州、長沙、東莞的機(jī)房互聯(lián)，形成廣域互聯(lián)的智慧園區(qū)運(yùn)營平臺(tái)，
重點(diǎn)為國家級(jí)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)提供智慧園區(qū) IaaS 資源、PaaS 資源、SaaS 應(yīng)用及智慧
園區(qū)運(yùn)營服務(wù)，具體包括基礎(chǔ)設(shè)施租賃服務(wù)和智慧園區(qū)云服務(wù)。
（1）基礎(chǔ)設(shè)施租賃服務(wù)：為公有云運(yùn)營商建設(shè)城市級(jí)云資源池提供數(shù)據(jù)中
心基礎(chǔ)設(shè)施租賃服務(wù)；為智慧城市建設(shè)/運(yùn)營商建提供高可靠數(shù)據(jù)中心、IAAS 資
源租賃服務(wù)。
（2）智慧園區(qū)云服務(wù)：面向各類經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)和產(chǎn)業(yè)園區(qū)，持續(xù)為園區(qū)管理
者提供智慧園區(qū)建設(shè)運(yùn)營方案，包括：方案設(shè)計(jì)、IT 基礎(chǔ)設(shè)施、云資源池、智
慧應(yīng)用服務(wù)、大數(shù)據(jù)服務(wù)等，協(xié)助園區(qū)產(chǎn)業(yè)鏈引進(jìn)和培育，助力產(chǎn)業(yè)規(guī)劃及產(chǎn)城
融合。
2、盈利模式
本次募投項(xiàng)目的具體盈利模式如下：
（1）基礎(chǔ)設(shè)施租賃服務(wù)：公司根據(jù)與客戶的合同約定，每個(gè)月按照實(shí)際租
用的機(jī)柜數(shù)量向客戶收取租金。
（2）智慧園區(qū)云服務(wù)：①對(duì)于大型國家級(jí)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)、政府等對(duì)數(shù)據(jù)安全、
功能需求有較高要求的客戶，提供項(xiàng)目咨詢、建設(shè)、定制開發(fā)等服務(wù)，按項(xiàng)目收
5-1-33
取建設(shè)開發(fā)費(fèi)用。在項(xiàng)目交付后，提供運(yùn)營、運(yùn)維服務(wù)，按年收取服務(wù)費(fèi)用，以
保證項(xiàng)目有效運(yùn)作。②對(duì)于中小型園區(qū)，提供包括基礎(chǔ)設(shè)施、軟件平臺(tái)、數(shù)據(jù)處
理等應(yīng)用層 SaaS 服務(wù)，根據(jù)用戶需求規(guī)模按月/季度收取服務(wù)費(fèi)用。
二、本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測(cè)算依據(jù)和測(cè)算過
程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 88,570 萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)
行費(fèi)用后擬用于如下項(xiàng)目：
單位：萬元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目投資總額 擬投入募集資金金額
1 證通智慧光明云數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目 62,000.00 62,000.00
2 償還銀行貸款 26,570.00 26,570.00
合計(jì) 88,570.00 88,570.00
（一）證通智慧光明云數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目
本項(xiàng)目計(jì)劃總投資 62,000 萬元，具體構(gòu)成如下：
單位：萬元
是否為資本 是否使用募
序號(hào) 項(xiàng)目 投資額 比例
性支出 集資金投入
1 數(shù)據(jù)中心建設(shè)投資 24,962.00 40.26% 是 是
2 設(shè)備投資 27,966.00 45.11% 是 是
2.1 服務(wù)器 26,328.00 42.47% 是 是
2.2 網(wǎng)絡(luò)設(shè)備及配件 999.00 1.61% 是 是
2.3 安全設(shè)備 639.00 1.03% 是 是
3 軟件投資 9,072.00 14.63% 是 是
總投資 62,000.00 100.00%
本項(xiàng)目具體投資明細(xì)、投資數(shù)額的測(cè)算依據(jù)和測(cè)算過程如下：
單位：萬元
序號(hào) 項(xiàng)目 投資額 比例 測(cè)算依據(jù)及測(cè)算過程
1 數(shù)據(jù)中心建設(shè)投資 24,962.00 40.26% 根據(jù) 本項(xiàng)目規(guī)劃實(shí) 際情況
1.1 變配電及油機(jī)工程 7,123.90 11.49% 估算建設(shè)工程設(shè)備需求量，
工程 設(shè)備單價(jià)根據(jù) 現(xiàn)行市
1.2 不間斷電源工程 4,314.50 6.96% 場(chǎng)通 性價(jià)格情況估 算各設(shè)
1.3 通風(fēng)空調(diào)工程 5,353.30 8.63% 備單價(jià)，通過設(shè)備數(shù)量及設(shè)
5-1-34
 序號(hào) 項(xiàng)目 投資額 比例 測(cè)算依據(jù)及測(cè)算過程
1.4 IT機(jī)柜（含冷通道） 1,950.00 3.15% 備單價(jià)估算投資金額
1.5 智能化及管線工程 1,756.00 2.83%
1.6 消防工程 900.90 1.45%
1.7 環(huán)保工程 250.00 0.40%
1.8 抗震工程 315.00 0.51%
1.9 節(jié)能工程 900.00 1.45%
1.10 其他建設(shè)費(fèi)用 2,098.40 3.38%
2 設(shè)備投資 27,966.00 45.11% 根據(jù) 本項(xiàng)目規(guī)劃實(shí) 際情況
估算設(shè)備需求量，設(shè)備單價(jià)
2.1 服務(wù)器 26,328.00 42.47% 根據(jù) 現(xiàn)行市場(chǎng)通性 價(jià)格情
2.2 網(wǎng)絡(luò)設(shè)備及配件 999.00 1.61% 況估算各設(shè)備單價(jià)，通過設(shè)
備數(shù) 量及設(shè)備單價(jià) 估算投
2.3 安全設(shè)備 639.00 1.03% 資金額
3 軟件投資 9,072.00 14.63%
根據(jù) 本項(xiàng)目規(guī)劃實(shí) 際情況
3.1 IAAS、PAAS平臺(tái) 2,372.00 3.83% 估算軟件需求量，軟件單價(jià)
根據(jù) 現(xiàn)行市場(chǎng)通性 價(jià)格情
3.2 多數(shù)據(jù)中心云管理平臺(tái) 480.00 0.77%
況估算各軟件單價(jià)，通過軟
3.3 智慧應(yīng)用支撐平臺(tái) 2,340.00 3.77% 件數(shù) 量及軟件單價(jià) 估算投
資金額
3.4 智慧園區(qū)SAAS應(yīng)用 3,880.00 6.26%
總投資 62,000.00 100.00%
（二）償還銀行貸款
本募投項(xiàng)目擬使用 26,570.00 萬元償還銀行借款，全部使用募集資金投入。
公司積極推進(jìn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的調(diào)整升級(jí)，以對(duì)相關(guān)行業(yè)的理解為基礎(chǔ)，憑借在金
融電子領(lǐng)域二十余年的市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，打造了以安全支付為核心的產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈，推動(dòng)
金融科技、IDC 及云計(jì)算、城市亮化工程三大業(yè)務(wù)板塊協(xié)同發(fā)展。
為解決公司發(fā)展過程中的資金需求問題，公司主要通過銀行借款等方式籌措
資金。截至 2019 年 12 月 31 日，公司借款余額為 269,627.03 萬元，其中長期借
款余額為 124,314.63 萬元，償債壓力較大。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率為 59.83%，每年度的利
息費(fèi)用支出較高，較大幅度攤薄了公司的經(jīng)營效益。公司通過本次非公開發(fā)行募
集資金償還部分銀行貸款有利于改善資本結(jié)構(gòu)，有效地節(jié)省財(cái)務(wù)成本，增強(qiáng)抗風(fēng)
險(xiǎn)能力，進(jìn)一步夯實(shí)公司轉(zhuǎn)型升級(jí)的基礎(chǔ)，符合全體股東的利益。
5-1-35
 本募投項(xiàng)目不涉及資本性支出。
三、本次募投項(xiàng)目目前進(jìn)展情況、預(yù)計(jì)進(jìn)度安排及資金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度，
是否存在置換董事會(huì)前投入的情形
本次募投項(xiàng)目“證通智慧光明云數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目”目前處于機(jī)房裝飾裝修及電
氣、消防、暖通工程階段。
本項(xiàng)目的建設(shè)期為 3 年，預(yù)計(jì)進(jìn)度安排如下：
5-1-36
 T+36
建設(shè)項(xiàng)目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36
規(guī)劃設(shè)計(jì)
加固工程
機(jī)房裝飾裝修
電氣、消防、暖通工程
機(jī)房驗(yàn)收
服務(wù)器、網(wǎng)絡(luò)等設(shè)備購置
軟件研發(fā)、部署
租賃業(yè)務(wù)推廣
智慧園區(qū)云服務(wù)平臺(tái)建設(shè)
5-1-37
 “證通智慧光明云數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目”資金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度計(jì)劃如下：
單位：萬元
年份 投入資金 比例
2020 31,000 50%
2021 18,600 30%
2022 12,400 20%
合計(jì) 62,000 100%
本次非公開發(fā)行已經(jīng) 2020 年 3 月 31 日召開的第五屆董事會(huì)第九次（臨時(shí)）
會(huì)議和 2020 年 4 月 16 日召開的 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
在 2020 年 3 月 31 日召開的第五屆董事會(huì)第九次（臨時(shí)）會(huì)議前，公司不存
在對(duì)本次募集資金投資項(xiàng)目的投入，本次募集資金不會(huì)用于置換董事會(huì)決議日前
已投資金額。
四、本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能規(guī)模合理性，以及新增產(chǎn)能的消化措施
1、新增產(chǎn)能規(guī)模合理性
本次募投項(xiàng)目“證通智慧光明云數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目”擬在公司總部所在地深圳市
光明區(qū)證通電子產(chǎn)業(yè)園建設(shè) 1,520 個(gè)機(jī)柜的高可靠數(shù)據(jù)中心，并以該數(shù)據(jù)中心為
核心，與公司廣州、長沙、東莞的機(jī)房互聯(lián)，形成廣域互聯(lián)的智慧園區(qū)運(yùn)營平臺(tái)，
重點(diǎn)為國家級(jí)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)提供智慧園區(qū) IaaS 資源、PaaS 資源、SaaS 應(yīng)用及智慧
園區(qū)運(yùn)營服務(wù)。
公司采取“先訂單，后上架運(yùn)營”的模式，同步相關(guān)數(shù)據(jù)中心的機(jī)架租賃銷
售，公司已獲得優(yōu)質(zhì)金融客戶和智慧光明項(xiàng)目的訂單，訂單金額超 9 億元，足以
覆蓋本次募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后新建的 1,520 個(gè)機(jī)柜增量產(chǎn)能。
依托于公司在粵港澳大灣區(qū)和中部環(huán)長株潭城市群區(qū)域投建的 IDC 區(qū)域網(wǎng)
絡(luò)，聚焦在周邊 500 公里范圍的 8 個(gè)省份約 60 個(gè)城市，公司可以為其中的 170
余個(gè)國家級(jí)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)、國家級(jí)高新區(qū)、保稅區(qū)等國家級(jí)經(jīng)濟(jì)區(qū)域及上述區(qū)域范
圍內(nèi)的政企客戶提供云計(jì)算服務(wù)、上云服務(wù)、智慧園區(qū)建設(shè)運(yùn)營服務(wù)、智慧社區(qū)
建設(shè)運(yùn)營服務(wù)等。
本募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能是公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況和市場(chǎng)需求、公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)
5-1-38
劃等因素確定的，新增產(chǎn)能規(guī)模具有合理性。
2、新增產(chǎn)能的消化措施
新增產(chǎn)能的消化措施具體詳見問題三“一、募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后新增產(chǎn)能的具體
消化措施”之回復(fù)。
五、本次募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益情況，效益測(cè)算依據(jù)、測(cè)算過程，效益測(cè)算是
否謹(jǐn)慎
1、預(yù)計(jì)效益情況
本項(xiàng)目計(jì)劃建設(shè)期為 3 年，建成后內(nèi)部收益率（稅后）18.55%，靜態(tài)投資回
收期（稅后）為 6.52 年（含 3 年建設(shè)期），項(xiàng)目具有良好的經(jīng)濟(jì)效益。
2、效益測(cè)算依據(jù)和測(cè)算過程
該項(xiàng)目未來收益主要來源于兩個(gè)方面：第一，基礎(chǔ)設(shè)施的租賃收入；第二，
智慧園區(qū)云服務(wù)收入。
（1）基礎(chǔ)設(shè)施租賃服務(wù)
本項(xiàng)目投資建設(shè)機(jī)架 1,520 個(gè)。本項(xiàng)目單機(jī)架平均額定功率為 5kW，按目前
市場(chǎng)平均租賃價(jià)格測(cè)算，5kW 單機(jī)架租金按 8,000 元/月/架，則每機(jī)架每年出租
收入為 96,000 元人民幣。
滿租后年租賃費(fèi)用為：1,300 個(gè)*9.6 萬元/年=12,480 萬元。
機(jī)房第一年投產(chǎn)建設(shè)，預(yù)計(jì)第二年上架率 50%，第三年上架率 85%。
（2）智慧園區(qū)云服務(wù)
智慧園區(qū)云服務(wù)業(yè)務(wù)收入結(jié)合市場(chǎng)行情以及公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)情況進(jìn)行預(yù)測(cè)：
年均服務(wù)費(fèi)用 累計(jì)客戶數(shù)
產(chǎn)品
（萬元） 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5 年及以后
智慧園區(qū)云服務(wù) 2,000 3 5 8 11 15
收入預(yù)測(cè)（萬元） 6,000 10,000 16,000 22,000 30,000
本項(xiàng)目的效益測(cè)算表如下（T1 為建設(shè)期首年）：
5-1-39
序號(hào) 項(xiàng) 目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
1 銷售收入 6,000.00 17,488.00 28,480.00 34,480.00 42,480.00 42,480.00 42,480.00 42,480.00 42,480.00 42,480.00
1.1 基礎(chǔ)設(shè)施租賃 - 7,488.00 12,480.00 12,480.00 12,480.00 12,480.00 12,480.00 12,480.00 12,480.00 12,480.00
1.2 智慧園區(qū)云服務(wù) 6,000.00 10,000.00 16,000.00 22,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
2 總成本費(fèi)用 5,938.07 13,798.41 20,935.14 23,703.99 26,741.92 25,438.73 24,894.39 24,077.92 24,077.92 24,077.92
3 利潤總額 56.88 3,674.06 7,520.55 10,737.44 15,680.48 16,983.67 17,528.01 18,344.48 18,344.48 18,344.48
4 所得稅 8.53 551.11 1,128.08 1,610.62 2,352.07 2,547.55 2,629.20 2,751.67 2,751.67 2,751.67
5 凈利潤 48.35 3,122.95 6,392.47 9,126.82 13,328.41 14,436.12 14,898.81 15,592.81 15,592.81 15,592.81
6 銷售凈利潤率 0.81% 17.86% 22.45% 26.47% 31.38% 33.98% 35.07% 36.71% 36.71% 36.71%
7 毛利率 8.03% 28.10% 33.49% 38.25% 44.05% 45.12% 46.40% 48.32% 48.32% 48.32%
7.1 基礎(chǔ)設(shè)施租賃 - 21.08% 26.05% 26.95% 28.78% 28.78% 28.78% 28.78% 28.78% 28.78%
7.2 智慧園區(qū)云服務(wù) 23.10% 33.35% 39.30% 44.67% 50.40% 51.91% 53.73% 56.45% 56.45% 56.45%
5-1-40
 本項(xiàng)目的測(cè)算結(jié)合了行業(yè)情況、公司現(xiàn)有 IDC 及云計(jì)算業(yè)務(wù)運(yùn)營情況。2019
年公司 IDC 及云計(jì)算業(yè)務(wù)收入 47,701.41 萬元，占總收入比例為 35.61%，IDC 及
云計(jì)算業(yè)務(wù)毛利率為 32.01%。目前階段，公司 IDC 及云計(jì)算業(yè)務(wù)主要收入來源
于 IDC 基礎(chǔ)設(shè)施出租收入，IDC 出租業(yè)務(wù)毛利率較低，而云計(jì)算業(yè)務(wù)毛利率較
高，公司現(xiàn)有云計(jì)算業(yè)務(wù)毛利率可達(dá) 50%以上。因此，隨著公司云計(jì)算業(yè)務(wù)的擴(kuò)
大，收入占比的提升，公司毛利率和凈利率將不斷提升。
3、本次募投項(xiàng)目效益測(cè)算的謹(jǐn)慎性
為便于更好的比較本次募投項(xiàng)目效益測(cè)算的謹(jǐn)慎性，選取同行業(yè)可比公司類
似項(xiàng)目收益率情況進(jìn)行比較，具體如下：
上市公司名稱 項(xiàng)目名稱 內(nèi)部收益率
華宇軟件 華宇智云平臺(tái)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目 20.35%
潤和軟件 金融云服務(wù)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目 27.04%
寶信軟件 寶之云 IDC 四期項(xiàng)目 18.54%
奧飛數(shù)據(jù) 廊坊訊云數(shù)據(jù)中心二期項(xiàng)目 15.39%
平均數(shù) 21.98%
證通電子 證通智慧光明云數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目 18.55%
本次募投項(xiàng)目收益率測(cè)算與同行業(yè)上市公司類似項(xiàng)目相比，處于合理水平，
不存在過高估計(jì)的情況，效益測(cè)算具有謹(jǐn)慎性。
六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
（一）核查程序
保薦機(jī)構(gòu)履行了以下的核查程序：
1、獲取并核查了發(fā)行人本次募投項(xiàng)目可研報(bào)告的具體投資數(shù)額安排明細(xì)、
投資數(shù)額的測(cè)算依據(jù)、并復(fù)核了測(cè)算過程；
2、對(duì)發(fā)行人主要管理層就募投項(xiàng)目運(yùn)營模式、盈利模式等情況進(jìn)行了訪談；
3、查閱了 A 股同行業(yè)可比公司公開披露資料，獲取了類似項(xiàng)目的投資回報(bào)
率、內(nèi)部收益率等數(shù)據(jù)；
4、查閱了相關(guān)行業(yè)政策資料、行業(yè)研究報(bào)告資料等；
5、獲取并核查了發(fā)行人本次募投項(xiàng)目可研報(bào)告的效益測(cè)算表、效益預(yù)測(cè)的
5-1-41
假設(shè)條件、計(jì)算基礎(chǔ)，并復(fù)核了計(jì)算過程；
6、獲取并查閱了發(fā)行人與客戶簽訂的業(yè)務(wù)合同等文件。
（二）核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、本次募投項(xiàng)目的運(yùn)營模式及盈利模式、具體投資數(shù)額安排明細(xì)、投資數(shù)
額的測(cè)算依據(jù)和測(cè)算過程、資本性支出和募集資金投入情況已如實(shí)披露；
2、本次募投項(xiàng)目目前進(jìn)展情況、預(yù)計(jì)進(jìn)度安排及資金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度已如
實(shí)披露，不存在使用本次募集資金置換董事會(huì)決議日前已投資金額的情形；
3、本次募投項(xiàng)目具有良好的市場(chǎng)空間，新增產(chǎn)能規(guī)模具有合理性及有效的
消化措施且已如實(shí)披露；
4、本次募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益情況、效益測(cè)算依據(jù)、測(cè)算過程已如實(shí)披露，本
次效益測(cè)算具有謹(jǐn)慎性。
問題七
請(qǐng)申請(qǐng)人說明報(bào)告期至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的
具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限
較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形，同時(shí)對(duì)比目前財(cái)務(wù)性投資總額與本
次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
一、報(bào)告期至今，發(fā)行人實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體
情況
（一）設(shè)立或投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金
序號(hào) 名稱 設(shè)立時(shí)間 認(rèn)繳出資情況 實(shí)際出資及運(yùn)行情況
佛山市證友和投
1 資管理中心（有 2018-06-20 15,000 萬元 未實(shí)際出資、未運(yùn)行
限合伙）
2 江蘇中茂節(jié)能環(huán) 2014-06-03 3,000 萬元 實(shí)際出資 3000 萬元，專注于高效節(jié)
5-1-42
 序號(hào) 名稱 設(shè)立時(shí)間 認(rèn)繳出資情況 實(shí)際出資及運(yùn)行情況
保產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資 能、先進(jìn)環(huán)保和資源循環(huán)利用等產(chǎn)
基金合伙企業(yè) 業(yè)的投資，所投項(xiàng)目包括京源環(huán)保、
（有限合伙）（以 通用電梯等 14 個(gè)項(xiàng)目。
下簡稱“江蘇中
茂”）
1、佛山市證友和投資管理中心（有限合伙）
2018 年 6 月 11 日，發(fā)行人與深圳市前海和盛資本管理有限公司、深圳市前
海友勝資本管理有限公司、深圳市和星信息投資管理中心（有限合伙）簽署了《佛
山市證友和投資管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議》。該并購基金目標(biāo)規(guī)模約為人
民幣 50,000 萬元，以自有資金投資 15,000 萬元作為有限合伙人，占認(rèn)繳出資額
的 30%。截至目前，公司并未實(shí)際出資。
根據(jù)《佛山市證友和投資管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議》，合伙企業(yè)目的
為：對(duì)金融電子、金融信息服務(wù)、IDC 云計(jì)算及智慧城市建設(shè)等產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)企業(yè)
進(jìn)行股權(quán)投資，實(shí)現(xiàn)資本增值。根據(jù)合伙協(xié)議的約定，合伙人的出資需于 2038
年 12 月 31 日前繳足，全體合伙人委托深圳市前海和盛資本管理有限公司具體執(zhí)
行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前
發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
此外，合伙協(xié)議約定，合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)按照實(shí)繳出資比例分擔(dān)虧損。合伙協(xié)
議中已約定實(shí)繳出資的期限（2038 年 12 月 31 日），公司并未承諾于該合伙企
業(yè)具體投資項(xiàng)目時(shí)履行出資義務(wù)。
目前，鑒于市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，公司與其他合伙人商議擬終止投資并注銷
該合伙企業(yè)，公司將按相關(guān)要求履行相應(yīng)程序并對(duì)外公告。
2、江蘇中茂節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
2014 年 4 月 3 日，發(fā)行人董事會(huì)審議通過議案，批準(zhǔn)發(fā)行人以自有資金 3,000
萬元認(rèn)購江蘇中茂相應(yīng)的份額。江蘇中茂主要對(duì)節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)成長型企業(yè)進(jìn)行以
股權(quán)、可轉(zhuǎn)債為主的投資，為合伙人獲取資本收益回報(bào)。節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)非發(fā)行人
的主營業(yè)務(wù)，同時(shí)發(fā)行人擔(dān)任有限合伙人、不具有該基金（產(chǎn)品）的實(shí)際管理權(quán)
或控制權(quán)。
5-1-43
 根據(jù)《中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)有關(guān)財(cái)務(wù)性投資認(rèn)定的問
答》，對(duì)于上市公司投資于產(chǎn)業(yè)基金以及其他類似基金或產(chǎn)品的，如同時(shí)屬于以
下情形的，應(yīng)認(rèn)定為財(cái)務(wù)性投資：（1）上市公司為有限合伙人或其投資身份類
似于有限合伙人，不具有該基金（產(chǎn)品）的實(shí)際管理權(quán)或控制權(quán)；（2）上市公
司以獲取該基金（產(chǎn)品）或其投資項(xiàng)目的投資收益為主要目的。
因此，該投資基金符合《中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)有關(guān)財(cái)務(wù)
性投資認(rèn)定的問答》中關(guān)于財(cái)務(wù)性投資的認(rèn)定。
（二）拆借資金
報(bào)告期至本反饋意見回復(fù)出具日，發(fā)行人不存在實(shí)施或擬實(shí)施合并報(bào)表范圍
外的資金拆借行為的情況。
（三）委托貸款
報(bào)告期至本反饋意見回復(fù)出具日，發(fā)行人不存在實(shí)施或擬實(shí)施委托貸款的情
況。
（四）以超過集團(tuán)持股比例向集團(tuán)財(cái)務(wù)公司出資或增資
報(bào)告期至本反饋意見回復(fù)出具日，發(fā)行人不存在以超過集團(tuán)持股比例向集團(tuán)
財(cái)務(wù)公司出資或增資的情況。
（五）購買收益波動(dòng)大且風(fēng)險(xiǎn)較高的金融產(chǎn)品
報(bào)告期至本反饋意見回復(fù)出具日，公司不存在購買收益波動(dòng)大且風(fēng)險(xiǎn)較高的
金融產(chǎn)品的情形。發(fā)行人購買的相關(guān)銀行理財(cái)產(chǎn)品均為結(jié)構(gòu)性存款，具有周期較
短、收益穩(wěn)定的特點(diǎn)，具體情況如下：
單位：萬元
辦理銀行 產(chǎn)品類型 購買金額 辦理日期 結(jié)束日期 利息收益
招商銀行 結(jié)構(gòu)性存款 4,000.00 2017.11.14 2018.02.12 41.42
招商銀行 結(jié)構(gòu)性存款 400.00 2017.11.14 2018.02.12 4.14
招商銀行 結(jié)構(gòu)性存款 5,000.00 2018.01.22 2018.03.19 29.53
招商銀行 結(jié)構(gòu)性存款 500.00 2018.02.28 2018.03.30 1.26
招商銀行 結(jié)構(gòu)性存款 2,000.00 2018.02.28 2018.03.30 5.03
5-1-44
辦理銀行 產(chǎn)品類型 購買金額 辦理日期 結(jié)束日期 利息收益
招商銀行 結(jié)構(gòu)性存款 3,000.00 2018.03.22 2018.06.20 33.27
招商銀行 結(jié)構(gòu)性存款 10,000.00 2018.05.25 2018.06.08 10.82
招商銀行 結(jié)構(gòu)性存款 500.00 2018.04.04 2018.05.04 1.34
招商銀行 結(jié)構(gòu)性存款 2,000.00 2018.04.18 2018.05.18 5.34
招商銀行 結(jié)構(gòu)性存款 2,000.00 2018.04.04 2018.04.11 0.91
招商銀行 結(jié)構(gòu)性存款 5,000.00 2018.06.13 2018.06.27 5.06
招商銀行 結(jié)構(gòu)性存款 17,400.00 2018.07.05 2018.07.12 8.68
招商銀行 結(jié)構(gòu)性存款 7,000.00 2018.07.10 2018.07.17 3.36
招商銀行 結(jié)構(gòu)性存款 4,000.00 2018.08.03 2018.08.17 3.56
招商銀行 結(jié)構(gòu)性存款 4,000.00 2018.08.17 2018.08.24 1.60
招商銀行 結(jié)構(gòu)性存款 4,000.00 2018.08.27 2018.09.07 3.56
招商銀行 結(jié)構(gòu)性存款 10,000.00 2018.08.22 2018.08.29 3.99
招商銀行 結(jié)構(gòu)性存款 4,000.00 2018.09.19 2018.10.08 4.83
招商銀行 結(jié)構(gòu)性存款 4,000.00 2018.10.10 2018.10.17 1.70
中國銀行 結(jié)構(gòu)性存款 6,000.00 2017.11.27 2018.02.26 56.94
中國銀行 結(jié)構(gòu)性存款 6,000.00 2018.03.02 2018.04.03 17.78
中國銀行 結(jié)構(gòu)性存款 12,000.00 2018.01.11 2018.04.11 112.44
中國銀行 結(jié)構(gòu)性存款 7,700.00 2018.03.23 2018.06.21 74.05
中國銀行 結(jié)構(gòu)性存款 13,000.00 2018.04.11 2018.06.11 65.18
中國銀行 結(jié)構(gòu)性存款 3,000.00 2018.04.12 2018.05.15 7.59
中國銀行 結(jié)構(gòu)性存款 8,500.00 2018.06.26 2018.08.29 57.83
中國銀行 結(jié)構(gòu)性存款 8,500.00 2018.08.29 2018.10.07 28.41
上海銀行 結(jié)構(gòu)性存款 7,000.00 2018.02.08 2018.03.15 28.66
興業(yè)銀行 結(jié)構(gòu)性存款 16,500.00 2018.01.22 2018.04.23 185.12
興業(yè)銀行 結(jié)構(gòu)性存款 10,900.00 2018.03.20 2018.05.21 87.02
興業(yè)銀行 結(jié)構(gòu)性存款 16,500.00 2018.04.23 2018.05.23 55.60
興業(yè)銀行 結(jié)構(gòu)性存款 16,500.00 2017.12.20 2018.01.19 61.03
興業(yè)銀行 結(jié)構(gòu)性存款 10,000.00 2018.05.25 2018.06.25 35.59
興業(yè)銀行 結(jié)構(gòu)性存款 5,000.00 2018.05.30 2018.06.29 17.22
興業(yè)銀行 結(jié)構(gòu)性存款 7,800.00 2018.05.30 2018.07.30 59.96
興業(yè)銀行 結(jié)構(gòu)性存款 4,000.00 2018.10.19 2018.11.19 11.86
興業(yè)銀行 結(jié)構(gòu)性存款 4,100.00 2018.11.20 2019.12.20 11.46
興業(yè)銀行 結(jié)構(gòu)性存款 3,900.00 2018/8/2 2018/11/2 44.24
5-1-45
 辦理銀行 產(chǎn)品類型 購買金額 辦理日期 結(jié)束日期 利息收益
興業(yè)銀行 結(jié)構(gòu)性存款 3,900.00 2018.11.05 2018.12.05 11.19
廣發(fā)銀行 結(jié)構(gòu)性存款 4,000.00 2018.01.19 2018.03.20 29.26
北京銀行 結(jié)構(gòu)性存款 5,000.00 2018.06.27 2018.09.27 50.28
北京銀行 結(jié)構(gòu)性存款 5,000.00 2018.07.09 2018.10.09 51.67
北京銀行 結(jié)構(gòu)性存款 5,000.00 2018/9/29 2018.10.09 2.89
珠海華潤 結(jié)構(gòu)性存款 2,000.00 2018.02.09 2018.03.09 3.99
珠海華潤 結(jié)構(gòu)性存款 2,000.00 2018.03.22 2018.06.22 21.68
北京銀行 結(jié)構(gòu)性存款 2,000.00 2019.04.17 2020.04.17 70.19
光大銀行 結(jié)構(gòu)性存款 1,000.00 2019.10.28 2020.10.28 22.50
（六）其他權(quán)益性投資
1、其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)（可供出售金融資產(chǎn)）
報(bào)告期至本反饋意見回復(fù)出具日，發(fā)行人可供出售金融資產(chǎn)（其他非流動(dòng)金
融資產(chǎn)）均為期末按成本計(jì)量的可供出售金融資產(chǎn)，具體情況如下：
單位：萬元
投資金額 是否屬于財(cái)務(wù)性投
序號(hào) 名稱 主營業(yè)務(wù)
2019 年 2018 年 2017 年 資
“云端+終端”模式
江蘇睿博數(shù)據(jù)
1 1,775.00 1,650.00 1,525.00 的商業(yè)信息化解決 否
技術(shù)有限公司
方案
深圳市鵬鼎創(chuàng)
盈金融信息服
2 - - 2,000.00 金融服務(wù) 否
務(wù)股份有限公
司
江蘇中茂節(jié)能
環(huán)保產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè) 專注于高效節(jié)能、先
3 投資基金合伙 2,648.49 2,400.58 2,524.42 進(jìn)環(huán)保和資源循環(huán) 是
企業(yè)（有限合 利用等產(chǎn)業(yè)的投資
伙）
深圳盛燦科技
4 - - 3,000.00 金融服務(wù)平臺(tái) 否
股份有限公司
杭州益趣科技 智能化垃圾分類業(yè)
5 429.00 429.00 429.00 是
有限公司 務(wù)
湖南旭生健康 健康產(chǎn)業(yè)園區(qū)建設(shè)
6 3,800.00 - - 否
服務(wù)有限公司 及運(yùn)營
內(nèi)蒙古呼和浩
吸收公眾存款；發(fā)放
特金谷農(nóng)村商
7 7,100.00 - - 短期、中期和長期貸 是
業(yè)銀行股份有
款
限公司
5-1-46
 湖北神狐時(shí)代
8 云科技有限公 4,000.00 4,000.00 - IDC 及云計(jì)算業(yè)務(wù) 否
司
深圳海紅智能
9 - - - 電子產(chǎn)品加工制造 否
制造有限公司1
合計(jì) 19,752.49 8,479.58 9,478.42
（1）江蘇睿博數(shù)據(jù)技術(shù)有限公司
江蘇睿博是一家為零售連鎖企業(yè)提供信息管理云平臺(tái)及商業(yè)數(shù)據(jù)智能分析
的高科技公司，致力于物聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算和大數(shù)據(jù)分析技術(shù)在零售連鎖行業(yè)的應(yīng)用
研究。發(fā)行人在智能 POS 產(chǎn)品上的硬件研發(fā)和生產(chǎn)方面的優(yōu)勢(shì)可以與江蘇睿博
在連鎖行業(yè)信息管理云平臺(tái)的軟件產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)有效結(jié)合，形成產(chǎn)業(yè)協(xié)同，提升發(fā)行
人產(chǎn)品的智能化程度。該筆投資不符合財(cái)務(wù)性投資的認(rèn)定。
（2）深圳市鵬鼎創(chuàng)盈金融信息服務(wù)股份有限公司
鵬鼎創(chuàng)盈定位于互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域，依托于互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)，提供互聯(lián)網(wǎng)金融中介
服務(wù)。本次投資有利于發(fā)行人充分利用該互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)為發(fā)行人上下游提供增
值服務(wù)，鞏固公司在產(chǎn)業(yè)鏈的核心地位，形成產(chǎn)業(yè)協(xié)同。該筆投資不符合財(cái)務(wù)性
投資的認(rèn)定。
（3）江蘇中茂節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
該投資屬于財(cái)務(wù)性投資，具體分析詳見“（一）設(shè)立或投資產(chǎn)業(yè)基金、并購
基金”之回復(fù)。
（4）深圳盛燦科技股份有限公司
盛燦科技為金融場(chǎng)景建設(shè)及運(yùn)營服務(wù)商，可以帶動(dòng)發(fā)行人支付產(chǎn)品的銷售和
推廣，并進(jìn)一步完善在行業(yè)應(yīng)用方面的業(yè)務(wù)布局，與發(fā)行人存在一定的業(yè)務(wù)協(xié)同。
該筆投資不符合財(cái)務(wù)性投資的認(rèn)定。
（5）杭州益趣科技有限公司
益趣科技的主要產(chǎn)品是民生類的社區(qū)環(huán)保袋智能分發(fā)機(jī)，其經(jīng)營模式為 O2O
線上線下互聯(lián)網(wǎng)+服務(wù)模式，利用互聯(lián)網(wǎng)模式投資建設(shè)垃圾環(huán)保袋發(fā)放系統(tǒng)，致
力于社區(qū)環(huán)保事業(yè)，借此構(gòu)建了低成本社區(qū)入口，項(xiàng)目推廣到一定程度后，將
1
該筆投資實(shí)際出資發(fā)生于 2020 年一季度。
5-1-47
產(chǎn)生出一個(gè)全新的廣告平臺(tái)和社區(qū)居民交流平臺(tái)。公司投資益趣科技，主要是
因?yàn)榭春闷湮磥戆l(fā)展前景，以從其業(yè)績?cè)鲩L中獲得一定的收益。該筆投資屬于
財(cái)務(wù)性投資。
（6）湖南旭生健康服務(wù)有限公司
旭生健康成立于 2019 年 12 月 27 日，目前尚未實(shí)際開展業(yè)務(wù)。旭生健康定
位于健康產(chǎn)業(yè)園區(qū)建設(shè)、服務(wù)及運(yùn)營，并致力于提供醫(yī)療互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)、互
聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)及物聯(lián)網(wǎng)服務(wù)等。旭生健康業(yè)務(wù)開展過程中，會(huì)產(chǎn)生相應(yīng)的大健
康數(shù)據(jù)存儲(chǔ)、數(shù)據(jù)計(jì)算、數(shù)據(jù)應(yīng)用等相關(guān)需求及健康產(chǎn)業(yè)園區(qū)智能化的相關(guān)需
求。公司投資參股旭生健康，與公司的“IDC+生態(tài)”的戰(zhàn)略相一致，一方面，
有助于進(jìn)一步豐富公司長沙云谷數(shù)據(jù)中心覆蓋的客戶資源，促進(jìn)數(shù)據(jù)中心機(jī)柜
上架率逐步提升，釋放項(xiàng)目的效益；另一方面，有助于發(fā)揮公司在 IDC 及云計(jì)
算、智慧園區(qū)應(yīng)用等方面的全棧自主研發(fā)能力，進(jìn)一步完善公司云服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈
的布局，實(shí)現(xiàn)與產(chǎn)業(yè)園區(qū)及園區(qū)入駐的企業(yè)進(jìn)行“IDC+”業(yè)務(wù)的耦合，為其配
套提供定制化的醫(yī)療信息化、大數(shù)據(jù)平臺(tái)、智慧健康云平臺(tái)、智慧醫(yī)療、智慧
養(yǎng)老等云服務(wù)解決方案及智慧園區(qū)建設(shè)運(yùn)營服務(wù)。該筆投資不符合財(cái)務(wù)性投資
的認(rèn)定。
（7）內(nèi)蒙古呼和浩特金谷農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司
2019 年 1 月，發(fā)行人為提升管理效率，盤活公司應(yīng)收賬款，解決公司與中
科恒源科技股份有限公司之間的債權(quán)債務(wù)問題，保障股東的合法權(quán)益，經(jīng)協(xié)商一
致，發(fā)行人受讓中科恒源持有的部分金谷農(nóng)商行股份，以抵消中科恒源對(duì)公司
7,100 萬元的債務(wù)。
本次受讓有利于發(fā)行人與金谷農(nóng)商銀行未來展開業(yè)務(wù)層面的深度緊密合作，
發(fā)揮發(fā)行人在金融科技領(lǐng)域的柔性化定制及綜合服務(wù)整體化解決方案的能力，提
升公司業(yè)績。但由于本次受讓股權(quán)比例較小，僅為 1.3764%。發(fā)行人無法對(duì)金谷
農(nóng)商銀行形成控制或重大影響。因此，該筆投資符合財(cái)務(wù)性投資的認(rèn)定。
（8）湖北神狐時(shí)代云科技有限公司
5-1-48
 湖北神狐主要從事 IDC 及云計(jì)算業(yè)務(wù)，本次投資可以優(yōu)化發(fā)行人 IDC 數(shù)據(jù)
中心的產(chǎn)業(yè)區(qū)域布局，與發(fā)行人原有布局形成產(chǎn)業(yè)協(xié)同。該筆投資不符合財(cái)務(wù)性
投資的認(rèn)定。
（9）深圳海紅智能制造有限公司
海紅智造主要從事電子產(chǎn)品加工制造，為發(fā)行人提供金融電子產(chǎn)品加工制造
服務(wù)。該筆投資可以優(yōu)化發(fā)行人生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，不符合財(cái)務(wù)性投資的認(rèn)定。
2、長期股權(quán)投資
報(bào)告期至本反饋意見回復(fù)出具日，公司長期股權(quán)投資系根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要
而形成的對(duì)聯(lián)營企業(yè)的股權(quán)投資，根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定對(duì)聯(lián)營企業(yè)按照權(quán)益
法核算，具體情況如下：
單位：萬元
投資金額 是否屬于財(cái)務(wù)性投
序號(hào) 名稱 主營業(yè)務(wù)
2019 年 2018 年 2017 年 資
深圳市通新源
1 物業(yè)管理有限 2,463.49 2,437.15 2,466.11 物業(yè)管理 是
公司
深圳盛燦科技
2 5,040.86 5,034.09 - 金融服務(wù)平臺(tái) 否
股份有限公司
廣州水晶智聯(lián)
3 214.89 224.05 - 信息服務(wù) 否
科技有限公司
深圳市前海友
4 勝資本管理有 227.21 299.76 - 投資管理業(yè)務(wù) 是
限公司
合計(jì) 7,946.46 7,995.07 2,466.11
（1）深圳市通新源物業(yè)管理有限公司
2010 年，發(fā)行人與深圳市新綸科技股份有限公司、深圳典通投資發(fā)展有限
公司合資設(shè)立深圳市通新源物業(yè)管理有限公司，主要是為了建設(shè)總部及研發(fā)中
心。通新源除作為總部及研發(fā)中心的建設(shè)主體和建成后的物業(yè)管理主體外，不
對(duì)外開展其他業(yè)務(wù)。該筆投資不屬于圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游的投資，僅為物業(yè)方面
的投資，因此，屬于財(cái)務(wù)性投資。
（2）深圳盛燦科技股份有限公司
5-1-49
 該投資不屬于財(cái)務(wù)性投資，具體分析詳見“（六）其他權(quán)益性投資”之“1、
其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)（可供出售金融資產(chǎn)）”之“（4）深圳盛燦科技股份有限
公司”回復(fù)。
（3）廣州水晶智聯(lián)科技有限公司
水晶智聯(lián)聚焦于提高金融行業(yè)的智能化水平，通過以銀行營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)大堂經(jīng)
理、柜員等核心崗位工作職責(zé)與客戶實(shí)際需求為基礎(chǔ)，為銀行提供不同類型的服
務(wù)型機(jī)器人產(chǎn)品及相關(guān)的服務(wù)，與發(fā)行人存在一定的業(yè)務(wù)協(xié)同。該筆投資不符合
財(cái)務(wù)性投資的認(rèn)定。
（4）深圳市前海友勝資本管理有限公司
前海友勝屬于基金管理公司，與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)無關(guān)。發(fā)行人對(duì)于前海友勝
的投資是以投資獲取投資收益為目的。其次，公司僅擔(dān)任前海友勝的有限合伙人、
不具有實(shí)際管理權(quán)或控制權(quán)。該筆投資符合財(cái)務(wù)性投資的認(rèn)定。
（七）投資類金融業(yè)務(wù)的情形
截止本反饋意見回復(fù)出具日，發(fā)行人無投資類金融業(yè)務(wù)的情況。
（八）公司擬實(shí)施的其他財(cái)務(wù)性投資情況
截止本反饋意見回復(fù)出具日，發(fā)行人無擬實(shí)施的其他財(cái)務(wù)性投資情況。
二、公司最近一期末持有的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情況
單位：萬元
屬于財(cái)務(wù)性投資金 財(cái)務(wù)性投資占凈
投資分類 賬面價(jià)值
額 資產(chǎn)比例
交易性金融資產(chǎn) 2,101.60 - -
其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)（可供出售金
19,754.32 10,104.32 4.22%
融資產(chǎn)）
長期股權(quán)投資 7,946.46 2,690.70 1.12%
合計(jì) 29,802.38 12,795.02 5.34%
截至 2020 年 3 月末，發(fā)行人已持有和擬持有的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)
務(wù)）為 12,795.02 萬元，占 2020 年一季度末合并報(bào)表歸屬于母公司凈資產(chǎn)的比
例為 5.34%，未超過 30%，因此，發(fā)行人最近一期末不存在持有金額較大、期限
較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。具體情況如下：
5-1-50
 （一）交易性金融資產(chǎn)
截止 2020 年 3 月末，發(fā)行人持有的交易性金融資產(chǎn)金額為 2,101.60 萬元，
發(fā)行人購買上述理財(cái)產(chǎn)品主要是為了對(duì)貨幣資金進(jìn)行現(xiàn)金管理、提高資金使用效
率，不屬于收益波動(dòng)大且風(fēng)險(xiǎn)較高的金融產(chǎn)品，不屬于財(cái)務(wù)性投資。明細(xì)情況如
下：
單位：萬元
銀行名稱 購買的產(chǎn)品名稱 起始日期 終止日期 年化收益率 未到期金額
北京銀行龍 北京銀行對(duì)公客戶人民
2019.04.17 2020.04.17 3.50% 2,000.00
華支行 幣結(jié)構(gòu)性存款
中國建設(shè)銀 “乾元—日積利”（按
行廣東省廣 日）開放式資產(chǎn)組合型 2015.05.22 無固定期限 3.51% 50.00
州大石支行 人民幣理財(cái)產(chǎn)品
（二）其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)（可供出售金融資產(chǎn)）
截止 2020 年 3 月末，可供出售金融資產(chǎn)明細(xì)情況如下，具體分析詳見“本
題目回復(fù)”之“（六）其他權(quán)益性投資”之“1、其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)（可供出
售金融資產(chǎn)）”。
單位：萬元
持股
公司名稱 賬面余額 主營業(yè)務(wù) 是否屬于財(cái)務(wù)性投資
比例
江蘇睿博數(shù)據(jù)技 “云端+終端”模式的商
15.6524% 1,775.00 否
術(shù)有限公司 業(yè)信息化解決方案
江蘇中茂節(jié)能環(huán)
專注于高效節(jié)能、先進(jìn)
保產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資
6.4870% 2,575.32 環(huán)保和資源循環(huán)利用等 是
基金合伙企業(yè)
產(chǎn)業(yè)的投資
（有限合伙）
杭州益趣科技有
7.1245% 429.00 智能化垃圾分類業(yè)務(wù)等 是
限公司
湖南旭生健康服 健康產(chǎn)業(yè)園區(qū)建設(shè)及運(yùn)
19.0000% 3,800.00 否
務(wù)有限公司 營
內(nèi)蒙古呼和浩特
吸收公眾存款；發(fā)放短
金谷農(nóng)村商業(yè)銀 1.3800% 7,100.00 是
期、中期和長期貸款
行股份有限公司
湖北神狐時(shí)代云
18.7500% 4,000.00 IDC 及云計(jì)算業(yè)務(wù) 否
科技有限公司
深圳海紅智能制
15.00% 75.00 電子產(chǎn)品加工制造 否
造有限公司
合計(jì) 19,754.32
（三）長期股權(quán)投資
5-1-51
 截止 2020 年 3 月末，長期股權(quán)投資明細(xì)情況如下，具體分析詳見“本題目
回復(fù)”之“（六）其他權(quán)益性投資”之“2、長期股權(quán)投資”。
單位：萬元
持股 賬面余
公司名稱 主營業(yè)務(wù) 是否屬于財(cái)務(wù)性投資
比例 額
深圳市通新源物業(yè)管理有
32.29%2,463.49 物業(yè)管理 是
限公司
深圳盛燦科技股份有限公
12.58%5,040.86 金融服務(wù)平臺(tái) 否
司
廣州水晶智聯(lián)科技有限公
15.00% 214.89 信息服務(wù) 否
司
深圳市前海友勝資本管理
30.00% 227.21 投資管理業(yè)務(wù) 是
有限公司
合計(jì) 7,946.46
三、本次募集資金量的必要性
截至 2020 年 3 月末，發(fā)行人持有財(cái)務(wù)性投資合計(jì)為 12,795.02 萬元，占同
期合并報(bào)表歸屬于母公司凈資產(chǎn)的比例為 5.34%，未達(dá) 30%，不屬于金額較大的
情形。同時(shí)，這些財(cái)務(wù)性投資中，不存在于本次非公開發(fā)行的董事會(huì)前 6 個(gè)月內(nèi)
至今實(shí)施投資所形成，無需從募集資金中扣除。
發(fā) 行 人 本 次 非 公 開 發(fā) 行 股 票 擬 募 集 資 金 不 超 過 88,570.00 萬 元 ， 其 中
62,000.00 萬元用于證通智慧光明云數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目，26,570.00 萬元用于償還銀行
借款。證通智慧光明云數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目與公司主業(yè)密切相關(guān)，有利于促進(jìn)公司進(jìn)一
步向 IDC 及云計(jì)算業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。本項(xiàng)目計(jì)劃投資云計(jì)算
的基礎(chǔ)設(shè)施中的軟件和硬件，建設(shè) 1,520 個(gè)機(jī)柜的高可靠數(shù)據(jù)中心，并建設(shè)智慧
園區(qū)運(yùn)營平臺(tái)，將已參與的長沙望城經(jīng)開區(qū)智慧園區(qū)和深圳智慧光明的建設(shè)的經(jīng)
驗(yàn)推廣到粵港澳大灣區(qū)和中部地區(qū)其他科技園區(qū)，為公司開辟新的業(yè)績?cè)鲩L點(diǎn)，
提升公司的經(jīng)營效益。發(fā)行人本次募集資金具有必要性。
四、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
（一）核查程序
保薦機(jī)構(gòu)履行了以下的核查程序：
5-1-52
 1、保薦機(jī)構(gòu)取得并查閱了發(fā)行人的公告文件、審計(jì)報(bào)告、年度報(bào)告、中期
報(bào)告、理財(cái)產(chǎn)品相關(guān)的合同、對(duì)外投資協(xié)議、付款憑證等資料，對(duì)公司報(bào)告期期
初至今持有的財(cái)務(wù)性投資情況進(jìn)行了核查；
2、訪談發(fā)行人主要管理人員，了解后續(xù)財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）計(jì)
劃等情況。
（二）核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：報(bào)告期初至本反饋意見回復(fù)出具日，發(fā)行人不存
在實(shí)施或擬實(shí)施的其他財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的情況；截至最近一期末，公
司不存在持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。
問題八
請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明并披露新冠肺炎疫情對(duì)未來生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)績的影響。如存
在不利影響，請(qǐng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
一、新冠肺炎疫情對(duì)公司未來生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)績的影響
自新冠肺炎疫情從 2020 年 1 月起在全國爆發(fā)以來，各地政府相繼出臺(tái)并嚴(yán)
格執(zhí)行了關(guān)于延遲復(fù)工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司高度重視新冠肺
炎疫情防控工作，積極響應(yīng)并嚴(yán)格執(zhí)行黨和國家各級(jí)政府對(duì)病毒疫情防控的各項(xiàng)
規(guī)定和要求，多措并舉，在保證員工身體健康的同時(shí)促進(jìn)公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營，
將疫情對(duì)公司的影響降到最低。
目前，隨著我國疫情防控措施的全面貫徹落實(shí)，疫情防控工作已取得了階段
性成效，復(fù)工復(fù)產(chǎn)取得重要進(jìn)展，經(jīng)濟(jì)社會(huì)秩序加快恢復(fù)。但與此同時(shí)，國際疫
情的蔓延使得世界經(jīng)濟(jì)下行風(fēng)險(xiǎn)加劇，不穩(wěn)定、不確定因素顯著增多，對(duì)我國經(jīng)
濟(jì)社會(huì)發(fā)展構(gòu)成了新的困難和挑戰(zhàn)。
從目前情況來看，疫情對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響可控，不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)
生重大不利影響。公司的經(jīng)營受到疫情的影響具體分析如下：
5-1-53
 （一）對(duì)公司 IDC 業(yè)務(wù)的影響
發(fā)行人 IDC 業(yè)務(wù)主要包括數(shù)據(jù)中心運(yùn)營及智慧城市建設(shè)工程。對(duì)于數(shù)據(jù)中
心運(yùn)營業(yè)務(wù)，發(fā)行人數(shù)據(jù)中心在疫情期間均保證了平穩(wěn)運(yùn)行。本次疫情未對(duì)公司
數(shù)據(jù)中心運(yùn)營造成實(shí)質(zhì)影響。受疫情期間工程施工人員流動(dòng)限制、延遲復(fù)工安排
及進(jìn)口設(shè)備渠道不通暢等影響，發(fā)行人在建數(shù)據(jù)中心的建設(shè)進(jìn)度有所放緩。從未
來收入貢獻(xiàn)來看，致使公司業(yè)績釋放將相應(yīng)后延。對(duì)于智慧城市建設(shè)業(yè)務(wù)，政府
部門由于增加疫情防控預(yù)算，壓縮或延遲智慧城市項(xiàng)目的建設(shè)，對(duì)發(fā)行人短期業(yè)
務(wù)造成一定影響。截至本反饋意見回復(fù)出具日，公司已全面復(fù)工，目前公司在建
數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目均在正常推進(jìn)中。
（二）對(duì)公司 LED 照明電子業(yè)務(wù)的影響
發(fā)行人 LED 照明電子業(yè)務(wù)主要包括城市道路照明及景觀照明亮化工程。疫
情期間，發(fā)行人 LED 照明電子業(yè)務(wù)采購、生產(chǎn)交付及銷售均受到一定的影響。
采購方面，疫情導(dǎo)致 LED 照明電子供應(yīng)鏈?zhǔn)Ш?、材料短缺，造成發(fā)行人采購成
本有所增加、物料交期不夠及時(shí)。生產(chǎn)交付方面，各省市相繼出臺(tái)并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)
于延遲復(fù)工政策，導(dǎo)致發(fā)行人正在執(zhí)行中的照明工程開工時(shí)間和工期有所延后。
銷售方面，政府部門將部分原本針對(duì)路燈項(xiàng)目的預(yù)算也調(diào)整到疫情防控中，導(dǎo)致
部分原規(guī)劃的路燈項(xiàng)目有所延遲；其次，發(fā)行人 LED 照明電子售后服務(wù)人員以
湖北戶籍為主，疫情對(duì)發(fā)行人售后服務(wù)效率亦造成了一定影響。此外，發(fā)行人
LED 照明電子業(yè)務(wù)應(yīng)收賬款較高，發(fā)行人正加強(qiáng)應(yīng)收賬款的催收工作。疫情期
間，發(fā)行人應(yīng)收賬款的催收效率受到一定的影響。截至本反饋意見回復(fù)出具日，
發(fā)行人相關(guān)項(xiàng)目已復(fù)工，工程項(xiàng)目及應(yīng)收款項(xiàng)催收工作正有序推進(jìn)。
（三）對(duì)公司金融電子及業(yè)績的影響
發(fā)行人金融電子業(yè)務(wù)主要包括自主終端設(shè)備和支付設(shè)備。疫情期間，發(fā)行人
金融電子業(yè)務(wù)主要系生產(chǎn)交付與銷售受到一定程度的影響。生產(chǎn)交付方面，疫情
初期，金融電子生產(chǎn)停工，直至 3 月中旬才恢復(fù)正常，導(dǎo)致部分項(xiàng)目交付有所延
后。銷售方面，發(fā)行人與部分海外客戶簽訂了框架合同，疫情使得該等客戶的具
體訂單有所延遲，導(dǎo)致整體交付進(jìn)度有所延遲。但發(fā)行人海外銷售比例較小，新
5-1-54
冠肺炎疫情對(duì)發(fā)行人金融電子業(yè)務(wù)產(chǎn)生的不利影響相對(duì)較小。此外，受國內(nèi)疫情
的影響，國內(nèi)銀行的招標(biāo)項(xiàng)目有所推遲。截至本反饋意見回復(fù)出具日，發(fā)行人金
融電子業(yè)務(wù)已全面復(fù)工，相關(guān)項(xiàng)目正有序推進(jìn)。
二、發(fā)行人將對(duì)新冠肺炎疫情風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行補(bǔ)充提示
保薦機(jī)構(gòu)將在保薦人盡職調(diào)查報(bào)告之“第十節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)”
之“一、主要風(fēng)險(xiǎn)因素分析”補(bǔ)充提示風(fēng)險(xiǎn)，具體如下：
“2020 年 1 月至今，受新冠肺炎疫情影響，各地政府相繼出臺(tái)并嚴(yán)格執(zhí)行
了關(guān)于延遲復(fù)工、限制物流、人流等疫情防控措施，對(duì)全國多數(shù)企業(yè)的采購、生
產(chǎn)及銷售等經(jīng)營活動(dòng)的開展造成了較大的限制和不利影響。
疫情期間，受到延期開工等防控措施的影響，發(fā)行人在建數(shù)據(jù)中心及 LED
照明電子工程項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度有所放緩。截至本報(bào)告出具日，相關(guān)在建工程及建
設(shè)項(xiàng)目已恢復(fù)正常，工作均有序開展。此外，隨著疫情在海外蔓延，發(fā)行人金融
電子海外訂單交付有所延遲。如果國內(nèi)疫情出現(xiàn)反復(fù)，海外疫情得不到有效控制，
將給公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展造成持續(xù)的不利影響?！?br/> 三、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
（一）核查程序
保薦機(jī)構(gòu)履行了以下的核查程序：
1、獲取了發(fā)行人出具的關(guān)于新冠疫情對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績?cè)斐捎绊懙恼f明；了
解新冠肺炎疫情對(duì)發(fā)行人的具體影響；
2、通過網(wǎng)絡(luò)公開信息持續(xù)了解疫情的進(jìn)展及各項(xiàng)針對(duì)性的疫情政策，分析
宏觀和行業(yè)層面受疫情影響的具體情形。
（二）核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
此次疫情對(duì)公司 2020 年度一季度的經(jīng)營產(chǎn)生了一定的短期負(fù)面影響，但隨
著國內(nèi)疫情逐步得到有效控制，公司已全面復(fù)工并有序生產(chǎn)運(yùn)營，疫情的負(fù)面
5-1-55
影響已逐步減少。截至本反饋意見回復(fù)出具日，預(yù)計(jì)新冠肺炎疫情對(duì)公司未來
生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響的可能性較低，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示將充分披露。
問題九
申請(qǐng)人報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)余額較高且增長較快。
請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明:（1）報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)余額較高且增長
較快的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用
政策情形;（2）結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說
明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
一、報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)余額較高且增長較快的原因及合理
性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形
（一）應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)余額較高且增長較快的原因及合理性
證通電子的業(yè)務(wù)主要包括金融電子、IDC 及云計(jì)算、LED 照明三大業(yè)務(wù)板
塊。
1、金融電子業(yè)務(wù)
公司在金融電子業(yè)務(wù)板塊主要經(jīng)營模式為客戶提供包括軟硬件產(chǎn)品以及服
務(wù)的綜合性解決方案。主要產(chǎn)品包括：自助服務(wù)終端、金融支付產(chǎn)品（含金融
POS、智能 POS、案例支付套件、掃描終端、云喇叭等）、加密鍵盤、稅控終端
等，以及智慧網(wǎng)點(diǎn)綜合服務(wù)平臺(tái)、機(jī)器互聯(lián)云平臺(tái)等軟件及系統(tǒng)解釋方案。
2、IDC 及云計(jì)算業(yè)務(wù)
公司投資建設(shè)五大分布式數(shù)據(jù)中心，分別處于粵港澳大灣區(qū)和中部地區(qū)。
IDC 數(shù)據(jù)中心基礎(chǔ)業(yè)務(wù)主要是向金融類企業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)或政企客戶收取機(jī)械租
金、帶寬租金和增值服務(wù)等費(fèi)用；同時(shí)可以根據(jù)客戶的需求，向客戶提供數(shù)據(jù)中
心架構(gòu)、規(guī)劃設(shè)計(jì)、運(yùn)維、管理咨詢服務(wù)等。公司為提升運(yùn)營效率，公司采取“先
訂單、后上架運(yùn)營”的模式，同步相關(guān)數(shù)據(jù)中心的機(jī)架租賃及增值服務(wù)的銷售。
5-1-56
 3、LED 照明電子業(yè)務(wù)
LED 照明電子業(yè)務(wù)主要為 LED 道路照明產(chǎn)品和商業(yè)照明產(chǎn)品銷售，業(yè)務(wù)開
展包括合同能源管理、城市道路照明及景觀照明亮化工程等。
報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款變動(dòng)的具體情況如下：
單位：萬元
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
項(xiàng)目 日/2020 年一季 31 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年
度 度 度 度
營業(yè)收入 23,827.78 133,961.39 133,239.85 168,259.32
應(yīng)收票據(jù) 93.57 3,124.37 3,717.57 14,959.28
應(yīng)收賬款 155,998.37 162,099.61 132,208.55 114,823.39
應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款合計(jì) 156,091.94 165,223.98 135,926.12 129,782.67
應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款占營業(yè)收
655.08% 123.34% 102.02% 77.13%
入的比重
其中，應(yīng)收賬款主要為以 LED 照明工程類為主的工程類業(yè)務(wù)。2018 年至 2019
年公司按組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款按業(yè)務(wù)劃分如下：
單位：萬元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
項(xiàng)目
應(yīng)收賬款 占比 應(yīng)收賬款 占比
金融電子 47,252.56 29.15% 39,096.28 29.57%
IDC 14,494.91 8.94% 10,077.90 7.62%
工程項(xiàng)目2 85,382.02 52.67% 60,801.96 45.99%
其他 14,970.11 9.24% 22,232.41 16.82%
合計(jì) 162,099.61 100.00% 132,208.55 100.00%
報(bào)告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)余額較高且增長的主要原因系受
到全球經(jīng)濟(jì)下行、宏觀經(jīng)濟(jì)增長乏力引發(fā)的地方政策問題、國內(nèi)緊信用導(dǎo)致社會(huì)
融資規(guī)模環(huán)比大降及照明工程等工程類業(yè)務(wù)相關(guān)政策變動(dòng)等方面的影響，部分客
戶陷入融資難的困境，未能在信用期內(nèi)支付款項(xiàng)。政府對(duì)工程項(xiàng)目的審計(jì)周期較
長，也導(dǎo)致貨款結(jié)算周期較簽訂合同預(yù)計(jì)的信用期有所拉長、LED 照明工程業(yè)
務(wù)回款達(dá)不到預(yù)期。
2
注 1：工程項(xiàng)目包括部分智慧城市工程項(xiàng)目，該類業(yè)務(wù)收入劃分至 IDC 業(yè)務(wù)。
5-1-57
 上述原因主要系 LED 照明電子行業(yè)的行業(yè)性因素。如下表，LED 照明電子
領(lǐng)域的同業(yè)公司近幾年同樣出現(xiàn)應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)余額占營業(yè)收入比較高且
增長的情況。
公司名稱 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
華體科技 71.50% 55.07% 52.04%
奧拓電子 71.04% 55.28% 48.63%
名家匯 109.40% 66.52% 54.57%
洲明科技 28.06% 29.62% 33.99%
發(fā)行人 121.00% 99.22% 68.24%
因此，發(fā)行人趨勢(shì)與行業(yè)情況相吻合。但相較于 LED 照明電子領(lǐng)域的同業(yè)
公司，發(fā)行人應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)余額占營業(yè)收入比例較高，主要原因系（1）
發(fā)行人 LED 照明電子終端客戶主要為政府客戶。近年來，公司部分終端客戶的
融資情況受政策環(huán)境影響較大，從而對(duì)發(fā)行人回款造成了較大的負(fù)面影響。（2）
發(fā)行人部分工程建設(shè)項(xiàng)目因甲方的融資問題及疫情因素，未能及時(shí)回款。綜上，
公司應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)余額較高且增長較快具有合理性。
（二）發(fā)行人信用政策情況
報(bào)告期內(nèi)，公司主要按照合同約定方式執(zhí)行，與同業(yè)公司不存在較大差異。
但受宏觀經(jīng)濟(jì)等市場(chǎng)因素影響，發(fā)行人 LED 照明電子合同執(zhí)行情況不及預(yù)期，
存在較大比例的逾期款項(xiàng)。公司信用政策在報(bào)告期內(nèi)一直保持穩(wěn)定，不存在放寬
信用政策的情形。
業(yè)務(wù)板塊 具體分類 信用政策
金融電子內(nèi)銷 按合同約定方式回款
金融電子 部分長期戰(zhàn)略客戶給予一定預(yù)付款后，按合同
金融電子外銷
約定付款；一般客戶款到發(fā)貨
按合同約定方式回款，大額工程項(xiàng)目存在 3-5
照明電子工程項(xiàng)目
年的分期回款
LED 照明電子 EMC 項(xiàng)目 按合同約定的收費(fèi)方法和時(shí)間分期回款
BT 項(xiàng)目 按合同約定，一般分 2-10 年不等分期收款
IDC 機(jī)柜租賃 按合同約定方式回款（一般為 3 個(gè)月信用期）
IDC 業(yè)務(wù) IDC 流量分成 按合同約定方式回款（一般為 3 個(gè)月信用期）
IDC 咨詢?cè)鲋捣?wù) 按合同約定方式回款（一般為 3 個(gè)月信用期）
5-1-58
 提供建造服務(wù) 按合同約定方式回款
二、結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應(yīng)
收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分
（一）賬齡情況
報(bào)告期各期末，應(yīng)收賬款賬齡有所延長，主要為發(fā)行人回款情況較差所致。
報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬齡及壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況如下：
單位：萬元
期末余額
賬齡 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
應(yīng)收賬款 占比 壞賬準(zhǔn)備 計(jì)提比例 應(yīng)收賬款 占比 壞賬準(zhǔn)備 計(jì)提比例
1 年以內(nèi)
95,169.38 50.88% 4,714.09 4.95% 96,281.25 49.99% 4,602.53 4.78%
小計(jì)
1 至 2 年 50,359.42 26.92% 6,256.92 12.42% 53,079.35 27.56% 6,378.21 12.02%
2 至 3 年 19,905.70 10.64% 5,651.43 28.39% 21,502.74 11.16% 5,832.03 27.12%
3 至4 年 9,476.93 5.07% 4,756.90 50.19% 11,194.70 5.81% 5,444.52 48.63%
4 至5 年 5,226.74 2.79% 2,774.50 53.08% 4,636.89 2.41% 2,877.62 62.06%
5 年以上 6,899.47 3.69% 6,885.43 99.80% 5,922.97 3.07% 5,383.37 90.89%
合計(jì) 187,037.64 100.00% 31,039.27 16.60% 192,617.89 100.00% 30,518.28 15.84%
期末余額
賬齡 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
應(yīng)收賬款 占比 壞賬準(zhǔn)備 計(jì)提比例 應(yīng)收賬款 占比 壞賬準(zhǔn)備 計(jì)提比例
1 年以內(nèi)
87,840.99 57.43% 4,189.29 5.00% 87,492.41 67.68% 4,374.62 5.00%
小計(jì)
1 至 2 年 37,601.79 24.58% 4,634.98 10.00% 24,035.64 18.59% 2,403.56 10.00%
2 至 3 年 13,745.72 8.99% 3,356.17 20.00% 9,896.12 7.66% 1,979.22 20.00%
3 至4 年 6,689.20 4.37% 2,687.83 50.00% 3,629.74 2.81% 1,814.87 50.00%
4 至5 年 2,849.02 1.86% 1,921.88 80.00% 1,708.77 1.32% 1,367.02 80.00%
5 年以上 4,237.00 2.77% 3,965.01 100.00% 2,501.61 1.94% 2,501.61 100.00%
合計(jì) 152,963.71 100.00% 20,755.16 13.57% 129,264.29 100.00% 14,440.91 11.17%
（二）期后回款
發(fā)行人資金回籠較慢主要系受到其客戶類型影響所致。金融電子業(yè)務(wù)的主要
客戶是銀行，LED 照明工程業(yè)務(wù)的主要客戶是政府，由于上述客戶整體信用較
好，項(xiàng)目結(jié)算之后通常需要較長時(shí)間的審計(jì)或?qū)徟鞒?，從而?dǎo)致付款期限滯后
于合同規(guī)定的期限。此外，近年來受宏觀經(jīng)濟(jì)等市場(chǎng)因素影響，發(fā)行人部分 LED
照明工程業(yè)務(wù)客戶陷入融資難的困境，回款未能按照合同約定執(zhí)行。
5-1-59
 單位：萬元
項(xiàng)目 2019 年 12 月 31 日2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
應(yīng)收賬款賬面余額（萬） 196,233.73 156,777.51 129,264.29
截至 2020 年 6 月末回款額（萬） 47,278.52 64,775.17 85,511.57
截至 2020 年 6 月末回款率（%） 24.09 41.32 66.15
對(duì)于部分融資難的客戶，目前發(fā)行人仍按照帳齡計(jì)提壞賬。主要原因系該
類客戶或其終端客戶主要為政府或地方國有企業(yè)；受整體宏觀政策環(huán)境的影響，
其回款雖出現(xiàn)了不同程度的遲緩，但是仍具有一定的回款預(yù)期。截至 2019 年年
末，發(fā)行人該等客戶（應(yīng)收賬款余額在 500 萬元以上）具體情況如下：
單位：萬元
序號(hào) 公司名稱 賬面余額 壞賬準(zhǔn)備 帳齡情況
中新國控(北京)經(jīng)貿(mào)發(fā)展
1 20,851.41 1,958.19 3 年以內(nèi)
有限公司
銅川市耀州區(qū)誠基開發(fā)投
2 7,122.98 988.62 3 年以內(nèi)
資有限公司
阿拉善盟高宇建工有限公
3 4,995.68 249.78 1 年以內(nèi)
司
湖南昭山未名生物醫(yī)學(xué)有
4 4,450.00 445.00 1-2 年
限公司
5 永興中匠建設(shè)有限公司 2,915.12 291.51 1-2 年
6 黃平縣市政管理局 5,434.25 483.39 3 年以內(nèi)
7 湄潭縣城鎮(zhèn)管理局 1,831.67 177.83 3 年以內(nèi)
湖南省第四工程有限公司
8 1,813.25 181.33 1-2 年
零陵分公司
遵義市播州區(qū)新民鎮(zhèn)人民
9 1,805.73 204.09 3 年以內(nèi)
政府
惠水城投集團(tuán)城市建設(shè)投
10 1,793.08 198.62 3 年以內(nèi)
資發(fā)展有限公司
沈陽經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理
11 1,232.20 155.78 4 年以內(nèi)
委員會(huì)
施秉縣城鎮(zhèn)建設(shè)投資開發(fā)
12 963.25 73.70 3 年以內(nèi)
有限公司
13 鳳岡縣城建指揮部 953.83 898.03 3-5 年
黃果樹風(fēng)景名勝區(qū)建設(shè)項(xiàng)
14 920.00 920.00 5 年以上
目管理中心
湖南建工交通建設(shè)有限公
15 858.84 85.88 1-2 年
司
遵義市播州區(qū)石板鎮(zhèn)人民
16 785.52 87.20 3 年以內(nèi)
政府
17 遼寧省錦州義縣人民政府 884.81 96.53 3 年以內(nèi)
5-1-60
序號(hào) 公司名稱 賬面余額 壞賬準(zhǔn)備 帳齡情況
河南省商丘市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開
18 553.44 53.37 3 年以內(nèi)
發(fā)區(qū)
合計(jì) 60,165.06 7,548.85
（三）壞賬核銷情況
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人不存在重要的應(yīng)收賬款核銷。其中 2019 年，發(fā)行人核銷
壞賬準(zhǔn)備 9.45 萬元，主要構(gòu)成系經(jīng)法院調(diào)解，發(fā)行人豁免客戶少量未支付的貨
款。
單位：萬元
項(xiàng)目 2020 年一季度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
壞賬核銷情況 - 9.45 - -
（四）同行業(yè)公司對(duì)比情況
根據(jù)財(cái)政部文件規(guī)定，發(fā)行人于 2019 年 1 月 1 日起開始執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)
則。根據(jù)新金融工具確認(rèn)與計(jì)量準(zhǔn)則要求，發(fā)行人對(duì)應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策
進(jìn)行了修訂，修訂后應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備按照預(yù)計(jì)信用損失風(fēng)險(xiǎn)計(jì)提。
除了單項(xiàng)評(píng)估信用風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)外，發(fā)行人基于其信用風(fēng)險(xiǎn)特
征，將其劃分為不同組合。以賬齡分析為基礎(chǔ)，參考?xì)v史信用損失經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合當(dāng)
前狀況及對(duì)未來經(jīng)濟(jì)狀況的預(yù)測(cè)，編制應(yīng)收賬款賬齡與整個(gè)存續(xù)期預(yù)期信用損失
率對(duì)照表，計(jì)算預(yù)期信用損失。
項(xiàng)目 確定組合的依據(jù)
納入合并報(bào)表范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)組合 合并范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)方
金融電子一般客戶
金融電子銀行客戶
IDC 板塊客戶
根據(jù)公司的客戶類型特征
工程項(xiàng)目一般客戶
工程項(xiàng)目政府客戶
其他類別
1、金融電子業(yè)務(wù)行業(yè)內(nèi)各公司預(yù)計(jì)信用損失率
單位：%
證通電子 匯金股 新大陸 新國都 東方通 廣電運(yùn) 恒銀金
項(xiàng)目
（002197） 份 （00099 （30013 信 通 融
5-1-61
 金融電 金融電 （30036 7） 0） （60310 （00215 （60310
子一般 子銀行 8） 6） 2） 6）
客戶 客戶
1 年以
5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 注 0.50 0.50
內(nèi)
1-2 年 21.93 13.54 20.00 10.00 20.00 10.00 5.00 5.00
2-3 年 44.39 20.59 50.00 15.00 50.00 40.00 10.00 10.00
3-4 年 63.78 27.59 100.00 50.00 100.00 100.00 30.00 30.00
4-5 年 86.42 37.95 100.00 50.00 100.00 100.00 50.00 50.00
5 年以
100.00 70.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
上
注：東方通信 6 個(gè)月以內(nèi)應(yīng)收賬款計(jì)提 0.5%，6-12 個(gè)月應(yīng)收賬款計(jì)提 1%。
2、IDC 及云計(jì)算業(yè)務(wù)行業(yè)內(nèi)各公司預(yù)計(jì)信用損失率
單位：%
證通電子 數(shù)據(jù)港 光環(huán)新網(wǎng) 寶信軟件 奧飛數(shù)據(jù) 鵬博士 科華恒盛
項(xiàng)
（002197 （603881 （300383 （600845 （300738 （600804 （002335
目
） ） ） ） ） ） ）
1 年
3.00 注1 3.00 3.53 注2 5.00 2.00
以內(nèi)
注 1：數(shù)據(jù)港（603881）根據(jù)客戶的信用等級(jí)進(jìn)行分類，分類包括信用優(yōu)質(zhì)
客戶的計(jì)提比例為 0%；信用良好客戶的計(jì)提比例為 10%；信用較好客戶的計(jì)提
比例為 30%；中等信用客戶的計(jì)提比例為 80%；信用瑕疵客戶的計(jì)提比例為
100%；
注 2：奧飛數(shù)據(jù)未按賬齡披露壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況。
3、LED 照明業(yè)務(wù)行業(yè)內(nèi)各公司預(yù)計(jì)信用損失率
單位：%
證通電子（002197）
工程項(xiàng) 工程項(xiàng) 洲明科技 名家匯 華體科技 奧拓電子
項(xiàng)目
目一般 目政府 （300232） （300506） （603679） （002587）
業(yè)務(wù) 業(yè)務(wù)
1 年以
5.00 5.00 5.00 5.00 3.00 5.00
內(nèi)
1-2 年 10.43 11.43 10.00 10.00 10.00 10.00
2-3 年 20.27 18.02 20.00 20.00 30.00 20.00
3-4 年 52.29 29.80 40.00 50.00 50.00 50.00
4-5 年 83.90 41.46 80.00 80.00 80.00 50.00
5-1-62
5 年以
100.00 70.00 100.00 100.00 100.00 100.00
上
綜上，發(fā)行人將客戶按性質(zhì)分為金融電子一般客戶、金融電子銀行客戶、IDC
客戶、工程項(xiàng)目一般業(yè)務(wù)及工程項(xiàng)目政府業(yè)務(wù)，分別計(jì)算預(yù)計(jì)損失率。公司對(duì)金
融電子銀行客戶和工程項(xiàng)目政府業(yè)務(wù)的預(yù)計(jì)信用損失率略低于行業(yè)平均水平，但
對(duì)金融電子一般客戶和工程項(xiàng)目一般業(yè)務(wù)計(jì)算的預(yù)計(jì)信用損失率略高于行業(yè)平
均水平。發(fā)行人在計(jì)算預(yù)期信用損失率及單項(xiàng)計(jì)提時(shí)已充分考慮歷史回款及期后
回款情況，且預(yù)期信用損失率基本與行業(yè)持平。受宏觀經(jīng)濟(jì)等市場(chǎng)因素影響，發(fā)
行人應(yīng)收賬款賬齡較長、回款情況較不理想。如回款情況進(jìn)一步惡化，發(fā)行人
應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備將存在補(bǔ)充計(jì)提的風(fēng)險(xiǎn)。
三、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
（一）核查程序
保薦機(jī)構(gòu)履行了以下的核查程序：
保薦機(jī)構(gòu)查閱了申請(qǐng)人財(cái)務(wù)報(bào)告、應(yīng)收賬款明細(xì)表，銷售政策、主要客戶合
同、應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提政策等資料，查閱了同行業(yè)可比上市公司定期報(bào)告，訪談
主要管理人員，檢查應(yīng)收賬款的期后回款情況等，對(duì)申請(qǐng)人應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)
提情況進(jìn)行了核查。
（二）核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
申請(qǐng)人報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款余額變動(dòng)具有合理原因，信用政策與同行業(yè)
相比不存在較大差異，不存在放寬信用政策情形。申請(qǐng)人壞賬政策與同行業(yè)相
比不存在重大差異。受宏觀經(jīng)濟(jì)等市場(chǎng)因素影響，發(fā)行人應(yīng)收賬款賬齡較長、
回款情況較不理想。如回款情況進(jìn)一步惡化，發(fā)行人應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備將存在
補(bǔ)充計(jì)提的風(fēng)險(xiǎn)。
問題十
申請(qǐng)人存在向關(guān)聯(lián)方無息拆入資金情況。請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明上述無息拆入資
金的會(huì)計(jì)處理情況，是否計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)
5-1-63
定。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
一、發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方無息拆入資金的情況
該資金系發(fā)行人子公司深圳證通云與宏達(dá)通信向關(guān)聯(lián)方許忠慈的拆入資金，
具體情況如下：
截至反饋意
關(guān)聯(lián)方 拆入對(duì)象 初始金額 起始時(shí)間 到期時(shí)間 說明 見回復(fù)出具
日余額
1) 2019 年 3 月 14 日和
31 日分別拆入 300 萬元
和 1,200.00 萬元
深圳證通 2019 年 3 2020 年 3 2) 2019 年 6 月 19 日和
許忠慈 1,500 萬元 -
云 月 月 28 日分別歸還 1,000.00
萬元和 100.00 萬元
3) 2019 年 11 月 27 日
歸還 400 萬元
4) 2020 年 3 月 11 日拆
2020 年 3 2020 年 9 入 300 萬元
許忠慈 宏達(dá)通信 300 萬元 -
月 月 5) 2020 年 6 月 12 日歸
還 300 萬元
深圳證通云成立于 2016 年，致力于打造智慧城市平臺(tái)服務(wù)、為金融、政務(wù)
等行業(yè)用戶提供安全可靠、性能卓越、按需、實(shí)時(shí)的 IaaS&PaaS 平臺(tái)。宏達(dá)通信
創(chuàng)立于 2000 年，主要提供云計(jì)算數(shù)據(jù)中心、互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)等方面服務(wù)，為重
點(diǎn)行業(yè)客戶以及中小型企業(yè)提供覆蓋 IaaS/PaaS/SaaS 三個(gè)層面的整體解決方案。
2015 年 9 月，宏達(dá)通信正式成為發(fā)行人的控股子公司。發(fā)行人子公司深圳證通
云及宏達(dá)通信推動(dòng)建設(shè)數(shù)據(jù)中心，整體資金壓力較大。
因此，上述兩筆關(guān)聯(lián)方資金拆入系為滿足宏達(dá)通信及深圳證通云業(yè)務(wù)發(fā)展日
常經(jīng)營流動(dòng)資金需求，有利于子公司的發(fā)展，不存在損害公司及股東特別是中小
股東利益的情形，不存在利益輸送和交易風(fēng)險(xiǎn)，不會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性造成影響。
二、發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方無息拆入資金的會(huì)計(jì)處理
1、2019 年關(guān)聯(lián)方無息資金拆入
5-1-64
 2019 年 3 月 14 日，發(fā)行人收到公司關(guān)聯(lián)方許忠慈拆入資金 300.00 萬元，進(jìn)
行以下會(huì)計(jì)處理：
“借：銀行存款 300 萬元
貸：其他應(yīng)付款 300 萬元”
2019 年 3 月 31 日，發(fā)行人收到公司關(guān)聯(lián)方許忠慈拆入資金 1,200.00 萬元，
進(jìn)行以下會(huì)計(jì)處理：
“借：銀行存款 1,200 萬元
貸：其他應(yīng)付款 1,200 萬元”
2019 年 6 月 19 日，發(fā)行人歸還 1,000.00 萬元，并分別進(jìn)行以下會(huì)計(jì)處理：
“借：其他應(yīng)付款 1,000 萬元
貸：銀行存款 1,000 萬元”
2019 年 6 月 28 日，發(fā)行人歸還 100.00 萬元，并分別進(jìn)行以下會(huì)計(jì)處理：
“借：其他應(yīng)付款 100 萬元
貸：銀行存款 100 萬元”
2019 年 11 月 27 日，發(fā)行人歸還 400.00 萬元，并分別進(jìn)行以下會(huì)計(jì)處理：
“借：其他應(yīng)付款 400 萬元
貸：銀行存款 400 萬元”
2、2020 年關(guān)聯(lián)方無息資金拆入
2020 年 3 月 11 日，發(fā)行人收到公司關(guān)聯(lián)方許忠慈拆入資金 300.00 萬元，進(jìn)
行以下會(huì)計(jì)處理：
“借：銀行存款 300 萬元
貸：其他應(yīng)付款 300 萬元”
2020 年 6 月 12 日，發(fā)行人歸還 300.00 萬元，并分別進(jìn)行以下會(huì)計(jì)處理：
“借：其他應(yīng)付款 300 萬元
5-1-65
 貸：銀行存款 300 萬元”
為充分保障上市公司的利益，在合理考慮資金拆入的期限及企業(yè)基本情況的
同時(shí)，資金拆借雙方在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上確認(rèn)不就該筆資金資金拆入收取利息費(fèi)
用，故發(fā)行人未就資金拆入計(jì)提財(cái)務(wù)費(fèi)用，相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定。
如按照同期銀行貸款利率（4.90%、5.22%）計(jì)算，上述資金拆入分別產(chǎn)生
27.61 萬元及 3.99 萬元的利息費(fèi)用，對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性
影響。
三、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
（一）核查程序
保薦機(jī)構(gòu)履行了以下的核查程序：
保薦機(jī)構(gòu)查閱了上述關(guān)聯(lián)方資金拆入的借款協(xié)議、記賬憑證及轉(zhuǎn)賬憑證；就
發(fā)行人子公司宏達(dá)通信業(yè)務(wù)的經(jīng)營狀況及資金拆借背景，訪談了關(guān)聯(lián)方-許忠慈；
查詢同期的市場(chǎng)借款利率，并對(duì)賬務(wù)處理進(jìn)行了核查。
（二）核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方無息拆入資金的過程中，由于雙方約定不就該筆資金拆入
收取利息費(fèi)用，發(fā)行人未計(jì)入利息費(fèi)用。相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，
且借款利息整體金額較小對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。
問題十一
申請(qǐng)人最近兩年一期扣非后均虧損，請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明最近兩年一期扣非后
均虧損的原因，是否與同行業(yè)可比公司一致，未來是否具備持續(xù)盈利能力，是否
有被 ST 的風(fēng)險(xiǎn)。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
一、最近兩年一期扣非后均虧損的原因
5-1-66
 （一）資產(chǎn)減值損失較大
單位：萬元
項(xiàng)目 2019 年度 2018 年度
營業(yè)收入 133,961.39 133,239.85
營業(yè)成本 92,586.88 103,249.91
稅金及附加 1,000.13 735.23
銷售費(fèi)用 10,479.43 12,169.47
管理費(fèi)用 8,504.43 9,920.87
研發(fā)費(fèi)用 7,622.21 8,827.95
財(cái)務(wù)費(fèi)用 7,373.93 7,638.79
加：其他收益 3,241.97 2,073.78
投資凈收益 -54.12 2,543.46
公允價(jià)值變動(dòng)凈收益 282.65 -
資產(chǎn)減值損失 -919.41 -22,589.46
信用減值損失 -10,475.91 -
資產(chǎn)處置收益 3,190.62 -28.15
營業(yè)利潤 1,660.19 -27,302.73
加：營業(yè)外收入 44.88 637.42
減：營業(yè)外支出 1,034.01 2,262.70
利潤總額 671.06 -28,928.01
減：所得稅 -844.08 -3,488.91
凈利潤 1,515.14 -25,439.10
歸屬于母公司所有者的凈利潤 2,035.52 -24,120.10
減：非經(jīng)常性損益 5,185.96 3,191.76
歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤 -3,150.44 -27,311.86
最近兩年，發(fā)行人非后虧損的主要原因系（1）受宏觀經(jīng)濟(jì)等市場(chǎng)因素影響，
公司部分 LED 項(xiàng)目回款周期加長，導(dǎo)致發(fā)行人應(yīng)收賬款的整體賬齡有所延長，
從而增加對(duì)應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提。最近兩年，發(fā)行人針對(duì)應(yīng)收賬款分別計(jì)提了
10,135.08 萬元與 9,983.44 萬元的壞賬準(zhǔn)備；（2）受互聯(lián)網(wǎng)金融沖擊，公司銀行
類客戶自助終端設(shè)備和支付產(chǎn)品銷售金額及數(shù)量大幅下降，發(fā)行人于 2018 年度
根據(jù)存貨可變現(xiàn)凈值計(jì)提存貨跌價(jià)損失 11,400.70 萬元。
單位：萬元
項(xiàng)目 2019 年度 2018 年度
5-1-67
 應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備（按組合計(jì)提） 9,772.57 6,321.28
應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備（單項(xiàng)計(jì)提） 210.87 3,813.80
存貨跌價(jià)準(zhǔn)備 919.41 11,400.70
合計(jì) 10,902.85 10,135.08
1、應(yīng)收賬款（按組合計(jì)提）減值情況分析
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人增大應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提，主要原因系發(fā)行人應(yīng)收賬款增長
且應(yīng)收賬款賬齡顯著延長：（1）針對(duì)外部資金環(huán)境趨緊，公司縮小商業(yè)承兌匯
票結(jié)算范圍，以促進(jìn)現(xiàn)金回流加速，但受外部融資環(huán)境影響，部分回款未能及時(shí)
收回，故此應(yīng)收賬款出現(xiàn)增長；（2）LED 照明工程類業(yè)務(wù)的客戶基本為政府部
門，受宏觀經(jīng)濟(jì)增長乏力引發(fā)的地方政策問題、國內(nèi)緊信用導(dǎo)致社融環(huán)比大降、
照明工程類業(yè)務(wù)相關(guān)政策變動(dòng)、部分 LED 照明亮化的政府流程效率等方面的影
響，其在信用期內(nèi)回款未達(dá)到預(yù)期，長期應(yīng)收款項(xiàng)轉(zhuǎn)入當(dāng)期應(yīng)收款項(xiàng)所致。
2017 年至 2019 年，發(fā)行人應(yīng)收賬款賬齡情況如下：
單位：萬元
期末余額
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
賬齡
應(yīng)收賬 壞賬準(zhǔn) 應(yīng)收賬 壞賬準(zhǔn) 應(yīng)收賬 壞賬準(zhǔn)
占比 占比 占比
款 備 款 備 款 備
1 年以
96,281.25 49.99% 4,602.53 87,840.99 57.43% 4,189.29 87,492.41 67.68% 4,374.62
內(nèi)小計(jì)
1至2
53,079.35 27.56% 6,378.21 37,601.79 24.58% 4,634.98 24,035.64 18.59% 2,403.56
年
2至3
21,502.74 11.16% 5,832.03 13,745.72 8.99% 3,356.17 9,896.12 7.66% 1,979.22
年
3至4
11,194.70 5.81% 5,444.52 6,689.20 4.37% 2,687.83 3,629.74 2.81% 1,814.87
年
4至5
4,636.89 2.41% 2,877.62 2,849.02 1.86% 1,921.88 1,708.77 1.32% 1,367.02
年
5 年以
5,922.97 3.07% 5,383.37 4,237.00 2.77% 3,965.01 2,501.61 1.94% 2,501.61
上
合計(jì) 192,617.89 100.00% 30,518.28 152,963.71 100.00% 20,755.16 129,264.29 100.00% 14,440.91
2018 年至 2019 年，發(fā)行人應(yīng)收賬款各賬齡增長情況如下：
單位：萬元
期末余額
賬齡 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
應(yīng)收賬款 增長幅度 應(yīng)收賬款 增長幅度
5-1-68
 期末余額
賬齡 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
應(yīng)收賬款 增長幅度 應(yīng)收賬款 增長幅度
1 年以內(nèi)小計(jì) 96,281.25 9.61% 87,840.99 0.40%
1至2年 53,079.35 41.16% 37,601.79 56.44%
2至3年 21,502.74 56.43% 13,745.72 38.90%
3至4年 11,194.70 67.35% 6,689.20 84.29%
4至5年 4,636.89 62.75% 2,849.02 66.73%
5 年以上 5,922.97 39.79% 4,237.00 69.37%
合計(jì) 192,617.89 25.92% 152,963.71 18.33%
2、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備（單項(xiàng)計(jì)提）
2018 年，發(fā)行人部分客戶出現(xiàn)回款難的問題，具有客觀證據(jù)表明可能發(fā)生
減值。出于謹(jǐn)慎性原則，發(fā)行人對(duì)該等應(yīng)收賬款進(jìn)行單項(xiàng)全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。具
體情況如下：
單位：萬元
期末余額
應(yīng)收賬款（按單位）
應(yīng)收賬款 壞賬準(zhǔn)備 計(jì)提比例 計(jì)提理由
2017 年，發(fā)行人與速必得達(dá)成和
解，約定 2018 年及 2019 分期付
款。但 2018 年，速必得未按照調(diào)
南京理工速必得科 解結(jié)果付款。年未根據(jù)法院的調(diào)
1,908.33 1,908.33 100.00%
技股份有限公司 解協(xié)議付款，預(yù)計(jì)收不回。且速
必得還存在多筆訴訟，后續(xù)是否
可以正?；乜顭o法確定，2018 年
對(duì)其全額單項(xiàng)計(jì)提
2018 年，發(fā)行人與上海平達(dá)失去
聯(lián)系，查詢工商信息可知，該公
上海平達(dá)信息技術(shù) 司已無可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)且公司已被列
670.00 670.00 100.00%
有限公司 為失信被執(zhí)行人。當(dāng)時(shí)，該公司
實(shí)際控制人已經(jīng)去世，預(yù)期已無
法收回，于是對(duì)其全額單項(xiàng)計(jì)提
2018 年，發(fā)行人與度聯(lián)信息糾紛
判決下達(dá)，要求度聯(lián)信息于判決
杭州度聯(lián)信息技術(shù) 書生效之日起 10 日內(nèi)支付貨款
651.63 651.63 100.00%
有限公司 及逾期付款利息。度聯(lián)信息未根
據(jù)法院判決書支付款項(xiàng)，預(yù)計(jì)收
不回，于是對(duì)其全額單項(xiàng)計(jì)提
2018 年，發(fā)行人和浙江金大無法
浙江金大科技有限
308.84 308.84 100.00% 聯(lián)系，且查詢工商信息可知公司
公司
已被列為失信被執(zhí)行人，2018 年
5-1-69
 對(duì)其進(jìn)行 100%壞賬的單項(xiàng)計(jì)提
2017 年，湖南眾協(xié)公司已注銷。
當(dāng)年，業(yè)務(wù)人員未及時(shí)告知財(cái)務(wù)
湖南眾協(xié)環(huán)保新材
275.00 275.00 100.00% 部門。2018 年，發(fā)行人已無法與
料科技有限公司
眾協(xié)取得聯(lián)系，故于 2018 年對(duì)其
進(jìn)行 100%壞賬的單項(xiàng)計(jì)提
合計(jì) 3,813.80 3,813.80 -- --
3、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備
公司產(chǎn)品及服務(wù)涉及金融電子、IDC 及云計(jì)算、LED 照明三大領(lǐng)域。公司
存貨主要系金融電子產(chǎn)品，主要包括自助終端、支付產(chǎn)品以及密碼鍵盤等。受
互聯(lián)網(wǎng)金融沖擊，公司銀行類客戶自助終端設(shè)備和支付產(chǎn)品銷售金額及數(shù)量大
幅下降，傳統(tǒng)電話 E-POS 庫存商品滯銷，公司金融電子存貨積壓情況嚴(yán)重。
由于市場(chǎng)外部環(huán)境的變化，發(fā)行人銀行類客戶進(jìn)行備貨的部分金融電子相
關(guān)庫存已不再滿足市場(chǎng)的需求，存在減值跡象。因此，發(fā)行人于 2018 年度根據(jù)
存貨可變現(xiàn)凈值計(jì)提存貨跌價(jià)損失 11,400.70 萬元，其中，金融電子相關(guān)的存貨
跌價(jià)總計(jì) 11,183.24 萬元。
（二）非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益和政府補(bǔ)助金額較大
1、非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益變動(dòng)分析
（1）非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益構(gòu)成情況
2019 年公司處置非流動(dòng)資產(chǎn)主要為處置房產(chǎn)固定資產(chǎn)，具體情況如下：
2019 年確認(rèn)的
所處位 交易對(duì)手 是否屬于關(guān) 交易金額 單價(jià)（元/
房產(chǎn)名稱 用途 面積（㎡） 資產(chǎn)處置金額
置 方 聯(lián)方 （萬元） 平方米）
（萬元）
深圳市
深圳市創(chuàng)
南油天安工 南山區(qū) 715.00 非關(guān)聯(lián)方 965.25
廠房 深泰實(shí)業(yè) 13,500.00 875.36
業(yè)村 7 號(hào) 3A 南油登
有限公司
良路
橋東區(qū)和平
河北石 175.66 非關(guān)聯(lián)方 370.00 21,063.42 264.65
路 7 號(hào)榮景 住宅 李立波
家莊
園 12-1-601
沙依巴克區(qū) 新疆省
平頂山東路 烏魯木 住宅 113.80 程龍 非關(guān)聯(lián)方 80.00 7,029.88 9.92
7號(hào) 齊市
深圳市普
深圳市
西海岸大廈 辦公 160.00 天宜通技 非關(guān)聯(lián)方 283.81
南山區(qū) 17,738.13 241.25
（娛樂室） 樓 術(shù)股份有
南油
限公司
5-1-70
 2019 年確認(rèn)的
所處位 交易對(duì)手 是否屬于關(guān) 交易金額 單價(jià)（元/
房產(chǎn)名稱 用途 面積（㎡） 資產(chǎn)處置金額
置 方 聯(lián)方 （萬元） 平方米）
（萬元）
深圳市宜
深圳市
西海岸大廈 辦公 915.34 通恒業(yè)科 非關(guān)聯(lián)方 1738.14
南山區(qū) 18,989.01 1,491.52
（18 層） 樓 技有限公
南油
司
合計(jì) 2,079.80 - 3,437.20 2,882.70
注 1：根據(jù)證通電子《公司章程》（2019 年 8 月修訂）132 條：“……（三）董事會(huì)授予董事長下列
長期授權(quán)：對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）、購買或出售資產(chǎn)、租入租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合
同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、簽訂許可協(xié)議等交易、轉(zhuǎn)讓或者
受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目（公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、提供擔(dān)保及關(guān)聯(lián)交易除外）：同一項(xiàng)目所涉單次或 12 個(gè)月內(nèi)
金額累計(jì) 5,000 萬元以下。”
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次資產(chǎn)出售不涉及關(guān)聯(lián)交易，資產(chǎn)出售事項(xiàng)在董事長的審批權(quán)限范圍內(nèi)，公司已履
行相關(guān)內(nèi)部程序。
（2）非流動(dòng)資產(chǎn)處置的具體背景
①“南油天安工業(yè)村”房產(chǎn)
2018 年 6 月 21 日，公司與深圳市創(chuàng)深泰實(shí)業(yè)有限公司（簡稱“創(chuàng)深泰實(shí)業(yè)”）
簽訂了《房地產(chǎn)買賣合同》，將坐落于深圳市南山區(qū)南油登良路天安工業(yè)村 8
號(hào) 3A 的房產(chǎn)，房產(chǎn)證號(hào)“深房地字第 4000303874 號(hào)”，建筑面積 715 ㎡，使
用權(quán)限為 50 年，自 1988 年 10 月 12 日至 2038 年 10 月 11 日止。該房產(chǎn)總轉(zhuǎn)讓
款為 965.25 萬元。2018 年 6 月 22 日，深圳市創(chuàng)深泰實(shí)業(yè)有限公司的實(shí)際控制
人為黃澤豪，本次房產(chǎn)交易款支付方為黃楚系黃澤豪之父，已支付了相關(guān)房屋
轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。
因該房屋存在出租予第三方的情形，該項(xiàng)租賃于 2019 年 1 月 31 日到期，
公司與創(chuàng)深泰實(shí)業(yè)協(xié)商，租賃期限屆滿后交付。2019 年 3 月，公司已將該項(xiàng)房
屋交付予創(chuàng)深泰實(shí)業(yè)。2019 年 11 月，公司與深創(chuàng)泰的委托人已辦理完成網(wǎng)簽手
續(xù)，簽署了《深圳市二手房買賣合同》。
根據(jù)《深圳市規(guī)劃和國土資源委員會(huì)關(guān)于印發(fā)<深圳市工業(yè)樓宇轉(zhuǎn)讓管理辦
法>實(shí)施細(xì)則的通知》，該實(shí)施細(xì)則自 2013 年 12 月 6 日發(fā)行并實(shí)施，有效期 5
年。2020 年 1 月 19 日，深圳市人民政府辦公廳出具《深圳市人民政府辦公廳關(guān)
于印發(fā)深圳市工業(yè)樓宇及配套用房轉(zhuǎn)讓管理辦法的通知》，該辦法自 2020 年 2
月 1 日起試行，有效期 5 年。在新文件出臺(tái)之前，因舊文件失效、新文件未出
臺(tái)，工業(yè)廠房的所有權(quán)變更暫停辦理相關(guān)手續(xù)。因此，該項(xiàng)房產(chǎn)已交付購買方，
并已完成過戶。
深圳市創(chuàng)深泰實(shí)業(yè)有限公司及相關(guān)關(guān)聯(lián)方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。經(jīng)參考
5-1-71
相似物業(yè)的市場(chǎng)價(jià)格同時(shí)經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，本次交易價(jià)格公允，公司已于
2019 年 3 月將該項(xiàng)房屋交付予房屋購買方，相關(guān)的資產(chǎn)交易款項(xiàng)已收到，公司
于 2019 年確認(rèn)該筆資產(chǎn)處置損益屬實(shí)。
②“橋東區(qū)和平路 7 號(hào)榮景園 12-1-601”房產(chǎn)
2019 年 11 月 13 日，公司與自然人李立波簽訂《石家莊市存量房買賣合同》。
2019 年 12 月，公司收到房屋購買方支付的房產(chǎn)購買款，辦理完成了相關(guān)產(chǎn)權(quán)變
更登記手續(xù)以及相關(guān)稅費(fèi)繳納。
綜上，公司就本次房產(chǎn)變更已辦理完成了相關(guān)程序，本次交易通過市場(chǎng)第
三方房產(chǎn)交易公司撮合成交，價(jià)格為市場(chǎng)公允價(jià)格，該項(xiàng)資產(chǎn)處置屬實(shí)。
③“沙依巴克區(qū)平頂山東路 7 號(hào)”房產(chǎn)
2019 年 9 月 26 日，公司與自然人程龍簽訂了《房屋買賣合同》，公司將其
坐落于新疆省烏魯木齊市沙依巴克區(qū)平頂山東路 7 號(hào)中央珺商住小區(qū) 14 棟 3 單
元 5 層 501，房產(chǎn)面積 113.8 平方米以人民幣 80 萬元的價(jià)格出售予程龍。截至
2019 年 12 月 24 日，受讓方已支付完畢該房產(chǎn)購買相關(guān)款項(xiàng)。
綜上，公司就本次房產(chǎn)變更已收到了全部的購房款，本次房產(chǎn)支付方為陳
萍系程龍之母，公司持有的該項(xiàng)房屋無具體的產(chǎn)權(quán)證明文件因此無法辦理產(chǎn)權(quán)
變更登記過戶手續(xù)，但相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)轉(zhuǎn)移，因此，公司于 2019 年確認(rèn)該筆資產(chǎn)
處置損益，本次交易通過市場(chǎng)第三方房產(chǎn)交易公司撮合成交，價(jià)格為市場(chǎng)公允
價(jià)格，該項(xiàng)資產(chǎn)處置屬實(shí)。
④西海岸大廈（娛樂室）、西海岸大廈（18 層）房產(chǎn)
2019 年 12 月 2 日，公司與深圳市普天宜通信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“普
天宜通”，現(xiàn)已變更為深圳市普天宜通信息技術(shù)股份有限公司）簽訂《深圳市
二手房買賣合同》，公司將坐落于“深圳市南山區(qū)南油大道西西海岸大廈第頂
層娛樂室”，房地產(chǎn)用途為辦公，建筑面積為 160 平方米，土地使用權(quán)限自 1996
年 1 月 5 日至 2046 年 1 月 4 日止的房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予普天宜通，本次房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款
為 283.8080 萬元。付款方式為：合同簽訂后付總價(jià)款的 25%，之后辦理過戶手
續(xù)，在 2020 年 4 月 30 日前付總價(jià)的 50%，余額在 2020 年 12 月 31 日前付完。
2019 年 12 月 2 日，公司與深圳市宜通恒業(yè)科技有限公司簽訂（以下簡稱“宜
通恒業(yè)”，系深圳市普天宜通技術(shù)股份有限公司的全資子公司）簽訂《深圳市
5-1-72
二手房買賣合同》，公司將坐落于“深圳市南山區(qū)南油大道西西海岸大廈 18 層”，
房地產(chǎn)用途為辦公，建筑面積為 915.34 平方米，土地使用權(quán)限自 1996 年 1 月 5
日至 2046 年 1 月 4 日止的 房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予宜通恒業(yè)， 本次房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為
1,738.1392 萬元。付款方式為：合同簽訂后付總價(jià)款的 25%，之后辦理過戶手
續(xù)，在 2020 年 4 月 30 日前付總價(jià)的 50%，余額在 2020 年 12 月 31 日前付完。
2019 年 12 月，公司收到了宜通恒業(yè)支付的 2,277,929.12 元以及銀行承兌
匯票 2,722,070.88 元、合計(jì) 500 萬元。2019 年 12 月 13 日以及 2019 年 12 月
20 日，公司分別完成了西海岸大廈娛樂室以及西海岸大廈 18 層的相關(guān)產(chǎn)權(quán)變更
登記手續(xù)。
經(jīng)查閱相關(guān)電子繳款憑證，2019 年 12 月公司就本次不動(dòng)產(chǎn)權(quán)出售已繳納了
相 關(guān) 稅 費(fèi) 。 2020 年 4 月 28 日 公 司 收 到 了 普 天 宜 通 支 付 的 房 產(chǎn) 購 買 款
3,690,696.00 元。2020 年 5 月 1 日，公司收到了普天宜通支付的房產(chǎn)購買款 200
萬元。截至目前，公司就該兩項(xiàng)房產(chǎn)已收到購買方支付的價(jià)款合計(jì)
10,690,696.00 元，占總購買價(jià)款的 52.87%。
鑒于本次房產(chǎn)已于 2019 年完成過戶并繳納完成相關(guān)稅費(fèi)，合同雙方按照合
同正常履約過程中，不存在糾紛。本次交易對(duì)手方普天宜通及其子公司宜通恒
業(yè)非公司關(guān)聯(lián)方，經(jīng)查閱相同房產(chǎn)市場(chǎng)公開掛牌價(jià)格（截至目前的掛牌價(jià)格約
為 2.6 萬元/平方米，掛牌房產(chǎn)面積小于 1,000 平方米），考慮掛牌價(jià)與實(shí)際成
交價(jià)格一般有所差異，其次可比物業(yè)所處的樓層、裝修、面積等均會(huì)對(duì)成交價(jià)
格有一定的影響。因此，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次資產(chǎn)出售價(jià)格主要參考市場(chǎng)價(jià)格
同時(shí)經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，本次交易價(jià)格公允，該項(xiàng)資產(chǎn)處置事項(xiàng)屬實(shí)。
2、政府補(bǔ)助明細(xì)
2019 年、2018 年公司計(jì)入非經(jīng)常性損益的政府補(bǔ)助基本情況如下表所示：
單位：元
種類 2019 年金額 2018 年金額 列報(bào)項(xiàng)目
與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助 8,394,397.40 5,148,506.33 其他收益
與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助 22,880,360.51 15,435,052.09 其他收益
直接取得的財(cái)政貼息 736,485.00 - 財(cái)務(wù)費(fèi)用
合計(jì) 32,011,242.91 20,583,558.42 -
（1）2019 年度財(cái)政補(bǔ)助
項(xiàng)目 本期金額（元） 類型
深圳市生物、互聯(lián)網(wǎng)、新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項(xiàng)紫金香 960,000.00 與資產(chǎn)相關(guān)
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 項(xiàng)目 本期金額（元） 類型
基于云計(jì)算的安全支付平臺(tái)關(guān)鍵技術(shù)研究
高性能嵌入式金融安全CPU設(shè)計(jì)及產(chǎn)業(yè)化(廣東產(chǎn)
17,666.64 與資產(chǎn)相關(guān)
學(xué)研資助項(xiàng)目)
基于云計(jì)算平臺(tái)的金融電子透明支付關(guān)鍵技術(shù)研
300,000.00 與資產(chǎn)相關(guān)
發(fā)與應(yīng)用示范
基于超級(jí)計(jì)算的金融安全云支付平臺(tái)研發(fā)與產(chǎn)業(yè)
150,000.00 與資產(chǎn)相關(guān)
化
關(guān)于年產(chǎn)30萬套太陽能-LED路燈產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目 999,999.99 與資產(chǎn)相關(guān)
基于國密標(biāo)準(zhǔn)的金融數(shù)據(jù)安全集群加密服務(wù)平臺(tái)
300,000.00 與資產(chǎn)相關(guān)
研發(fā)項(xiàng)目資金
基于國密算法的高安全性移動(dòng)智能支付終端產(chǎn)品
1,800,000.00 與資產(chǎn)相關(guān)
產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目資金
面向金融領(lǐng)域的密碼安全SOC芯片產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目資金 840,000.00 與資產(chǎn)相關(guān)
2017年技術(shù)改造投資補(bǔ)助 1,298,000.00 與資產(chǎn)相關(guān)
家用金融多媒體云支付終端項(xiàng)目 200,000.00 與資產(chǎn)相關(guān)
湖南省創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)技術(shù)投資項(xiàng)目 54,064.08 與資產(chǎn)相關(guān)
基于新零售自助服務(wù)終端生產(chǎn)線智能化改造項(xiàng)目 1,474,666.69 與資產(chǎn)相關(guān)
小計(jì) 8,394,397.40 -
電費(fèi)補(bǔ)貼 4,595,865.26 與收益相關(guān)
深圳市科技創(chuàng)新委員會(huì)2018年度企業(yè)研究開發(fā)資
3,175,000.00 與收益相關(guān)
助
深圳市投資推廣署證通金融云數(shù)據(jù)中心建設(shè)及產(chǎn)
3,000,000.00 與收益相關(guān)
業(yè)化運(yùn)營深圳市產(chǎn)業(yè)鏈薄弱環(huán)節(jié)投資項(xiàng)目（注1）
深圳市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易和信息化委員會(huì)智慧園區(qū)中的云
3,000,000.00 與收益相關(guān)
計(jì)算規(guī)?；瘧?yīng)用項(xiàng)目（注2）
收到廣州南沙開發(fā)區(qū)財(cái)政局撥付“產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新能力提
2,000,000.00 與收益相關(guān)
升專題”2018年創(chuàng)新平臺(tái)獎(jiǎng)勵(lì)款
深圳市南山區(qū)經(jīng)濟(jì)促進(jìn)局南山區(qū)產(chǎn)業(yè)鏈薄弱環(huán)節(jié)
投資項(xiàng)目證通金融云數(shù)據(jù)中心建設(shè)及產(chǎn)業(yè)化運(yùn)營 1,500,000.00 與收益相關(guān)
（注3）
深圳市工業(yè)和信息化局2019年度深圳市戰(zhàn)略性新
興產(chǎn)業(yè)新一代信息技術(shù)信息安全專項(xiàng)扶持計(jì)劃資 750,000.00 與收益相關(guān)
助項(xiàng)目
高新企業(yè)補(bǔ)助 546,000.00 與收益相關(guān)
湖南湘江新區(qū)管理委員會(huì)2018年度高端制造業(yè)發(fā)
500,000.00 與收益相關(guān)
展.
2018年長沙市創(chuàng)新平臺(tái)建設(shè)專項(xiàng)資金 500,000.00 與收益相關(guān)
2019年湖南省預(yù)算內(nèi)基建資金 450,000.00 與收益相關(guān)
光明區(qū)2019年經(jīng)濟(jì)發(fā)展專項(xiàng)資金補(bǔ)助 300,000.00 與收益相關(guān)
穩(wěn)崗補(bǔ)貼 270,468.12 與收益相關(guān)
2018年經(jīng)發(fā)資金研發(fā)投入資助金 252,000.00 與收益相關(guān)
科技創(chuàng)新獎(jiǎng)勵(lì) 250,000.00 與收益相關(guān)
個(gè)稅返還 219,911.13 與收益相關(guān)
展會(huì)補(bǔ)貼 215,824.00 與收益相關(guān)
兩化融合資助項(xiàng)目 200,000.00 與收益相關(guān)
2019年東莞市經(jīng)濟(jì)和信息化專項(xiàng)資金 200,000.00 與收益相關(guān)
2018年度認(rèn)定高新技術(shù)企業(yè)研發(fā)經(jīng)費(fèi)補(bǔ)貼 200,000.00 與收益相關(guān)
2018年度企業(yè)研發(fā)投入資助獎(jiǎng)勵(lì) 179,000.00 與收益相關(guān)
5-1-74
 項(xiàng)目 本期金額（元） 類型
收到南沙區(qū)財(cái)政局撥付2017年企業(yè)研發(fā)后補(bǔ)助專
157,800.00 與收益相關(guān)
題項(xiàng)目市補(bǔ)助經(jīng)費(fèi)
產(chǎn)業(yè)扶持資金 110,000.00 與收益相關(guān)
稅收獎(jiǎng)勵(lì)款 110,000.00 與收益相關(guān)
2018年度高新技術(shù)企業(yè)獎(jiǎng)補(bǔ)項(xiàng)目 100,000.00 與收益相關(guān)
新型工業(yè)化獎(jiǎng)勵(lì)資金 50,000.00 與收益相關(guān)
生育津貼補(bǔ)助 19,792.00 與收益相關(guān)
專利補(bǔ)助 14,000.00 與收益相關(guān)
2017年服務(wù)業(yè)發(fā)展綜合考核獎(jiǎng)勵(lì)資金 10,000.00 與收益相關(guān)
2017年第二批計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)資助 2,700.00 與收益相關(guān)
瀘州市場(chǎng)拓展資金補(bǔ)助 2,000.00 與收益相關(guān)
小計(jì) 22,880,360.51 -
深圳市光明區(qū)財(cái)政局，光明區(qū)貼息補(bǔ)助 736,485.00 財(cái)務(wù)費(fèi)用
合計(jì) 32,011,242.91 -
注 1、注 3：根據(jù)政府的公告文件《關(guān)于組織實(shí)施 2019 年深圳市產(chǎn)業(yè)鏈薄弱環(huán)節(jié)投資項(xiàng)目獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃的
通知》，以及企業(yè)的申請(qǐng)文件，本次政府補(bǔ)助為深圳市產(chǎn)業(yè)鏈薄弱環(huán)節(jié)投資項(xiàng)目獎(jiǎng)勵(lì)資金，本次獎(jiǎng)勵(lì)明確
屬于基于已完成項(xiàng)目的事后獎(jiǎng)勵(lì)，因此企業(yè)一次性計(jì)入與收益相關(guān)政府補(bǔ)助，不計(jì)入與資產(chǎn)相關(guān)政府補(bǔ)助。
注 2：根據(jù)《2019 年戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)（新一代信息技術(shù)）發(fā)展專項(xiàng)資金擬資助項(xiàng)目名單》，本次政府
補(bǔ)助屬于產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)提升扶持計(jì)劃（事后補(bǔ)助類）。因此企業(yè)一次性計(jì)入與收益相關(guān)政府補(bǔ)助，不計(jì)
入與資產(chǎn)相關(guān)政府補(bǔ)助。
（2）2018 年公司計(jì)入非經(jīng)常性損益的政府補(bǔ)助如下：
項(xiàng)目 本期金額（元） 類型
基于國密算法的高安全性移動(dòng)智能支付終端產(chǎn)品產(chǎn)
1,800,000.00 與資產(chǎn)相關(guān)
業(yè)化項(xiàng)目驗(yàn)收
基于云計(jì)算的安全支付平臺(tái)關(guān)鍵技術(shù)研究 960,000.00 與資產(chǎn)相關(guān)
面向金融領(lǐng)域的密碼安全 SOC 芯片產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目資金 840,000.00 與資產(chǎn)相關(guān)
LED 路燈產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目 416,666.65 與資產(chǎn)相關(guān)
2018 年技術(shù)改造投資補(bǔ)貼項(xiàng)目第一批資助計(jì)劃 324,500.00 與資產(chǎn)相關(guān)
基于云計(jì)算的金融電子透明支付關(guān)鍵技術(shù)研究及應(yīng)
300,000.00 與資產(chǎn)相關(guān)
用示范
基于超級(jí)計(jì)算的金融安全云支付平臺(tái)研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化 150,000.00 與資產(chǎn)相關(guān)
基于國密標(biāo)準(zhǔn)的金融數(shù)據(jù)安全集群加密服務(wù)平臺(tái)研
125,000.00 與資產(chǎn)相關(guān)
發(fā)
高性能嵌入式金融安全 CPU 設(shè)計(jì)及產(chǎn)業(yè)化(廣東產(chǎn)學(xué)
17,666.64 與資產(chǎn)相關(guān)
研資助項(xiàng)目)
家用金融多媒體云支付終端項(xiàng)目 200,000.00 與資產(chǎn)相關(guān)
湖南省創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)技術(shù)投資項(xiàng)目 14,673.04 與資產(chǎn)相關(guān)
小計(jì) 5,148,506.33
2018 年移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項(xiàng)資金 3,000,000.00 與收益相關(guān)
2017 年企業(yè)研究開發(fā)資助計(jì)劃第二批資助 2,736,000.00 與收益相關(guān)
電費(fèi)補(bǔ)貼 1,993,723.20 與收益相關(guān)
專利補(bǔ)助 1,377,100.00 與收益相關(guān)
“中國制造 2025”產(chǎn)業(yè)發(fā)展資金軟件服務(wù)業(yè)及新業(yè)
1,000,000.00 與收益相關(guān)
態(tài)補(bǔ)助
5-1-75
 項(xiàng)目 本期金額（元） 類型
高新企業(yè)補(bǔ)助 700,000.00 與收益相關(guān)
“中國制造 2025”產(chǎn)業(yè)發(fā)展資金降低中小微企業(yè)融
638,611.10 與收益相關(guān)
資成本補(bǔ)助
廣州市財(cái)政局國庫撥付科技研發(fā)創(chuàng)新經(jīng)費(fèi) 600,000.00 與收益相關(guān)
收到南沙區(qū)財(cái)政局撥付 2017 年企業(yè)研發(fā)后補(bǔ)助專題
542,300.00 與收益相關(guān)
項(xiàng)目省補(bǔ)助經(jīng)費(fèi)
產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)專項(xiàng)第一批 500,000.00 與收益相關(guān)
收到南沙區(qū)財(cái)政局撥付廣州市企業(yè)研究開發(fā)機(jī)構(gòu)建
400,000.00 與收益相關(guān)
設(shè)項(xiàng)目區(qū)級(jí)獎(jiǎng)勵(lì)款
個(gè)稅返還 304,705.91 與收益相關(guān)
東莞市財(cái)政國庫支付中心 2018 年第一批東莞市電子
304,077.00 與收益相關(guān)
商務(wù)專項(xiàng)資金獎(jiǎng)勵(lì)款
收到南沙區(qū)財(cái)政局撥付 2018 年企業(yè)創(chuàng)新能力建設(shè)計(jì)
280,000.00 與收益相關(guān)
劃項(xiàng)目區(qū)級(jí)獎(jiǎng)勵(lì)款
市產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)專項(xiàng)資金兩化融合項(xiàng)目資助 200,000.00 與收益相關(guān)
收到南沙區(qū)財(cái)政局撥付 2017 年企業(yè)研發(fā)后補(bǔ)助專題
157,800.00 與收益相關(guān)
項(xiàng)目區(qū)補(bǔ)助經(jīng)費(fèi)
2017 年境外展覽重點(diǎn)支持項(xiàng)目 104,089.00 與收益相關(guān)
兩化融合資助項(xiàng)目 100,000.00 與收益相關(guān)
節(jié)能減排資助款 100,000.00 與收益相關(guān)
國家高新技術(shù)企業(yè)倍增計(jì)劃款 100,000.00 與收益相關(guān)
提升國際化經(jīng)營能力事項(xiàng)補(bǔ)貼 82,586.00 與收益相關(guān)
東莞市經(jīng)濟(jì)和信息化局信息化專業(yè)認(rèn)證領(lǐng)域項(xiàng)目
50,000.00 與收益相關(guān)
(信息安全管理體系標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證 ISO27001)獎(jiǎng)勵(lì)款
崗前培訓(xùn)補(bǔ)貼 32,600.00 與收益相關(guān)
生育津貼補(bǔ)助 28,110.32 與收益相關(guān)
穩(wěn)崗補(bǔ)貼 14,591.33 與收益相關(guān)
工業(yè)用電降低成本資助 8,529.23 與收益相關(guān)
中國首屆進(jìn)口博星覽會(huì)參會(huì)補(bǔ)貼 4,829.00 與收益相關(guān)
知識(shí)產(chǎn)權(quán)資助 4,500.00 與收益相關(guān)
2017 年第二批計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)資助 900.00 與收益相關(guān)
望城經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì) 2017 年度“產(chǎn)業(yè)強(qiáng)
50,000.00 與收益相關(guān)
園”獎(jiǎng)勵(lì)款
望城經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì) 2017 年度新增規(guī)上
20,000.00 與收益相關(guān)
服務(wù)業(yè)企業(yè)獎(jiǎng)勵(lì)
小計(jì) 15,435,052.09
合計(jì) 20,583,558.42 -
2019 年公司計(jì)入非經(jīng)常性損益的財(cái)政補(bǔ)助金額相比 2018 年增加 1,142.77
萬元，與資產(chǎn)及收益相關(guān)的政府補(bǔ)助金額均有所增加，其中與資產(chǎn)相關(guān)的政府
補(bǔ)助金額增加 324.59 萬元，與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助金額增加 744.53 萬元以及
5-1-76
2019 年新增財(cái)政貼息補(bǔ)助 73.65 萬元所致。
（三）部分業(yè)務(wù)存在季節(jié)性因素
發(fā)行人最近一期扣非虧損的原因主要系發(fā)行人金融電子業(yè)務(wù)及 LED 照明電
子業(yè)務(wù)存在明顯的季節(jié)性，收入主要集中于第三和第四季度，第一季度收入較
薄。且最近三年，雖然公司業(yè)務(wù)重心逐步向 IDC 轉(zhuǎn)型，但是金融電子業(yè)務(wù)及
LED 照明 電子業(yè)務(wù)占營 業(yè)總收入仍有較 大比例，分別 為 69.93%、58.45%及
52.77%。
金融電子和 LED 照明工程業(yè)務(wù)的主要客戶是銀行和政府部分，上述客戶一
般的采購流程是招投標(biāo)、中標(biāo)、產(chǎn)品生產(chǎn)或產(chǎn)品建設(shè)安裝、完成交付。因此，
一般是在上半年完成招投標(biāo)程序，下半年完成驗(yàn)收，因此，發(fā)行人收入的確認(rèn)
具有明顯的季節(jié)性，其中，第三和第四季度的集中程度較高，第一季度的收入
較薄。故發(fā)行人 2018 年一季度、2019 年一季度及 2020 年一季度扣非后歸母凈
利潤均為負(fù)。
單位：萬元
項(xiàng)目 2020 年一季度 2019 年一季度 2018 年一季度
營業(yè)收入 23,827.78 25,323.95 28,714.37
營業(yè)成本 17,073.35 17,996.10 19,653.40
營業(yè)利潤 77.60 273.43 24.67
利潤總額 81.67 278.06 198.56
凈利潤 47.53 242.13 28.15
歸屬母公司股東的凈利潤 274.63 407.22 412.71
非經(jīng)常性損益 537.20 1,073.99 580.91
扣非后歸屬母公司股東的凈利潤 -262.57 -666.77 -168.20
二、同行業(yè)公司對(duì)比情況
（一）應(yīng)收賬款減值
報(bào)告期內(nèi)，在全球經(jīng)濟(jì)下行、宏觀經(jīng)濟(jì)增長乏力及照明工程類業(yè)務(wù)相關(guān)政
策變動(dòng)等背景下，LED 照明電子客戶回款情況惡化。報(bào)告期內(nèi)，LED 照明電子
業(yè)務(wù)公司應(yīng)收賬款/營業(yè)收入比例均處于上升狀態(tài)，具體情況如下表所示。但相
較于 LED 照明電子領(lǐng)域的同業(yè)公司，發(fā)行人應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)余額占營業(yè)收
入比例較高，主要原因系（1）發(fā)行人 LED 照明電子終端客戶主要為政府客戶，
5-1-77
 近年來，該等客戶融資情況受政策環(huán)境影響較大，對(duì)發(fā)行人回款造成了較大的
負(fù)面影響。（2）發(fā)行人部分工程建設(shè)項(xiàng)目因甲方的融資問題及疫情因素，未能
及時(shí)回款。
公司名稱 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
華體科技 71.50% 55.07% 52.04%
奧拓電子 71.04% 55.28% 48.63%
名家匯 109.40% 66.52% 54.57%
洲明科技 28.06% 29.62% 33.99%
發(fā)行人 121.00% 99.22% 68.24%
最近兩年，隨著應(yīng)收賬款的增長，LED 照明電子業(yè)務(wù)公司均加大了對(duì)應(yīng)收
賬款的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提。具體情況如下表：
單位：萬元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司名 當(dāng)年計(jì)提 壞賬準(zhǔn)備 當(dāng)年計(jì)提 壞賬準(zhǔn)備 當(dāng)年計(jì)提 壞賬準(zhǔn)備
稱 的壞賬準(zhǔn) 占原值之 的壞賬準(zhǔn) 占原值之 的壞賬準(zhǔn) 占原值之
備 比 備 比 備 比
華體科
3,263.92 15.03% 1,548.79 16.53% - 14.36%
技
奧拓電
3,791.84 10.98% 2,727.78 7.56% 2,166.49 8.10%
子
名家匯 9,854.89 14.62% 6,034.30 13.52% 2,686.17 15.85%
洲明科
2,437.11 10.01% 5,031.88 9.80% 2,751.91 9.96%
技
發(fā)行人 9,983.44 17.39% 10,135.08 15.67% 4,378.05 11.17%
綜上，發(fā)行人最近兩年對(duì)應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提與同行業(yè)可比公司不存
在重大差異。
（二）存貨減值
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存貨跌價(jià)準(zhǔn)備情況如下：
項(xiàng) 2019 年末 2018 年末 2017 年末
目 賬面余額 跌價(jià)準(zhǔn)備 賬面價(jià)值 賬面余額 跌價(jià)準(zhǔn)備 賬面價(jià)值 賬面余額 跌價(jià)準(zhǔn)備 賬面價(jià)值
原
材 10,541.90 3,078.85 7,463.05 14,505.89 6,169.58 8,336.31 11,977.03 1,422.75 10,554.28
料
在
產(chǎn) 393.47 - 393.47 1,321.52 - 1,321.52 4,882.18 - 4,882.18
品
5-1-78
項(xiàng) 2019 年末 2018 年末 2017 年末
目 賬面余額 跌價(jià)準(zhǔn)備 賬面價(jià)值 賬面余額 跌價(jià)準(zhǔn)備 賬面價(jià)值 賬面余額 跌價(jià)準(zhǔn)備 賬面價(jià)值
庫
存
13,071.21 6,573.69 6,497.53 18,128.66 7,317.59 10,811.07 11,943.49 1,083.48 10,860.01
商
品
發(fā)
出
498.92 - 498.92 1,049.17 - 1,049.17 1,421.88 - 1,421.88
商
品
委
托
加
160.47 - 160.47 253.38 30.33 223.05 3,603.71 - 3,603.71
工
材
料
低
值
易 35.96 - 35.96 45.91 - 45.91 68.67 - 68.67
耗
品
合
24,701.94 9,652.54 15,049.40 35,304.53 13,517.50 21,787.04 33,896.96 2,506.23 31,390.73
計(jì)
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提情況如下：
2016 年 轉(zhuǎn)回或 2017 年 轉(zhuǎn)回或 2018 年 轉(zhuǎn)回或 2019 年
項(xiàng)目 計(jì)提 計(jì)提 計(jì)提
末 轉(zhuǎn)銷 末 轉(zhuǎn)銷 末 轉(zhuǎn)銷 末
原材料 992.52 612.37 182.14 1,422.75 5,030.83 284.05 6,169.58 175.52 3,266.25 3,078.85
庫存商品 524.48 997.12 438.13 1,083.48 6,339.54 - 7,317.59 743.89 1,487.79 6,573.69
委托加工
- - - - 30.33 - 30.33 - 30.33 -
材料
合計(jì) 1,517.00 1,609.49 620.26 2,506.23 11,400.70 389.43 13,517.50 919.41 4,784.36 9,652.54
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存貨主要為金融電子業(yè)務(wù)相關(guān)存貨。隨著互聯(lián)網(wǎng)和移動(dòng)
支付等技術(shù)迅速發(fā)展及互聯(lián)網(wǎng)金融的沖擊，國有大型銀行智能網(wǎng)點(diǎn)轉(zhuǎn)型的硬件
建設(shè)階段性需求回落。2018 年，發(fā)行人已對(duì)賬齡較長的且不適合市場(chǎng)需求的存
貨計(jì)提了大額減值準(zhǔn)備，且計(jì)提比較大。具體背景如下：
2016 年，發(fā)行人金融電子業(yè)務(wù)收入為 9.47 億元，同比上漲 36.18%。2017
年，發(fā)行人金融電子業(yè)務(wù)收入出現(xiàn)大幅下滑，至 5.26 億元，并出現(xiàn)一定的產(chǎn)品
呆滯，但發(fā)行人仍有銷售空間；同年，毛利率為 20.25%，較 2016 年（20.19%）
沒有過大的差異。因此發(fā)行人計(jì)提 1,609.49 萬元的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，同比上升
44.61%。
5-1-79
 2018 年，發(fā)行人金融電子業(yè)務(wù)收入為 4.04 億元，呈現(xiàn)進(jìn)一步跌勢(shì)，當(dāng)年毛
利率下降至 18.98%。且發(fā)行人未能為去年度呆滯產(chǎn)品找到銷售渠道?；谥?jǐn)慎
性原則，發(fā)行人對(duì)存貨計(jì)提了進(jìn)一步的減值。
發(fā)行人存貨主要系金融電子產(chǎn)品，主要包括自助終端、支付產(chǎn)品以及密碼
鍵盤等。其中，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的存貨主要為電話 E-pos 及部分過時(shí)的自助終端。
報(bào)告期內(nèi)，受互聯(lián)網(wǎng)金融沖擊，除廣電運(yùn)通和東方通信兩家龍頭企業(yè)，金融電
子行業(yè)大部分部分上市公司均加大計(jì)提力度。公司計(jì)提存貨減值符合行業(yè)趨
勢(shì)。但公司金融產(chǎn)品與同業(yè)公司的存貨存在一定差異，主要為電話 E-pos 及部分
過時(shí)的自助終端。因此，較同業(yè)公司，公司計(jì)提比例較大。
單位：萬元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司 跌價(jià)準(zhǔn)備占 跌價(jià)準(zhǔn)備占 跌價(jià)準(zhǔn)備占
名稱 當(dāng)年計(jì)提的 當(dāng)年計(jì)提的 當(dāng)年計(jì)提的
存貨原值之 存貨原值之 存貨原值之
跌價(jià)準(zhǔn)備 跌價(jià)準(zhǔn)備 跌價(jià)準(zhǔn)備
比 比 比
匯金
457.28 5.95% 465.43 6.15% 455.06 3.90%
股份
新大
1,531.83 5.12% 1,813.15 3.62% 1,747.87 3.86%
陸
新國
1,529.53 13.31% 669.04 5.25% 622.14 3.57%
都
廣電
3,248.81 3.90% 7,254.39 5.08% 3,758.72 2.54%
運(yùn)通
東方
60.69 2.63% -7.62 3.25% -1.18 4.96%
通信
恒銀
4,998.52 11.23% 510.35 4.87% 1,141.10 3.77%
金融
發(fā)行
919.41 39.08% 11,400.70 38.29% 1609.49 7.39%
人
（三）季節(jié)性因素
金融電子和 LED 照明工程業(yè)務(wù)的主要客戶是銀行和政府部分。一般情況
下，該類在上半年完成招投標(biāo)程序，下半年完成驗(yàn)收。因此，行業(yè)收入具有明
顯的季節(jié)性，第一季度收入占比較低。
如下表，LED 照明電子業(yè)務(wù)同業(yè)公司近三年一季度收入占全年度之比分別
為 15.21%、20.25%和 20.54%；金融電子業(yè)務(wù)同業(yè)公司近三年一季度收入占全年
度之比分別為 19.10%、21.22%和 18.93%。因此，發(fā)行人所體現(xiàn)的季節(jié)性因素與
同行業(yè)可比公司一致。
5-1-80
 2019年度一季度收入占 2018年度一季度收入占 2017 年度一季度收入占
公司名稱
比 比 比
LED 照明電子業(yè)務(wù)
華體科技 18.58% 24.26% 14.77%
奧拓電子 22.69% 26.05% 14.44%
名家匯 20.96% 11.71% 13.82%
洲明科技 19.95% 19.00% 17.84%
平均 20.54% 20.25% 15.21%
發(fā)行人 18.90% 21.55% 21.97%
金融電子業(yè)務(wù)
匯金股份 16.62% 19.60% 12.67%
新大陸 21.24% 19.96% 23.76%
新國都 21.44% 11.16% 15.76%
廣電運(yùn)通 19.62% 18.81% 19.17%
東方通信 17.64% 20.78% 18.09%
恒銀金融 17.03% 34.13% 25.15%
平均 18.93% 21.22% 19.10%
發(fā)行人 18.90% 21.55% 21.97%
三、未來是否具備持續(xù)盈利能力
1、公司所處行業(yè)發(fā)展前景較好
公司三類業(yè)務(wù)所處行業(yè)前景較好，為公司提供了良好的發(fā)展環(huán)境。具體而言，
IDC 及云計(jì)算行業(yè)方面，隨著 5G 商用進(jìn)程的逐步推進(jìn)，以云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、人
工智能以及物聯(lián)網(wǎng)等為代表的新一代信息技術(shù)將得到進(jìn)一步提升，IDC 及云計(jì)算
行業(yè)的發(fā)展將迎來巨大的機(jī)遇。金融電子行業(yè)方面，隨著互聯(lián)網(wǎng)、移動(dòng)通信、智
能終端等技術(shù)在支付領(lǐng)域廣泛應(yīng)用，支付產(chǎn)業(yè)從原有的關(guān)注支付本身，轉(zhuǎn)變?yōu)橹?br/>付與電子商務(wù)、金融服務(wù)緊密結(jié)合，支付渠道由傳統(tǒng)線下拓展至互聯(lián)網(wǎng)、移動(dòng)等
全渠道。LED 照明行業(yè)方面，LED 照明技術(shù)日趨成熟，LED 照明燈具及 LED 智
能照明等產(chǎn)業(yè)化創(chuàng)新應(yīng)用開始加快發(fā)展，并在 AI-IOT 應(yīng)用背景下，與智能家居、
智慧城市、智慧醫(yī)養(yǎng)等產(chǎn)業(yè)相互融合。
2、公司積極調(diào)整，不斷推進(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)
最近幾年，公司以調(diào)結(jié)構(gòu)、提性能、降成本為策略，持續(xù)推動(dòng)主業(yè)做強(qiáng)做精，
5-1-81
在確保整體業(yè)務(wù)規(guī)模穩(wěn)定的同時(shí)，不斷優(yōu)化和提升公司的業(yè)務(wù)布局，具體情況如
下：
（1）IDC 及云計(jì)算業(yè)務(wù)
IDC 及云計(jì)算業(yè)務(wù)作為公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)的重點(diǎn)布局的業(yè)務(wù)板塊，公司堅(jiān)持
以數(shù)據(jù)為核心驅(qū)動(dòng)，以證通云平臺(tái)為業(yè)務(wù)依托，垂直布局云服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈“IDC+
生態(tài)”戰(zhàn)略，深度布局粵港澳大灣區(qū)，增強(qiáng)公司在 IDC 業(yè)務(wù)的成本控制能力、
建設(shè)交付能力、運(yùn)維管控能力等綜合指標(biāo)，為客戶提供安全、穩(wěn)定、專業(yè)的運(yùn)維
服務(wù)，加快推進(jìn)建設(shè)中的 IDC 全面投產(chǎn)、發(fā)展云計(jì)算，在智慧城市、智慧園區(qū)
業(yè)務(wù)領(lǐng)域進(jìn)一步拓展新空間。
（2）金融電子業(yè)務(wù)
在自助終端業(yè)務(wù)領(lǐng)域，公司通過建立“產(chǎn)品+方案”的模式，進(jìn)一步加強(qiáng)在
金融+政務(wù)、金融+地產(chǎn)、金融+行業(yè)應(yīng)用等多元化應(yīng)用場(chǎng)景和 5G 無人銀行等新
產(chǎn)品新市場(chǎng)的戰(zhàn)略布局，構(gòu)建多元化的產(chǎn)品能力。在安全支付業(yè)務(wù)領(lǐng)域，公司在
夯實(shí)原有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，在移動(dòng)支付、人臉識(shí)別、稅控應(yīng)用等領(lǐng)域進(jìn)行研發(fā)和布
局，不斷加快推進(jìn)新型收銀及支付產(chǎn)品的海內(nèi)外認(rèn)證，為相關(guān)訂單的落地打下基
礎(chǔ)。
（3）LED 照明業(yè)務(wù)
公司通過項(xiàng)目經(jīng)理負(fù)責(zé)制等模式進(jìn)一步加強(qiáng)業(yè)務(wù)的篩選及風(fēng)險(xiǎn)把控，保障了
重點(diǎn)項(xiàng)目的順利實(shí)施，并逐步與 IDC 及云計(jì)算業(yè)務(wù)在智慧城市和智慧園區(qū)的業(yè)
務(wù)拓展過程中形成協(xié)同發(fā)展。
經(jīng)過戰(zhàn)略的調(diào)整，公司業(yè)績情況逐步好轉(zhuǎn)。公司 2018 年和 2019 年歸屬于母
公司的凈利潤分別為-24,120.10 萬元和 2,035.52 萬元，公司 2018 年和 2019 年毛
利率分別為 22.51%和 30.89%，盈利能力逐步提升，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)逐步向高附加值、
高毛利方向轉(zhuǎn)型。綜上，公司具備持續(xù)盈利能力。
四、是否有被 ST 的風(fēng)險(xiǎn)
在全球宏觀經(jīng)濟(jì)持續(xù)下行，疊加貿(mào)易摩擦、經(jīng)濟(jì)去杠桿等因素影響的背景下，
公司積極調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，以調(diào)結(jié)構(gòu)、提性能、降成本為策略，推動(dòng)公司 IDC 及
5-1-82
云計(jì)算、金融電子、LED 照明三大主業(yè)持續(xù)做強(qiáng)做精，重點(diǎn)開展預(yù)算管控和費(fèi)
用控制、精細(xì)管理、能力提升、改善負(fù)債、加速回款等方面工作，不斷優(yōu)化和提
升公司的業(yè)務(wù)布局。
針對(duì)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》關(guān)于“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”的規(guī)定，公司
財(cái)務(wù)情況良好；審計(jì)報(bào)告未被出具無法表示意見或者否定意見的結(jié)論；不存在重
大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載；按時(shí)披露年度報(bào)告和半年度報(bào)告；股權(quán)分布情況正常；
不存在重大信息披露違法、五大安全領(lǐng)域的重大違法行為等。關(guān)于“其他風(fēng)險(xiǎn)警
示”的規(guī)定，公司主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)正常，未受到嚴(yán)重影響；公司主要銀行
不存在被凍結(jié)的情形；公司董事會(huì)正常召開會(huì)議并形成決議；公司不存在向控股
股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金或者違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保且情形嚴(yán)重的情形。
雖然公司未來業(yè)績?cè)鲩L存在一定的不確定性，但公司采購、生產(chǎn)、銷售、運(yùn)
營、回款等經(jīng)營活動(dòng)，財(cái)務(wù)情況，資金占用和擔(dān)保等內(nèi)部控制，“三會(huì)”運(yùn)行，
信息披露等方面均不存在《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的應(yīng)實(shí)施退市風(fēng)
險(xiǎn)警示（*ST）或其他風(fēng)險(xiǎn)警示（ST）的情況。因此，公司被 ST 的風(fēng)險(xiǎn)較低。
五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
（一）核查程序
保薦機(jī)構(gòu)履行了以下的核查程序：
1、查看了會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告；
2、查看了發(fā)行人的賬務(wù)，核查應(yīng)收賬款的回款情況；
3、查閱了上述資產(chǎn)處置事項(xiàng)的交易合同、收款憑證、稅費(fèi)繳款憑證；并通
過公開信息渠道查閱了市場(chǎng)行情、交易對(duì)手方的工商信息及所控制企業(yè)。
4、保薦機(jī)構(gòu)針對(duì) 2018 年以及 2019 年的財(cái)政補(bǔ)助情況獲取了公司提供的財(cái)
政補(bǔ)助政策文件、政府補(bǔ)助結(jié)果公示文件以及相關(guān)的記賬憑證和收款憑證。
5、訪談公司相關(guān)人員，了解發(fā)行人與客戶的合作情況，并通過公開信息查
詢部分客戶的經(jīng)營情況；
6、查閱了行業(yè)報(bào)告資料、同行業(yè) A 股上市公司公開資料等；
7、訪談了公司高管人員。
5-1-83
 （二）核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、發(fā)行人最近兩年一期扣非后均虧損主要是受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)發(fā)展、季節(jié)
性特征等情況影響導(dǎo)致；
2、發(fā)行人資產(chǎn)處置事項(xiàng)屬實(shí)，且交易價(jià)格公允，交易對(duì)手方不屬于發(fā)行人
的關(guān)聯(lián)方
3、相關(guān)計(jì)入非經(jīng)常損益的政府補(bǔ)助的確認(rèn)及列報(bào)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。
4、發(fā)行人業(yè)績受影響的情況和同行業(yè)可比公司基本一致；
5、發(fā)行人積極調(diào)整戰(zhàn)略，促進(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)，未來依然具備持續(xù)盈利能力；
6、發(fā)行人被 ST 的風(fēng)險(xiǎn)較低。
5-1-84
（本頁無正文，為《深圳市證通電子股份有限公司與中信證券股份有限公司關(guān)于
深圳市證通電子股份有限公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見的回復(fù)》之發(fā)行
人蓋章頁）
深圳市證通電子股份有限公司
二〇二〇年八月二十六日
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深圳市證通電子股份有限公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見的回復(fù)》之保薦
機(jī)構(gòu)蓋章頁）
保薦代表人：
吳斌
譚智
中信證券股份有限公司
二〇二〇年八月二十六日
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 保薦機(jī)構(gòu)董事長聲明
本人已認(rèn)真閱讀《深圳市證通電子股份有限公司與中信證券股份有限公司關(guān)
于深圳市證通電子股份有限公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見的回復(fù)》，了
解回復(fù)涉及問題的核查過程、本公司的內(nèi)核和風(fēng)險(xiǎn)控制流程，確認(rèn)本公司按照勤
勉盡責(zé)原則履行核查程序，反饋意見的回復(fù)報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并對(duì)上述文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)
任。
董事長：
張佑君
中信證券股份有限公司
二〇二〇年八月二十六日
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