證券代碼：002881 證券簡稱：美格智能 公告編號：2020-046
美格智能技術(shù)股份有限公司
關(guān)于2020年度股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃
首次授予登記完成的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、股票期權(quán)
首次登記數(shù)量：104萬份
首次登記人數(shù)：126人
期權(quán)代碼：037874
期權(quán)簡稱：美格JLC1
2、限制性股票
首次登記數(shù)量：320萬股
首次登記人數(shù)：140人
限制性股票上市日期：2020年8月28日
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、
深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的有關(guān)規(guī)定，截至
本公告披露日，美格智能技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）
完成了2020年度股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”或
“本計劃”）的首次授予登記工作，現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：
一、2020年度股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序
 1、2020年6月8日，公司召開了第二屆董事會第十六次及第二屆監(jiān)事會第十
四次會議，審議通過了《2020年度股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）及摘
要》等議案，公司監(jiān)事會對本次激勵計劃的激勵對象名單進行核實，公司獨立董
事就本次激勵計劃發(fā)表了獨立意見。
2、2020年6月10日，公司在公司官網(wǎng)上對2020年度股票期權(quán)與限制性股票激
勵計劃激勵對象的姓名及職務(wù)進行了公示，公示時間為自2020年6月10日起至
2020年6月23日止，在公示期間，公司監(jiān)事會未收到任何異議。監(jiān)事會結(jié)合公示
情況對激勵對象相關(guān)信息進行了核查，具體內(nèi)容詳見公司于2020年6月29日刊登
在巨潮資訊網(wǎng)(www.cinnfo.com.cn)上的《監(jiān)事會關(guān)于2020年度股票期權(quán)與限制
性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及審核意見》。
3、2020年7月3日，公司2020年第一次臨時股東大會審議并通過了《2020年
度股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》等議案。2020年7月4日，公
司披露了《關(guān)于2020年度股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公
司股票情況的自查報告》。
4、2020年7月20日，公司召開了第二屆董事會第十七次會議和第二屆監(jiān)事會
第十五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年度股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃
相關(guān)事項的議案》及《關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。
公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會發(fā)表了核查意見。
二、2020年度股票期權(quán)與限制性股票首次授予的情況
1、首次授予日：2020年7月20日；
2、權(quán)益種類：股票期權(quán)與限制性股票；
3、標的股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股；
4、價格：限制性股票的首次授予價格為 12.09 元/股，首次授予的股票期權(quán)
的行權(quán)價格為 24.18 元/份；
5、首次授予對象及數(shù)量：公司本次實際向 140 名激勵對象首次授予限制性
股票 320 萬股，向 126 名激勵對象首次授予股票期權(quán) 104 萬份。具體情況如下：
（1）本次激勵計劃授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
 占本次授予股 占本公告日
授予股票期權(quán)的
序號 姓名 職務(wù) 票期權(quán)總數(shù)的 公司總股本
數(shù)量（萬份）
比例 的比例
董事、高管（0 人） 0 0% 0%
其他激勵對象（126 人） 104 74.29% 0.57%
首次授予合計（126 人） 104 74.29% 0.57%
預(yù)留部分 36 25.71% 0.20%
合計 140 100% 0.77%
注：1、本次激勵計劃中部分合計數(shù)與各明細數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百
分比結(jié)果四舍五入所致，下同。
2、本次計劃激勵對象未參與2個或2個以上公司股權(quán)激勵計劃或激勵方案，激勵對象中
沒有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬，亦不存在不能參
與本次計劃的情形。
3、上述任何1名激勵對象通過本次計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。
（2）本次激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
占本次授予限制 占本公告日
授予限制性股票
序號 姓名 職務(wù) 性股票總數(shù)的比 公司總股本
的數(shù)量（萬股）
例 的比例
1 杜國彬 副董事長 30 8.11% 0.16%
2 夏有慶 財務(wù)總監(jiān) 8 2.16% 0.04%
3 黃敏 董事會秘書 6 1.62% 0.03%
董事、高管小計（3 人） 44 11.89% 0.24%
其他激勵對象小計（137 人） 276 74.60% 1.52%
首次授予合計（140 人） 320 86.49% 1.76%
預(yù)留部分 50 13.51% 0.28%
合計 370 100% 2.04%
注： 1、本次計劃激勵對象未參與2個或2個以上公司股權(quán)激勵計劃或激勵方案，激勵對
象中沒有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬，亦不存在不
能參與本次計劃的情形。
2、上述任何1名激勵對象通過本次計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。
6、本次計劃的行權(quán)/限售及解除限售安排
（1）股票期權(quán)
本次激勵計劃首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)安排如下表所示：
行權(quán)安排 行權(quán)期間 行權(quán)比例
第一個行 自首次授權(quán)日起12個月后的首個交易日起至首次授權(quán)日起24個月
30%
權(quán)期 內(nèi)的最后一個交易日當日止
第二個行 自首次授權(quán)日起24個月后的首個交易日起至首次授權(quán)日起36個月
30%
權(quán)期 內(nèi)的最后一個交易日當日止
第三個行 自首次授權(quán)日起36個月后的首個交易日起至首次授權(quán)日起48個月
40%
權(quán)期 內(nèi)的最后一個交易日當日止
 首次授予的股票期權(quán)行權(quán)條件：
激勵對象申請對根據(jù)本次計劃獲授的股票期權(quán)行權(quán)，必須同時滿足以下條件：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
③上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
①最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形；
⑦公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
（3）公司業(yè)績考核條件
本次股權(quán)激勵計劃在2020年-2022年會計年度中，分年度對公司的業(yè)績指標
進行考核，以達到公司業(yè)績考核目標作為激勵對象當期的行權(quán)條件之一。股票期
權(quán)各年度公司業(yè)績考核目標如下表所示：
行權(quán)安排 業(yè)績考核目標
第一個行權(quán)期 以2019年度公司凈利潤為基礎(chǔ)，2020年度凈利潤增長不低于20%；
第二個行權(quán)期 以2019年度公司凈利潤為基礎(chǔ)，2021年度凈利潤增長不低于40%；
第三個行權(quán)期 以2019年度公司凈利潤為基礎(chǔ)，2022年度凈利潤增長不低于60%；
注：（1）上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，但剔除本次及其
它激勵計劃股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)；（2）在本次激勵計劃有效期內(nèi)通過收
購行為新增納入合并報表范圍的公司，其經(jīng)營結(jié)果不納入業(yè)績考核范圍，需剔除相關(guān)公司的
經(jīng)營結(jié)果對公司凈利潤的影響作為計算依據(jù)。
根據(jù)業(yè)績完成情況，按照以下規(guī)定分別確定該期行權(quán)比例：
①考核年度公司層面業(yè)績考核目標達到或超過100%，則當期待行權(quán)部分的實
際行權(quán)比例為100%；
②考核年度公司層面業(yè)績考核目標實現(xiàn)85%（含85%）-100%（不含100%），
則當期待行權(quán)部分的實際行權(quán)比例為80%；
③其余任何情形下，當期的股票期權(quán)均不可行權(quán)；
不得行權(quán)的股票期權(quán)份額，由公司統(tǒng)一注銷。
（4）個人績效考核條件
激勵對象個人層面的考核結(jié)果為根據(jù)公司相關(guān)績效考核規(guī)定由其所在部門
或業(yè)務(wù)單元對其個人績效考核情況進行綜合評定，評定結(jié)果分為S/A/B/C/D共五
檔，相對應(yīng)的行權(quán)比例如下：
對應(yīng)檔級 出色（S） 優(yōu)良（A） 一般（B） 需改進（C） 差（D）
行權(quán)比例 100% 100% 80% 0% 0%
若公司各年度業(yè)績考核目標達成，激勵對象個人當年實際行權(quán)額度=個人行
權(quán)比例×個人當年計劃行權(quán)額度。
激勵對象只有在上一年度考核中被評為“A”或者“S”，才能在當期按照計
劃數(shù)的100%行權(quán)；被評為“B”級的只能按照計劃數(shù)的80%行權(quán)；被評為“C”級
和“D”級的，股票期權(quán)不得行權(quán)。
激勵對象考核當年不能行權(quán)的股票期權(quán)，由公司注銷。
 （2）限制性股票
授予的限制性股票限售及解除限售安排：本次激勵計劃授予的限制性股票限
售期為自限制性股票授予登記日起12個月。激勵對象根據(jù)本次激勵計劃獲授的限
制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)。解除限售后，公司為滿
足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象
持有的限制性股票由公司回購注銷。
本次激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安
排如下表所示：
解除限售 解除限售
解除限售期間
安排 比例
第一個解 自首次授予登記日起12個月后的首個交易日起至首次授予登記日
30%
除限售期 起24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
第二個解 自首次授予登記日起24個月后的首個交易日起至首次授予登記日
30%
除限售期 起36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
第三個解 自首次授予登記日起36個月后的首個交易日起至首次授予登記日
40%
除限售期 起48個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細
而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解
除限售期與限制性股票解除限售期相同。
在上述約定期間因解除限售條件未成就的限制性股票，不得解除限售或遞延
至下期解除限售。在限制性股票各解除限售期結(jié)束后，激勵對象未解除限售的當
期限制性股票應(yīng)當終止解除限售。
授予的限制性股票解除限售條件：激勵對象申請對根據(jù)本次計劃獲授的限制
性股票解除限售，必須同時滿足以下條件：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
 ③上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
①最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形；
⑦公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
（3）公司層面的業(yè)績考核要求
本次股權(quán)激勵計劃在2020年-2022年會計年度中，分年度對公司的業(yè)績指標
進行考核，以達到公司業(yè)績考核目標作為激勵對象當期的解除限售條件之一。限
制性股票各年度公司業(yè)績考核目標如下表所示：
解除限售安排 業(yè)績考核目標
以2019年度公司實現(xiàn)的凈利潤為基礎(chǔ)，2020年度凈利潤增長不低于
第一個解除限售期
20%；
以2019年度公司實現(xiàn)的凈利潤為基礎(chǔ)，2021年度凈利潤增長不低于
第二個解除限售期
40%；
以2019年度公司實現(xiàn)的凈利潤為基礎(chǔ)，2022年度凈利潤增長不低于
第三個解除限售期
60%。
注:（1）上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，但剔除本次及其他
激勵計劃股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)；（2）在本次激勵計劃有效期內(nèi)通過收購
行為新增納入合并報表范圍的公司，其經(jīng)營結(jié)果不納入業(yè)績考核范圍，需剔除相關(guān)公司的經(jīng)
營結(jié)果對公司凈利潤的影響作為計算依據(jù)。
根據(jù)業(yè)績完成情況，按照以下規(guī)定分別確定該期解除限售比例：
①考核年度公司層面業(yè)績考核目標達到或超過100%，則當期解限售比例為
100%；
②考核年度公司層面業(yè)績考核目標實現(xiàn)85%（含85%）-100%（不含100%），
則當期解限售比例為80%；
③其余任何情形下，當期的限制性股票不能解除限售，由公司按授予價格加
上銀行同期存款利息之和回購注銷。
（4）激勵對象個人層面的績效考核要求
激勵對象個人層面的考核結(jié)果為根據(jù)公司相關(guān)績效考核規(guī)定由其所在部門
或業(yè)務(wù)單元對其個人績效考核情況進行綜合評定，評定結(jié)果分為S/A/B/C/D共五
檔，相對應(yīng)的解除限售比例如下：
對應(yīng)檔級 出色（S） 優(yōu)良（A） 一般（B） 需改進（C） 差（D）
解除限售
100% 100% 80% 0% 0%
比例
若公司各年度業(yè)績考核目標達成，激勵對象個人當年實際解除限售額度=個
人解除限售比例×個人當年計劃解除限售額度。
激勵對象只有在上一年度考核中被評為“A”或者“S”，才能在當期按照計
劃數(shù)的100%解除限售；被評為“B”級的只能按照計劃數(shù)的80%解除限售；被評為
“C”級和“D”級的，限制性股票不能解除限售。
激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷，回購價格
為授予價格加上銀行同期存款利息之和。
7、本次授予限制性股票不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件的要求。
三、本次實施的激勵計劃與股東大會通過的激勵計劃的差異情況說明
公司《2020年度股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單》中部分激勵
對象因離職、個人原因自愿放棄、個人原因無法參與本次激勵計劃，公司董事會
依據(jù)2020年第一次臨時股東大會的授權(quán)，于2020年7月20日召開了第二屆董事會
第十七次董事會，對本次激勵計劃授予激勵對象名單進行了調(diào)整并確定了首次授
予日。經(jīng)過調(diào)整后，本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象人數(shù)由原211人調(diào)整為199人，
部分激勵對象的授予份額同步進行調(diào)整，本次激勵計劃擬向激勵對象授予權(quán)益總
計510萬股以及首次授予權(quán)益424萬股均保持不變。除上述調(diào)整外，公司本次激勵
計劃與公司2020年第一次臨時股東大會審議通過的股權(quán)激勵相關(guān)議案不存在差
異。
在確定首次授予日后的資金繳納、股份登記過程中，未發(fā)生激勵對象放棄認
購的情形，因此本次實施的激勵計劃與2020年7月20日第二屆董事會第十七次會
議審議的調(diào)整方案完全一致。本次授予并登記完成的激勵對象名單與公司于2020
年7月22日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2020年度股票期
權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單》（授予日）完全一致。
四、參與激勵的董事、高級管理人員在授予股份上市日前6個月買賣公司股
票情況的說明
本次股權(quán)激勵計劃參與的董事、高級管理人員在授予股份上市日前6個月內(nèi)
不存在買賣公司股票的行為。
五、授予限制性股票認購資金的驗資情況
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2020年8月13日出具了信會師報字
[2020]第ZI10549號的《驗資報告》，對限制性股票認購資金的審驗情況如下：
經(jīng)我們審驗，截至2020年8月11日止，公司己收到杜國彬等140位股東繳納的
新增注冊資本（股本）合計人民幣3,200,000.00元（大寫：叁佰貳拾萬元整）。
各股東以貨幣資金出資38,688,000.00元，其中：增加股本3,200,000.00元，增
加資本公積35,488,000.00元。
同時我們注意到，公司本次增資前的注冊資本為人民幣181,339,000.00元，
業(yè)經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，并于2018年10月10日出具信會師
報字[2018]第ZI10590號驗資報告。截至2020年8月11日止，變更后的累計注冊資
本實收金額為人民幣184,539,000.00元，累計股本為人民幣184,539,000.00元。
 六、本次授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票授予日為2020年7月20日，授予的限制性股票上市日期為
2020年8月28日。
七、本次股票期權(quán)的授予登記完成情況
1、期權(quán)代碼：037874
2、期權(quán)簡稱：美格JLC1
3、期權(quán)的授予日：2020年7月20日
4、期權(quán)首次授予登記完成日：2020年8月26日
八、公司股本結(jié)構(gòu)變動情況表
變更前 本次增加數(shù)量 變更后
類別 數(shù)量（股） 比例（%） （股） 數(shù)量（股） 比例（%）
一、有限售條件的流通股 73,848,000 40.72% 3,200,000 77,048,000 41.75%
其中：高管鎖定股 73,848,000 40.72% 73,848,000 40.02%
股權(quán)激勵限售股 0 0.00% 3,200,000 3,200,000 1.73%
二、無限售條件的流通股 107,491,000 59.28% 107,491,000 58.25%
三、股份總數(shù) 181,339,000 100.00% 3,200,000 184,539,000 100.00%
本次限制性股票授予完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。
九、每股收益攤薄情況
本次限制性股票授予登記完成后，按照最新股本184,539,000股攤薄計算，
2019年度每股收益為0.1325元。
十、公司控股股東及實際控制人持股比例變動情況
本次限制性股票授予完成后，公司股本總數(shù)由18,133,900股增加至
184,539,000股，因此導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人持股比例發(fā)生變化。授予
完成前，控股股東及實際控制人王平先生直接持有公司股份78,771,200股，通過
深圳市兆格投資企業(yè)（有限合伙）間接持有公司股份6,007,800股，合計持有公
司股份84,779,000股，持股比例為46.75%。本次授予完成后，公司控股股東及實
際控制人王平先生持有的公司股份數(shù)量不變，占公司新股本的比例為45.94%。本
次授予不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。
十一、本次籌集的資金用途
公司本次因授予限制性股票所籌集的資金將用于補充公司流動資金。
特此公告。
美格智能技術(shù)股份有限公司董事會
2020年8月27日