國(guó)金證券股份有限公司
關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
2020年上半年持續(xù)督導(dǎo)期間跟蹤報(bào)告
保薦機(jī)構(gòu)名稱：國(guó)金證券股份有限公司 被保薦公司簡(jiǎn)稱：聚飛光電
保薦代表人姓名： 呂聰偉 聯(lián)系電話：0755-82805995
保薦代表人姓名： 林海峰 聯(lián)系電話：0755-82805995
一、保薦工作概述
項(xiàng) 目 工作內(nèi)容
1.公司信息披露審閱情況
（1）是否及時(shí)審閱公司信息披露文件 均及時(shí)審閱公司歷次信息披露文件
（2）未及時(shí)審閱公司信息披露文件的次
0次
數(shù)
2．督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)行規(guī)章制
度的情況
（1）是否督導(dǎo)公司建立健全規(guī)章制度
（包括但不限于防止關(guān)聯(lián)方占用公司資
已經(jīng)督導(dǎo)公司建立健全規(guī)章制度
源的制度、募集資金管理制度、內(nèi)控制
度、內(nèi)部審計(jì)制度、關(guān)聯(lián)交易制度）
（2）公司是否有效執(zhí)行相關(guān)規(guī)章制度 公司已經(jīng)有效執(zhí)行相關(guān)規(guī)章制度
3.募集資金監(jiān)督情況
（1）查詢公司募集資金專戶次數(shù) 1次
（2）公司募集資金項(xiàng)目進(jìn)展是否與信息 公司募集資金項(xiàng)目進(jìn)展與信息披露文
披露文件一致 件一致
4.公司治理督導(dǎo)情況
未列席，相關(guān)會(huì)議議題均通知保薦代
（1）列席公司股東大會(huì)次數(shù)
表人。
1
 未列席，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)必要的議案發(fā)表
（2）列席公司董事會(huì)次數(shù)
了核查意見。
未列席，相關(guān)會(huì)議議題均通知保薦代
（3）列席公司監(jiān)事會(huì)次數(shù)
表人。
5.現(xiàn)場(chǎng)檢查情況
（1）現(xiàn)場(chǎng)檢查次數(shù) 0次
（2）現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告是否按照本所規(guī)定報(bào)
不適用
送
（3）現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的主要問題及整改情
不適用
況
6.發(fā)表獨(dú)立意見情況
（1）發(fā)表獨(dú)立意見次數(shù) 2次
（2）發(fā)表非同意意見所涉問題及結(jié)論意
無(wú)
見
7.向本所報(bào)告情況（現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告除外）
（1）向本所報(bào)告的次數(shù) 0次
（2）報(bào)告事項(xiàng)的主要內(nèi)容 不適用
（3）報(bào)告事項(xiàng)的進(jìn)展或者整改情況 不適用
8．關(guān)注職責(zé)的履行情況
（1）是否存在需要關(guān)注的事項(xiàng) 無(wú)
（2）關(guān)注事項(xiàng)的主要內(nèi)容 無(wú)
（3）關(guān)注事項(xiàng)的進(jìn)展或者整改情況 不適用
9.保薦業(yè)務(wù)工作底稿記錄、保管是否合 根據(jù)相關(guān)規(guī)定建立了保薦業(yè)務(wù)工作底
規(guī) 稿，記錄、保管合規(guī)
10.對(duì)上市公司培訓(xùn)情況
（1）培訓(xùn)次數(shù) 0次
2
（2）培訓(xùn)日期 不適用
（3）培訓(xùn)的主要內(nèi)容 不適用
11.其他需要說明的保薦工作情況 無(wú)
二、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問題及采取的措施
事 項(xiàng) 存在的問題 采取的措施
1.信息披露 無(wú) 不適用
2.公司內(nèi)部制度的建立和執(zhí)行 無(wú) 不適用
3．“三會(huì)”運(yùn)作 無(wú) 不適用
4.控股股東及實(shí)際控制人變動(dòng) 無(wú) 不適用
5.募集資金存放及使用 無(wú) 不適用
6.關(guān)聯(lián)交易 無(wú) 不適用
7.對(duì)外擔(dān)保 無(wú) 不適用
8.收購(gòu)、出售資產(chǎn) 無(wú) 不適用
9.其他業(yè)務(wù)類別重要事項(xiàng)（包括對(duì)外投
資、風(fēng)險(xiǎn)投資、委托理財(cái)、財(cái)務(wù)資助、 無(wú) 不適用
套期保值等）
10．發(fā)行人或者其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)配合
無(wú) 不適用
保薦工作的情況
11.其他（包括經(jīng)營(yíng)環(huán)境、業(yè)務(wù)發(fā)展、財(cái)
務(wù)狀況、管理狀況、核心技術(shù)等方面的 無(wú) 不適用
重大變化情況）
三、公司及股東承諾事項(xiàng)履行情況
公司及股東承諾事項(xiàng) 是否履行承諾 未履行承諾的原
因及解決措施
（一）、為避免未來可能存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，
是 不適用
公司實(shí)際控制人邢美正先生、李曉丹女士
3
出具了《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函》。
（二）、公司實(shí)際控制人邢美正先生、李
曉丹女士出具了《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承 是 不適用
諾》。
（三）、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
邢美正、高四清、周麗麗、錢可元、張新
華、曹石麟、馬君顯、姜伏國(guó)、于芳、呂 是 不適用
加奎承諾：在任職期內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不
超過其持有公司股份總數(shù)的 25%。
（四）、發(fā)行人關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)
的措施：
公司本次發(fā)行后，可能存在公司即期回報(bào)
被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。為填補(bǔ)股東被攤薄的即期
回報(bào)，本公司承諾將采取相關(guān)措施，增強(qiáng)
公司持續(xù)回報(bào)能力。但需要提醒投資者特
別注意的是，公司制定的填補(bǔ)回報(bào)措施不
等于對(duì)公司未來利潤(rùn)做出保證。具體措施
如下：
1、加快公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，提高盈利
是 不適用
水平
公司將在進(jìn)一步加強(qiáng)與現(xiàn)有客戶的合作
的基礎(chǔ)上，開拓新的銷售渠道，繼續(xù)擴(kuò)大
公司的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，提高公司產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)
爭(zhēng)力，加快公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，保持較高
的經(jīng)營(yíng)效益水平，保障股東的長(zhǎng)期利益。
2、提升公司經(jīng)營(yíng)效率，降低運(yùn)營(yíng)成本
公司將進(jìn)一步加強(qiáng)質(zhì)量控制，持續(xù)優(yōu)化業(yè)
務(wù)流程和內(nèi)部控制制度，對(duì)各個(gè)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)
進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化管理和控制。在日常經(jīng)營(yíng)管理
4
中，加強(qiáng)對(duì)采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等各
個(gè)環(huán)節(jié)的管理，進(jìn)一步推進(jìn)成本控制工
作，提升公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，降低公司營(yíng)
運(yùn)成本，從而提升公司盈利能力。
3、加強(qiáng)募集資金管理，保證募集資金合
理規(guī)范使用
公司已制定了《募集資金管理制度》，對(duì)
募集資金的專戶存儲(chǔ)、使用、管理與監(jiān)督
等內(nèi)容進(jìn)行了明確的規(guī)定。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)
行募集資金將存放于董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的
專項(xiàng)賬戶管理，并就募集資金賬戶與保薦
機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集
資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議。公司將嚴(yán)格
按照相關(guān)法規(guī)和《募集資金管理制度》的
要求，管理募集資金的使用，保證募集資
金按照既定用途得到充分有效利用。
4、嚴(yán)格執(zhí)行股利分配政策，強(qiáng)化投資者
回報(bào)機(jī)制
為完善公司利潤(rùn)分配政策，增強(qiáng)利潤(rùn)分配
的透明度，保護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益，
公司已根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指
引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》，在《公
司章程》相關(guān)條款中規(guī)定了利潤(rùn)分配和現(xiàn)
金分紅的政策。同時(shí)，公司董事會(huì)制定了
《未來三年（2019-2021 年）股東回報(bào)規(guī)
劃》。未來，公司將嚴(yán)格執(zhí)行股利分紅政
策，強(qiáng)化投資者權(quán)益保障機(jī)制，切實(shí)保護(hù)
投資者的合法權(quán)益。
5、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供
5
制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國(guó)公司
法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司
治理結(jié)構(gòu)，確保股東權(quán)利能夠得以充分行
使；確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公
司章程的規(guī)定行使職權(quán)，科學(xué)、高效的進(jìn)
行決策；確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職
責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東
的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地
行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及
公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展
提供制度保障。
（五）、公司董事、高級(jí)管理人員關(guān)于填
補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾
公司的董事、高級(jí)管理人員將忠實(shí)、勤勉
地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法
權(quán)益，為保證公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到
切實(shí)履行作出以下承諾：
“1、不無(wú)償或以不平等條件向其他單位
或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損
是 不適用
害公司利益；
2、對(duì)自身的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)
關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
4、由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的
薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情
況相掛鉤；
5、未來公司如實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，則擬公布
6
的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)
回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、自本承諾函簽署日至公司本次公開發(fā)
行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施完畢前，若中國(guó)證
監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)即期回報(bào)措施及其承
諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不
能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾
屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具
補(bǔ)充承諾；
7、作為填補(bǔ)即期回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體
之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承
諾，本人自愿接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券
交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)
布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處
罰或采取相關(guān)管理措施，若違反該等承諾
并給公司或者投資者造成損失的，愿意依
法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。”
（六）、公司控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公
司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承
諾
公司控股股東、實(shí)際控制人邢美正、
李曉丹承諾：
“1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，
是 不適用
不侵占公司利益；
2、自本承諾函簽署日至公司本次可
轉(zhuǎn)債實(shí)施完畢前，若中國(guó)證券監(jiān)督管理委
員會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)及其承諾的其他
新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中
國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人
7
承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員
會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；
3、若違反上述承諾或拒不履行上述
承諾，本人同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證
券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或
發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)
處罰或采取相關(guān)管理措施?！?br/> 四、其他事項(xiàng)
報(bào)告事項(xiàng) 說 明
1.保薦代表人變更及其理由 無(wú)
2.報(bào)告期內(nèi)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所對(duì)
保薦機(jī)構(gòu)或者其保薦的公司采取 無(wú)
監(jiān)管措施的事項(xiàng)及整改情況
3.其他需要報(bào)告的重大事項(xiàng) 無(wú)
保薦代表人：呂聰偉 林海峰
國(guó)金證券股份有限公司
2020 年 8 月 25 日
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