蘇州新海宜通信科技股份有限公司獨(dú)立董事
對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
一、關(guān)于對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況及關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)說明
和獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的
通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)
[2005]120 號(hào)）等有關(guān)規(guī)定和要求，作為蘇州新海宜通信科技股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，對(duì)公司 2016 年度對(duì)外擔(dān)保情況和控股股東及其他
關(guān)聯(lián)方占用資金情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和查驗(yàn)，相關(guān)說明及獨(dú)立意見如下：
1、報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)生的對(duì)外擔(dān)保均為對(duì)控股子公司的擔(dān)保，沒有為控股
股東及其他非合并報(bào)表范圍以外的關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保，無(wú)其他擔(dān)保。截至 2016
年 12 月 31 日，公司及控股子公司已獲審批的對(duì)外擔(dān)保累計(jì)總額為 174,800 萬(wàn)元
人民幣，占公司 2016 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司的所有者權(quán)益的 92.15%.
報(bào)告期末公司對(duì)子公司實(shí)際對(duì)外擔(dān)保余額為人民幣 119,724.20 萬(wàn)元人民幣，占公
司 2016 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的 63.12%。公司為各級(jí)控股子公司提供擔(dān)
保的決策與信息披露程序，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定，合法有效，不存在損害股東利益的狀況。
2、截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占
用公司資金的情況。
二、關(guān)于對(duì) 2016 年度董事、監(jiān)事、高管薪酬的獨(dú)立意見
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳
證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《獨(dú)立董事工作制度》和《公
司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司獨(dú)立董事，現(xiàn)就公司董事、監(jiān)事、高管2016
年度薪酬情況發(fā)表如下獨(dú)立意見：
經(jīng)核查，公司2016年度能嚴(yán)格按照董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬和有關(guān)激
勵(lì)考核制度執(zhí)行，制定的薪酬考核制度、激勵(lì)制度及薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法
律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，符合公司的實(shí)際情況。
三、關(guān)于公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意
見》、和公司《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司獨(dú)立董事，經(jīng)過
認(rèn)真閱讀公司董事會(huì)提交的《2016年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告 》，并與公司經(jīng)
營(yíng)管理層和有關(guān)部門交流，查閱公司的管理制度后，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
2016年，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制體系并能得到有效的執(zhí)行，與財(cái)
務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況是有效的。公司董
事會(huì)關(guān)于2016年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的
建設(shè)和運(yùn)行情況。
四、關(guān)于公司 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及公司《章
程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司獨(dú)立董事，現(xiàn)對(duì)公司 2016年利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表
意見如下：
審查之前，公司經(jīng)營(yíng)層已向我們提交了有關(guān)資料，我們?cè)趯忛営嘘P(guān)文件的同
時(shí),就有關(guān)問題向公司相關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問，同時(shí)對(duì)公司的基本生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
進(jìn)行詳細(xì)了解，基于獨(dú)立判斷，我們認(rèn)為：
公司董事會(huì)從公司的實(shí)際情況出發(fā)提出的分配預(yù)案，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展需要
和股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，公司 2016 年利潤(rùn)分配預(yù)案的審批程序符合有關(guān)法規(guī)和公司
章程的規(guī)定，未損害公司及公司股東特別是中小股東的利益。
我們同意公司 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：以 2016 年 12 月 31 日的公司總股
本 68,733.4808 萬(wàn)股為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.6 元（含稅）、送紅股 5 股
（含稅）。2016 年度資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案為：以 2016 年 12 月 31 日的公司總
股本 68,733.4808 萬(wàn)股為基數(shù)，每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股。
公司 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案尚需提交公司 2016 年度股東大會(huì)審議。
五、關(guān)于公司續(xù)聘 2017 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳
證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》和《獨(dú)立董事工
作制度》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司獨(dú)立董事，現(xiàn)就公司續(xù)聘2016年度審計(jì)機(jī)構(gòu)
發(fā)表如下獨(dú)立意見：
經(jīng)核查，華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券業(yè)從業(yè)資格，為
公司出具的2016年度審計(jì)報(bào)告客觀、公正地反映了公司2016年末的財(cái)務(wù)狀況和
2016年度的經(jīng)營(yíng)成果，同意續(xù)聘華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司
2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
公司續(xù)聘2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案尚需提交公司2016年度股東大會(huì)審議。
六、關(guān)于 2017 年度公司對(duì)各子公司提供擔(dān)保額度的獨(dú)立意見
2017 年度公司為下屬各級(jí)全資及控股子公司提供總額不超過 150,000 萬(wàn)元
的擔(dān)保額度是為了滿足各子公司實(shí)際業(yè)務(wù)開展及項(xiàng)目建設(shè)需要，且被擔(dān)保的各子
公司經(jīng)營(yíng)情況較為穩(wěn)定，業(yè)務(wù)發(fā)展前景良好，具備較強(qiáng)的償債能力。本次擔(dān)保事
項(xiàng)不存在與中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)[2003]56 號(hào)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來
及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》及[2005]120 號(hào)文《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)
外擔(dān)保行為的通知》相違背的情況，不會(huì)損害公司和中小股東利益。我們同意該
議案，并提交公司 2016 年度股東大會(huì)審議。
七、關(guān)于公司 2017 年度日常經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的獨(dú)立意見
經(jīng)認(rèn)真核查，我們認(rèn)為：
1、公司及子公司與關(guān)聯(lián)法人北京海視安數(shù)據(jù)科技有限公司、蘇州海風(fēng)物業(yè)
管理有限公司等公司之間的關(guān)聯(lián)交易是公允的、公平的，定價(jià)依據(jù)合理，沒有損
害公司和中小股東的利益，持續(xù)交易有其必要性和合理性。
2、董事會(huì)在審議上述議案時(shí)，與上述議案有關(guān)的關(guān)聯(lián)董事均回避了該議案
的表決，表決結(jié)果為全體非關(guān)聯(lián)董事一致同意通過。
3、公司董事會(huì)對(duì)上述議案的召開、表決程序符合《公司法》、《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事審議相關(guān)
董事會(huì)議案時(shí)，已回避表決。關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及其他股東特別是中小股
東利益的情況。
八、關(guān)于公司及控股子公司開展融資租賃業(yè)務(wù)的獨(dú)立意見
公司及新納晶本次開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)，有助于盤活公司資產(chǎn)，開拓
融資渠道，緩解資金壓力，保證生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金需求。該項(xiàng)業(yè)務(wù)的開展不會(huì)影響公
司和新納晶對(duì)相關(guān)設(shè)備的正常使用，不存在損害公司和股東利益的情形。同時(shí)，
公司董事會(huì)對(duì)該議案的審議和表決程序合規(guī)，表決結(jié)果有效，符合相關(guān)法律法規(guī)
和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
本次交易對(duì)方平安租賃公司、民生租賃公司具有合法有效的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，運(yùn)營(yíng)
規(guī)范合規(guī)，近年來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好，具備較強(qiáng)的履約能力。
我們同意公司及新納晶本次開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)，同意將相關(guān)議案提
交公司2016年年度股東大會(huì)審議。
九、關(guān)于公司第三期員工持股計(jì)劃的獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見）》（以下簡(jiǎn)稱“指導(dǎo)
意見”）、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、公司《獨(dú)
立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，我們對(duì)公司擬實(shí)施的第三
期員工持股計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“持股計(jì)劃”）發(fā)表獨(dú)立意見如下：
（1）未發(fā)現(xiàn)公司存在《指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實(shí)施持股計(jì)劃
的情形；
（2）公司持股計(jì)劃的內(nèi)容符合《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未
違反有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在攤
派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本員工持股計(jì)劃的情形。；
（3）公司不存在向持有人提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財(cái)務(wù)資助的計(jì)劃
或安排；
（4）公司實(shí)施持股計(jì)劃可以完善公司的激勵(lì)、約束機(jī)制，提高公司可持續(xù)
發(fā)展能力，使經(jīng)營(yíng)者和股東形成利益共同體，提高管理效率和經(jīng)營(yíng)者的積極性、
創(chuàng)造性與責(zé)任心，并最終有利于公司的持續(xù)發(fā)展。
作為公司的獨(dú)立董事，我們認(rèn)為公司實(shí)施持股計(jì)劃不會(huì)損害公司及其全體股
東的利益，一致同意公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃。
十、關(guān)于公司擬變更公司名稱的獨(dú)立意見
公司本次擬變更名稱，是基于公司發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)定位的實(shí)際要求做出的決
定，有利于樹立新的企業(yè)形象，更好地體現(xiàn)公司戰(zhàn)略定位和業(yè)務(wù)發(fā)展方向。公司
不存在利用變更名稱影響股價(jià)、誤導(dǎo)投資者的情形，符合《公司法》、《證券法》
等相關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，符合公司的根本利益，不存在損害公司和中小股
東利益的情形。我們同意本次變更公司名稱的事項(xiàng)，并同意提交公司 2016 年度
股東大會(huì)審議。
獨(dú)立董事：楊伯溆 顏重光 朱兆斌
二〇一七年四月十八日