國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān) 于
上海飛樂音響股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易之
標(biāo)的資產(chǎn)過戶的
法律意見書
上海市北京西路 968 號(hào)嘉地中心 23-25 層 郵編：200041
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2020 年 8 月
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
標(biāo)的資產(chǎn)過戶的法律意見書
致：上海飛樂音響股份有限公司
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所接受上海飛樂音響股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“飛樂
音響”或“上市公司”）的委托，在上市公司實(shí)施發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金項(xiàng)目中擔(dān)任上市公司的專項(xiàng)法律顧問。依據(jù)《公司法》《證券法》《重組管理
辦法》《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》《公開發(fā)行證券的公司
信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》《發(fā)行管理辦法》
《非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則》《上市規(guī)則》等現(xiàn)行公布并生效的法律、法規(guī)、行政規(guī)
章和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)范性文件，按照律師行
業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，于 2020 年 4 月 27 日出具了《國(guó)
浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集
配套資金之法律意見書》，于 2020 年 5 月 13 日出具了《國(guó)浩律師（上海）事務(wù)
所關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易之補(bǔ)充法律意見書（一）》，并于 2020 年 7 月 2 日出具了《國(guó)浩律師（上海）
事務(wù)所關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（二）》（以下合稱“原法律意見書”）?，F(xiàn)本所就本次交易
的標(biāo)的資產(chǎn)過戶事宜出具本法律意見書。
本所在原法律意見書中所述的法律意見出具依據(jù)、律師聲明事項(xiàng)、釋義等相
關(guān)內(nèi)容適用于本法律意見書。
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國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
法律意見書正文
第一章 本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)
截至本法律意見書出具日，本次交易已取得以下批準(zhǔn)和授權(quán)：
（一） 飛樂音響的內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2019 年 12 月 13 日，飛樂音響召開第十一屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，會(huì)議
審議通過了本次交易的預(yù)案在內(nèi)的相關(guān)議案。
2、2020 年 4 月 27 日，飛樂音響召開第十一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，會(huì)議
審議通過了本次交易的正式方案在內(nèi)的相關(guān)議案。
3、2020 年 5 月 13 日，飛樂音響召開 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，經(jīng)非關(guān)
聯(lián)股東審議通過了本次交易相關(guān)事項(xiàng)，并同意儀電集團(tuán)及其一致行動(dòng)人免于發(fā)出
要約。
（二） 交易對(duì)方的內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)
1、儀電集團(tuán)已分別召開董事會(huì)會(huì)議，審議通過了與本次交易事項(xiàng)有關(guān)的議
案，同意將其持有的自儀院 80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給飛樂音響，同意參與認(rèn)購飛樂音響的
非公開發(fā)行股票，并同意與飛樂音響簽署相關(guān)協(xié)議。
2、臨港科投股東臨港集團(tuán)已作出股東決定，同意臨港科投將持有的自儀院
15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予飛樂音響，同意臨港科投作為戰(zhàn)略投資者參與認(rèn)購飛樂音響的非
公開發(fā)行股票，并同意與飛樂音響簽署相關(guān)協(xié)議。
3、上海華誼已召開黨政聯(lián)席會(huì)議，同意將其持有的自儀院 5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予飛
樂音響，同意上海華誼作為戰(zhàn)略投資者參與認(rèn)購飛樂音響的非公開發(fā)行股票，并
同意與飛樂音響簽署相關(guān)協(xié)議。
4、儀電電子集團(tuán)已分別召開董事會(huì)會(huì)議，審議通過了與本次交易事項(xiàng)有關(guān)
的議案，并同意將其持有的儀電汽車電子 100%股權(quán)、儀電智能電子 57.65%股權(quán)
轉(zhuǎn)讓給飛樂音響，并同意與飛樂音響簽署相關(guān)協(xié)議。
5、上海聯(lián)和資產(chǎn)已作出執(zhí)行董事決定，同意將其持有的儀電智能電子 30.34%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓予飛樂音響，并同意與飛樂音響簽署相關(guān)協(xié)議。
6、長(zhǎng)豐實(shí)業(yè)出資人上海國(guó)盛（集團(tuán)）有限公司已作出《關(guān)于同意上海市長(zhǎng)
豐實(shí)業(yè)總公司參與上海飛樂音響股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)的確認(rèn)函》，
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同意長(zhǎng)豐實(shí)業(yè)將其持有的儀電智能電子 3.00%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予飛樂音響，并同意長(zhǎng)豐
實(shí)業(yè)與飛樂音響簽署相關(guān)協(xié)議。
7、富欣通信已召開董事會(huì)會(huì)議，同意將其持有的儀電智能電子 0.51%股權(quán)
轉(zhuǎn)讓予飛樂音響，并同意與飛樂音響簽署相關(guān)協(xié)議。
8、趣游網(wǎng)絡(luò)已召開股東會(huì)，同意將其持有的儀電智能電子 0.51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓
予飛樂音響，并同意與飛樂音響簽署相關(guān)協(xié)議。
（三） 其他單位的內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2019 年 12 月 13 日，本次重大資產(chǎn)重組可行性研究報(bào)告取得上海市國(guó)資
委預(yù)審核同意。
2、2020 年 5 月 9 日，上海市國(guó)資委對(duì)本次交易涉及的《自儀院評(píng)估報(bào)告》
《儀電汽車電子評(píng)估報(bào)告》《儀電智能電子評(píng)估報(bào)告》予以備案確認(rèn)。
3、2020 年 5 月 11 日，上海市國(guó)資委就本次交易向儀電集團(tuán)下發(fā)了《關(guān)于上
海 飛 樂 音 響 股 份 有 限 公 司 重 大 資 產(chǎn) 重 組 有 關(guān) 問 題 的 批 復(fù) 》（ 滬 國(guó) 資 委 產(chǎn) 權(quán)
[2020]99 號(hào)），原則同意飛樂音響董事會(huì)提出的向儀電集團(tuán)、臨港科投和上海華
誼合計(jì)發(fā)行 619,195,847 股股份購買其持有的自儀院 100%股權(quán)；向儀電電子集團(tuán)
發(fā)行 561,239,319 股股份購買其持有的儀電汽車電子 100%的股權(quán)；向儀電電子集
團(tuán)、上海聯(lián)和資產(chǎn)、長(zhǎng)豐實(shí)業(yè)、富欣通信、趣游網(wǎng)絡(luò)及洪斌等 19 位自然人合計(jì)
發(fā)行 92,925,643 股股份購買其持有的儀電智能電子 100%股權(quán)；同時(shí)向儀電集團(tuán)
以及戰(zhàn)略投資者臨港科投、上海華誼非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 80,000
萬元的方案。
（四） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)
2020 年 8 月 6 日，飛樂音響取得了中國(guó)證監(jiān)會(huì)核發(fā)的“證監(jiān)許可[2020]1715
號(hào)”《關(guān)于核準(zhǔn)上海飛樂音響股份有限公司向上海儀電（集團(tuán)）有限公司等發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，本次交易獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核通過。
綜上，本所律師認(rèn)為，飛樂音響本次交易已取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，并履
行了必要的程序，該等批準(zhǔn)和授權(quán)合法有效；本次交易已具備實(shí)施條件。
第二章 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)的過戶情況
（一） 自儀院 100%股權(quán)
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根據(jù)上海市市場(chǎng)監(jiān)管局于 2020 年 8 月 19 日換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，本次交易
涉及的自儀院 100%股權(quán)過戶事宜已辦理完畢。截至本法律意見書出具之日，自
儀院 100%股權(quán)已過戶至上市公司名下。本次變更完成后，自儀院成為上市公司
的全資子公司。
（二） 儀電汽車電子 100%股權(quán)
根據(jù)上海市徐匯區(qū)市場(chǎng)監(jiān)管局于 2020 年 8 月 18 日換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，本
次交易涉及的儀電汽車電子 100%股權(quán)過戶事宜已辦理完畢。截至本法律意見書
出具之日，儀電汽車電子 100%股權(quán)已過戶至上市公司名下。本次變更完成后，
儀電汽車電子成為上市公司的全資子公司。
（三） 儀電智能電子 100%股權(quán)
根據(jù)中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)市場(chǎng)監(jiān)管局于 2020 年 8 月 19 日換發(fā)的
《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，本次交易涉及的儀電智能電子 100%股權(quán)過戶事宜已辦理完畢。截
至本法律意見書出具之日，儀電智能電子 100%股權(quán)已過戶至上市公司名下。本
次變更完成后，儀電智能電子成為上市公司的全資子公司。
綜上，本所律師核查后認(rèn)為，交易對(duì)方已履行了標(biāo)的資產(chǎn)的過戶義務(wù)，飛樂
音響已依法取得了自儀院、儀電汽車電子、儀電智能電子 100%的股權(quán)，標(biāo)的資
產(chǎn)的過戶均合法有效。
第三章 本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的過戶手續(xù)已辦理完畢，本次交易的后續(xù)事項(xiàng)包括：
1、上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新增股份尚待在中國(guó)證券登記結(jié)
算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份登記手續(xù)，同時(shí)需向上海證券交易所申請(qǐng)辦
理上述新增股份的上市事宜。
2、中國(guó)證監(jiān)會(huì)已核準(zhǔn)上市公司向儀電集團(tuán)、臨港科投、上海華誼非公開發(fā)
行股份募集配套資金不超過80,000萬元，上市公司將在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)擇機(jī)進(jìn)
行非公開發(fā)行股票募集配套資金，并就向認(rèn)購方發(fā)行的股份辦理新增股份登記和
上市手續(xù)。但募集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。
3、上市公司需就本次交易涉及的注冊(cè)資本、公司章程等變更事宜向主管工
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商登記機(jī)關(guān)辦理工商變更登記或備案手續(xù)。
4、上市公司將聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間的損益
進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，并根據(jù)專項(xiàng)審計(jì)結(jié)果執(zhí)行《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)
議中關(guān)于期間損益歸屬的有關(guān)約定。
5、本次交易相關(guān)各方尚需繼續(xù)履行本次交易涉及的協(xié)議、承諾事項(xiàng)。
6、上市公司尚需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及上市公司章程的規(guī)定就
本次交易的后續(xù)事項(xiàng)履行信息披露義務(wù)。
綜上，本所律師核查后認(rèn)為，本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)性方面不存在重
大法律障礙，相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)不存在實(shí)質(zhì)性法律風(fēng)險(xiǎn)。
第四章 結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，飛樂音響本次交易已取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，并履
行了必要的程序，該等批準(zhǔn)和授權(quán)合法有效；本次交易已具備實(shí)施條件；飛樂音
響已依法取得了自儀院、儀電汽車電子、儀電智能電子 100%的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)
的過戶均合法有效；本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)性方面不存在重大法律障礙，
相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)不存在實(shí)質(zhì)性法律風(fēng)險(xiǎn)。
（以下無正文）
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