蘇州新海宜通信科技股份有限公司
關于公司擬受讓北京欣正基金管理有限公司 20%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1、蘇州新海宜通信科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、 “新海宜”）于
2016 年 11 月 9 日召開第六屆董事會第八次會議，會議審議通過了《關于擬受讓
北京欣正基金管理有限公司 20%股權并實際繳納出資的議案》，同意公司以人民
幣 1 元的價格受讓欣正天然氣產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“欣正燃氣”）
持有的北京欣正基金管理有限公司(以下簡稱“欣正基金公司”)20%的股權，公
司將在上述股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起 3 個工作日內(nèi)以貨幣方式向欣正基金公司
實際繳納出資人民幣 2,000 萬元。
欣正基金公司于 2015 年 9 月 11 日成立，是一家在中國境內(nèi)依法設立并合法
存續(xù)的有限責任公司。截至本公告披露日，欣正基金公司注冊資本為 10,000 萬
元人民幣，實收資本 0 萬元，具體股東及股權情況如下：
認繳出資 股權比例 實際出資
序號 股東姓名 出資方式
（萬元） （%） （萬元）
欣正天然氣產(chǎn)業(yè)投
1 4,000 40 0 貨幣
資發(fā)展有限公司
北京美合唐唐科技
2 6,000 60 0 貨幣
有限公司
合計 10,000 100 0 —
欣正基金公司注冊資本全額繳足并完成相應的工商變更登記后，欣正基金
公司擬出資人民幣 100,000,000（壹億元）發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)基金，產(chǎn)業(yè)基金具體情
況詳見本公告第三條的有關內(nèi)容。公司不再另行出資認購產(chǎn)業(yè)基金份額。公司承
諾將為欣正基金公司發(fā)行的私募基金產(chǎn)品提供人民幣 400,000,000（肆億元）的
回購擔保，關于擔保風險的控制詳見本公告第五條第 2 款。
2、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板信息披露備忘錄》
和《重大經(jīng)營決策程序規(guī)則》等有關規(guī)定，本次投資事項無需提交公司股東大會
審議。截至本公告披露日，相關股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議暫未簽署。董事會授權公司法定代
表人或其委派代表與交易合作方協(xié)商確定投資合同文本并正式簽署。
本次投資事項中涉及到的對外擔保事項，公司將在條件成熟時另行召開董事
會和股東大會審議。
3、本次對外投資事項不構(gòu)成關聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組
管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易各方基本情況
(一) 轉(zhuǎn)讓方：欣正天然氣產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91110000069630334R
企業(yè)類型：其他有限責任公司
法定代表人：溫立新
注冊資本：15,000 萬元
成立日期：2013 年 5 月 20 日
住所：北京市海淀區(qū)廠洼中路 1 號欣正大廈 5 層
經(jīng)營范圍：項目投資；投資管理；投資咨詢。（“1、未經(jīng)有關部門批準，不
得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動；3、
不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔保；5、不得向投資
者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開
展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活
動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
股東：欣正實業(yè)發(fā)展總公司（持股 50%）、北京嘉成鼎晟實業(yè)發(fā)展有限公司、
北京友合斯普瑞科技發(fā)展有限公司、上海革欣能源科技有限公司；
與本公司關系：欣正燃氣與本公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在
關聯(lián)關系。
(二) 標的公司：北京欣正基金管理有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91110108357928530Y
類型： 其他有限責任公司
法定代表人： 胡順平
注冊資本：10,000 萬元
成立日期： 2015 年 9 月 11 日
住所： 北京市海淀區(qū)廠洼中路 1 號 5 層
經(jīng)營范圍： 非證券業(yè)務的投資管理、咨詢（不得從事下列業(yè)務：1、發(fā)放貸
款；2、公開交易證券類投資或金融衍生品交易；3、以公開方式募集資金；4、
對除被投資企業(yè)以外提供擔保。）；項目投資；資產(chǎn)管理。（“1、未經(jīng)有關部門
批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交
易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔保；5、
不得向投資者提供承諾投資本金不受損失或承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇
經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)
容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
與本公司關系：欣正基金公司與公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存
在關聯(lián)關系。
三、欣正基金公司擬設立的產(chǎn)業(yè)基金情況介紹
1、名稱：欣正能源基礎設施基金（暫定名）
2、基金規(guī)模及出資安排：基金首期募集規(guī)模為不超過人民幣 5 億元，全部
以現(xiàn)金方式出資，后續(xù)可根據(jù)基金運營情況繼續(xù)募集。出資進度視投資項目資金
需要逐步到位，每期出資由各合伙人依據(jù)普通合伙人發(fā)出的出資通知所載明的金
額和方式，向基金繳付。
2、存續(xù)期限：合伙期限為 7 年，其中投資期為 5 年，退出期為 2 年，經(jīng)全
體合伙人一致同意后，可以延長該期限 1 年，自資金實繳到位之日起計算。
3、主要投資方向：燃氣熱力煤改氣、水處理與利用、天然氣管道輸送、LNG
接收存儲站、車船加氣站和城市燃氣、各地方政府基礎設施及產(chǎn)業(yè)引導基金發(fā)起
等。
4、合伙人：普通合伙人（GP）為欣正基金公司，對于產(chǎn)業(yè)基金的債務承擔
無限連帶責任；有限合伙人（LP）為其他符合條件的合格投資者，以其認繳的
出資額為限對產(chǎn)業(yè)基金債務承擔有限責任。
5、出資安排：欣正基金公司出資人民幣 100,000,000 元（壹億元）作為產(chǎn)業(yè)
基金劣后級有限合伙人、其他符合條件的合格投資者出資人民幣不超過
400,000,000（肆億元）作為產(chǎn)業(yè)基金優(yōu)先級有限合伙人。新海宜將為優(yōu)先級有限
合伙人提供人民幣 400,000,000（肆億元）的回購擔保。
6、產(chǎn)業(yè)基金管理：
普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務并擔任管理人，向產(chǎn)業(yè)基金提
供投資管理和咨詢服務，代表產(chǎn)業(yè)基金進行投資策略規(guī)劃、投資項目篩選、盡職
調(diào)查、交易談判、投后管理等。本基金存續(xù)期間應向管理人支付管理費。其他合
伙人不執(zhí)行合伙事務?；鸸芾砣藨辽倜磕暾匍_一次合伙人會議，就基金的重
大事項對全體合伙人進行披露。
7、決策機制：
基金管理人將負責成立專門的產(chǎn)業(yè)基金投資決策委員會，該投資決策委員會
負責對產(chǎn)業(yè)基金的項目投資、投后管理重大事項和退出變現(xiàn)事項進行審議并作出
決策。新海宜將委派一名代表進入投資決策委員會擔任委員，欣正基金公司發(fā)行
需要新海宜提供擔保的私募基金產(chǎn)品時，必須取得投資決策委員會全體委員的一
致同意。
8、退出機制：管理人秉持嚴謹、審慎的態(tài)度密切關注基金投資項目的退出
機會，并應適當、合理地按照法律法規(guī)及相關協(xié)議的約定完成投資退出。退出方
式包括但不限于：資本市場 IPO、借殼上市、新三板上市、股權轉(zhuǎn)讓、回購、清
算等。
9、會計核算方式：基金管理人以產(chǎn)業(yè)基金為核算主體，單獨建賬，獨立核
算，單獨編制財務報告并及時向基金出資人進行披露。
10、截至本公告披露日，新海宜與合作方暫未簽署相關協(xié)議。上述及其他管
理條款的具體內(nèi)容，以正式簽署的合作協(xié)議為準。
四、其他說明
1、新海宜控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級
管理人員均不參與該基金份額認購、不在該基金中任職。
2、欣正燃氣與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理
人員不存在關聯(lián)交易或利益安排，與其他參與投資基金的投資人不存在一致行動
關系，不以直接或間接形式持有公司股份，也不存在參與公司重大資產(chǎn)重組、再
融資等業(yè)務的情況。
3、本次合作投資事項不涉及同業(yè)競爭或關聯(lián)交易，不會影響公司的資產(chǎn)完
整性和業(yè)務獨立性。
4、公司過去十二個月內(nèi)未使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資
金投向變更為永久性補充流動資金、將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸
還銀行貸款。同時，公司承諾：本次投資由公司自有資金出資，在本次投資事項
發(fā)生后的十二個月內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向
變更為永久性補充流動資金、將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行
貸款。
5、公司將嚴格遵守深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 12
號：上市公司與專業(yè)投資機構(gòu)合作投資》的有關規(guī)定，在后續(xù)進展過程中及時履
行相關信息披露義務。
五、本次對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）投資目的
公司本次獲得欣正基金公司部分股權并參與投資產(chǎn)業(yè)基金，有利于公司借助
專業(yè)投資機構(gòu)的人才團隊、項目資源和平臺優(yōu)勢，在公司發(fā)展方向之一的新能源
行業(yè)積極尋找具有良好發(fā)展前景的項目，把握戰(zhàn)略性投資機會，推動公司健康快
速發(fā)展，不斷提高公司的投資水平，增強公司的盈利能力。
（二）投資風險及應對措施
1、風險提示：產(chǎn)業(yè)基金存在未能按時、足額募集到資金的風險，同時，由
于具有投資周期長、流動性較低等特點，在投資過程中將受到宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行
業(yè)周期、投資標的公司經(jīng)營管理、交易方案、并購整合等多種因素的影響，如果
不能對投資標的及交易方案進行充分有效的投前論證及投后管理，將面臨投資失
敗及基金虧損的風險。另外，公司將為優(yōu)先級有限合伙人提供人民幣 400,000,000
（肆億元）的回購擔保，一旦投資失敗及基金虧損，公司將面臨較大的擔保風險。
2、應對措施：欣正基金公司擁有專業(yè)的管理團隊，風控措施嚴格，其主要
股東具備良好的政府資源，擬募集的產(chǎn)業(yè)基金計劃和地方政府合作，設立地方產(chǎn)
業(yè)引導基金，聚焦于城市燃氣等基礎設施行業(yè)投資，所投資領域風險可控。公司
將和其余股東共同敦促欣正基金公司建立嚴格的風險管控和監(jiān)督制度、聘請具有
相關專業(yè)經(jīng)驗的人才，對系統(tǒng)性風險和項目特定風險進行持續(xù)評估，加強對基金
投資項目的篩選評審和風險控制。
同時，公司將在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確約定：公司將向欣正基金公司投資決策
委員會委派一名委員，對于需要新海宜提供擔保的私募基金產(chǎn)品必須取得投資決
策委員會全體委員的一致同意。在確定募投項目及投資時，公司委派的代表將協(xié)
調(diào)各方共同確認：以被投資標的的相關資產(chǎn)為公司提供的回購擔保提供反擔保。
僅當產(chǎn)業(yè)基金清算無剩余財產(chǎn)時，觸發(fā)公司對優(yōu)先級有限合伙人的回購擔保義
務。上述各項措施有利于共同控制公司的擔保風險。
截至本公告披露日，本次對外投資事項的正式協(xié)議尚未簽署，具體內(nèi)容尚存
在不確定性，公司將在董事會審議通過本事項后與交易合作方協(xié)商確定協(xié)議具體
條款并正式簽署。
（三）本次投資對公司的影響
本次投資資金來源為自有資金，不涉及募集資金使用，不會影響公司目前的
生產(chǎn)經(jīng)營。
六、獨立董事意見
本次公司擬受讓欣正基金公司部分股權并參與投資產(chǎn)業(yè)基金，有利于公司拓
展新業(yè)務平臺，提高資金使用效率及優(yōu)化公司戰(zhàn)略布局，整合多方面的業(yè)務資源，
提高產(chǎn)業(yè)回報。公司將采取多種有效措施控制投資及擔保風險，本次對外投資符
合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司及全體股東利益的情形。投資的決策程序符
合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等法律、法規(guī)、規(guī)
章制度的規(guī)定。本次投資的資金來源為自有資金，不會影響公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營。
綜上，我們作為公司的獨立董事，同意公司受讓欣正基金公司部分股權并參
與投資產(chǎn)業(yè)基金的相關事項。
七、備查文件
1、公司第六屆董事會第八次會議決議；
2、獨立董事對相關事項的獨立意見；
3、北京欣正基金管理有限公司營業(yè)執(zhí)照；
4、欣正天然氣產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司營業(yè)執(zhí)照。
特此公告。
蘇州新海宜通信科技股份有限公司董事會
二〇一六年十一月九日