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北京市康達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見(jiàn)書(shū)
康達(dá)法意字［2020］第 1528 號(hào)
致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“洲明科技”或“公司”）委托，作為公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”或“本激勵(lì)計(jì)劃”）的特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和
國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年修
訂）》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第5號(hào)——股權(quán)激勵(lì)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《指
南》”）等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》。
 法律意見(jiàn)書(shū)
本所律師僅依賴于本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及《公
司法》《證券法》《管理辦法》及其他現(xiàn)行的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定發(fā)
表法律意見(jiàn)。對(duì)于本《法律意見(jiàn)書(shū)》至關(guān)重要而無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，
本所依賴于洲明科技和其他相關(guān)當(dāng)事人的陳述和保證出具意見(jiàn)。
本《法律意見(jiàn)書(shū)》僅限于洲明科技本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃事宜使用，不得用于其
他用途。本所律師同意將本《法律意見(jiàn)書(shū)》作為洲明科技實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
所必備的法律文件，隨其他材料一起上報(bào)，并依法對(duì)本所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)
任。本所律師同意公司部分或全部引用本《法律意見(jiàn)書(shū)》的內(nèi)容，但公司作上述
引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
為出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》，本所律師查閱、復(fù)制了為出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》
需要查閱的文件資料，洲明科技向本所作出保證：其向本所提供的所有陳述、文
件、資料及信息內(nèi)容真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，無(wú)虛假成分、重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述，
且相關(guān)文件及資料副本或復(fù)印件與原件一致。
本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)洲明科
技實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的合法性、合規(guī)性、真實(shí)性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并
據(jù)此出具法律意見(jiàn)。本《法律意見(jiàn)書(shū)》中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺
漏。
本所律師在查閱相關(guān)文件資料并對(duì)其進(jìn)行核查和驗(yàn)證后，按照律師行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具如下法律意見(jiàn)：
一、關(guān)于本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的批準(zhǔn)與授權(quán)
公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)擬定了2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案） 以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）及其摘要、《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)
施考核管理辦法》。
2020年7月30日，洲明科技召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于公司<2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司
 法律意見(jiàn)書(shū)
<2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《提請(qǐng)股東大會(huì)授
權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)相關(guān)事宜的議案》等議案。
同日，洲明科技的獨(dú)立董事對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》發(fā)表肯定性意見(jiàn)，同意
實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
同日，洲明科技召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司
<2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2020年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于核實(shí)<公司2020年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單>的議案》等議案。
2020年8月18日，洲明科技召開(kāi)2020年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過(guò)了
《關(guān)于公司<2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于
公司<2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》等。
2020年8月19日，洲明科技召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，認(rèn)為公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意以2020年8月19日為首次授予日，以8.31元/股
的價(jià)格向662名激勵(lì)對(duì)象授予3,766.94萬(wàn)股限制性股票。
同日，洲明科技的獨(dú)立董事對(duì)《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》
發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為授予條件已成就，激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效，確定的
首次授予日符合相關(guān)規(guī)定。
同日，洲明科技召開(kāi)第四屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)
對(duì)象首次授予限制性股票的議案》并發(fā)表了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單（授予日）的核查意見(jiàn)》，同意公司本次激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)
對(duì)象名單。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予事項(xiàng)已履行了必要的批準(zhǔn)和
授權(quán)程序，符合《公司法》《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公
司章程》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。
 法律意見(jiàn)書(shū)
二、關(guān)于本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的相關(guān)事項(xiàng)
（一）本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予日
2020年8月19日，洲明科技召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，同意首次授予日為2020年8月19日。
同日，洲明科技的獨(dú)立董事對(duì)《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》
發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為確定的首次授予日符合相關(guān)規(guī)定。
經(jīng)核查，公司董事會(huì)確定的授予日系股東大會(huì)審議通過(guò)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后
60日內(nèi)的交易日，且不屬于下列期間：
1、公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自
原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；
3、自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；
4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所規(guī)定的其它期間。
綜上，本所律師認(rèn)為，洲明科技董事會(huì)確定的本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予日符合
《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
（二）本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃草案》《審計(jì)報(bào)告》（天健審［2020］3-218號(hào)）、洲明科
技第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議、獨(dú)立董事意見(jiàn)、第四屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議
等資料，并經(jīng)本所律師核查，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票已滿
足了下列條件：
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
 法律意見(jiàn)書(shū)
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法
表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者
無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)
分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
經(jīng)本所律師核查，截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具之日，公司限制性股票的授予
條件已經(jīng)滿足，公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票符合《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃
（草案）》等相關(guān)規(guī)定。
三、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的信息披露
經(jīng)查詢巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）等相關(guān)公告信息，本所律師
 法律意見(jiàn)書(shū)
認(rèn)為，洲明科技已履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，符合《管理辦法》的相關(guān)
規(guī)定。隨著股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的進(jìn)展，公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的
規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
四、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的關(guān)聯(lián)董事回避表決事項(xiàng)
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議等相關(guān)資料，
關(guān)聯(lián)董事陸晨、武建濤已在相關(guān)會(huì)議中回避表決，符合《管理辦法》第三十四條
的相關(guān)規(guī)定。
五、結(jié)論意見(jiàn)
本所律師認(rèn)為，截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具之日，本次股權(quán)激勵(lì)的授予事項(xiàng)
已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予日的確定已經(jīng)履行
了必要的程序，符合《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；公司限制性股票
的授予條件已經(jīng)成就，公司向激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益符合《公司法》《證券法》《管
理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。本次限制性股票的授予尚需按照
《管理辦法》及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露，并需向中國(guó)證券登記
結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理有關(guān)登記結(jié)算事宜。
本《法律意見(jiàn)書(shū)》正本一式二份，具有同等法律效力。
（以下無(wú)正文）
 法律意見(jiàn)書(shū)
（此頁(yè)無(wú)正文，僅為《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
2020 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書(shū)》之專(zhuān)用簽字蓋章頁(yè)）
北京市康達(dá)律師事務(wù)所（公章）
單位負(fù)責(zé)人：?jiǎn)碳哑? 經(jīng)辦律師：李一帆
經(jīng)辦律師：于 玥
2020 年 8 月 19 日