北 京 市 金 杜律 師 事 務(wù)所
關(guān) 于 蘇 州 固锝 電 子 股份 有 限 公司
發(fā) 行 股 份 及支 付 現(xiàn) 金購(gòu) 買 資 產(chǎn)并 募 集 配套 資 金的
補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（二）
致：蘇州固锝電子股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證
券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《重
組管理辦法》）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、行政法規(guī)、
規(guī)范性文件和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的有關(guān)規(guī)定，北
京市金杜律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱本所或金杜）接受蘇州固锝電子股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱蘇州固锝或公司）的委托，作為特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)，就蘇州固锝發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱本次交易）所涉及的相關(guān)法律事
項(xiàng)，于 2020 年 5 月 29 日及 2020 年 6 月 19 日分別出具《北京市金杜律師事務(wù)
所關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資
金的法律意見(jiàn)書》（以下簡(jiǎn)稱《法律意見(jiàn)書》）及《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于蘇
州固锝電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的補(bǔ)充
法律意見(jiàn)書（一）》（以下簡(jiǎn)稱《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書一》）。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)于 2019 年 7 月 16 日出具 201673 號(hào)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)
目審查一次反饋意見(jiàn)通知書》（以下簡(jiǎn)稱《反饋意見(jiàn)》）。據(jù)此，本所對(duì)《反饋意
見(jiàn)》提出的有關(guān)法律問(wèn)題及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了專項(xiàng)核查，現(xiàn)出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書。
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書是對(duì)《法律意見(jiàn)書》的補(bǔ)充，并構(gòu)成《法律意見(jiàn)書》不可
分割的組成部分。本所在《法律意見(jiàn)書》中發(fā)表法律意見(jiàn)的前提、假設(shè)和有關(guān)用
語(yǔ)釋義同樣適用于本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書。
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書僅供公司為本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所及經(jīng)辦律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
1
對(duì)本次交易相關(guān)各方補(bǔ)充提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具補(bǔ)充
法律意見(jiàn)如下：
一、 申請(qǐng)文件顯示，本次交易方案中設(shè)置了發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制。請(qǐng)你公司
結(jié)合調(diào)價(jià)觸發(fā)條件及相關(guān)指數(shù)走勢(shì)，補(bǔ)充披露目前是否已觸發(fā)調(diào)價(jià)條件，上市
公司是否擬調(diào)整股份發(fā)行價(jià)格，如調(diào)整，補(bǔ)充披露相關(guān)程序履行情況。請(qǐng)獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。（《反饋意見(jiàn)》第 10 題）
（一）本次交易的調(diào)價(jià)觸發(fā)條件
根據(jù)蘇州固锝第六屆董事會(huì)第十三次及第十五次會(huì)議決議及《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)
議》，本次交易項(xiàng)下發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)設(shè)置價(jià)格調(diào)整機(jī)制，在可調(diào)價(jià)期間內(nèi)（蘇
州固锝審議本次交易的股東大會(huì)決議公告日至本次交易獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)
前），調(diào)價(jià)觸發(fā)條件如下：
在蘇州固锝審議本次交易的股東大會(huì)決議公告日至本次交易獲得中國(guó)證監(jiān)
會(huì)核準(zhǔn)前的期間內(nèi)，出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)在調(diào)價(jià)觸發(fā)日后 20 個(gè)
交易日內(nèi)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，審議決定是否按照價(jià)格調(diào)整機(jī)制對(duì)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
的股票發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整：
1. 向下調(diào)整
深證成指（399001.SZ）在任一交易日前連續(xù) 30 個(gè)交易日中有至少 20 個(gè)交
易日的收盤指數(shù)較本次交易停牌日前一交易日收盤指數(shù)跌幅超過(guò) 20%，且上市
公司股票在任一交易日前的連續(xù) 30 個(gè)交易日中有至少 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)較
本次交易 停牌日 前一交易 日收盤 價(jià)跌幅 超過(guò) 20% ；或 Wind 信息 技術(shù)指數(shù)
（882008.WI）在任一交易日前的連續(xù) 30 個(gè)交易日中有至少 20 個(gè)交易日的收盤
指數(shù)較本次交易停牌日前一交易日收盤指數(shù)跌幅超過(guò) 20%，且上市公司股票在
任一交易日前的連續(xù) 30 個(gè)交易日中有至少 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)較本次交易停
牌日前一交易日收盤價(jià)跌幅超過(guò) 20%。
2. 向上調(diào)整
深證成指（399001.SZ）在任一交易日前連續(xù) 30 個(gè)交易日中有至少 20 個(gè)交
易日的收盤指數(shù)較本次交易停牌日前一交易日收盤指數(shù)漲幅超過(guò) 20%，且上市
公司股票在任一交易日前的連續(xù) 30 個(gè)交易日中有至少 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)較
本次交易 停牌日 前一交易 日收盤 價(jià)漲幅 超過(guò) 20% ；或 Wind 信息 技術(shù)指數(shù)
（882008.WI）在任一交易日前的連續(xù) 30 個(gè)交易日中有至少 20 個(gè)交易日的收盤
指數(shù)較本次交易停牌日前一交易日收盤指數(shù)漲幅超過(guò) 20%，且上市公司股票在
任一交易日前的連續(xù) 30 個(gè)交易日中有至少 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)較本次交易停
牌日前一交易日收盤價(jià)漲幅超過(guò) 20%。
2
 （二）關(guān)于價(jià)格調(diào)整機(jī)制是否觸發(fā)
根據(jù)《重組報(bào)告書》，本次交易停牌日前一交易日（即 2020 年 4 月 9 日）
深 證 成 指 （ 399001.SZ ） 收 盤 指 數(shù) 為 10463.05 點(diǎn) ， Wind 信 息 技 術(shù) 指 數(shù)
（882008.WI）收盤指數(shù)為 4100.64 點(diǎn)，蘇州固锝股票收盤價(jià)格為 10.54 元/股。
截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書出具日，未發(fā)生某一交易日，深證成指（399001.SZ）
及 Wind 信息技術(shù)指數(shù)（882008.WI）在該交易日前的連續(xù) 30 個(gè)交易日中有至
少 20 個(gè)交易日的收盤指數(shù)較本次交易停牌日前一交易日收盤指數(shù)的漲幅或跌幅
超過(guò) 20%，且蘇州固锝股票在該交易日前的連續(xù) 30 個(gè)交易日中有至少 20 個(gè)交
易日的收盤價(jià)較本次交易停牌日前一交易日收盤價(jià)漲幅或跌幅超過(guò) 20%的情形。
基于上述，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書出具日，本次交易項(xiàng)下發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
的價(jià)格調(diào)整機(jī)制未觸發(fā)。
二、 申請(qǐng)文件顯示，標(biāo)的公司為股份有限公司，本次交易的部分交易對(duì)方
系標(biāo)的公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。2020 年 4 月 22 日，晶銀新材召開(kāi)
股東大會(huì)，審議通過(guò)上市公司收購(gòu)晶銀新材股權(quán)、組織形式變更為有限責(zé)任公
司等相關(guān)議案。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露變更組織形式的計(jì)劃安排與目前進(jìn)展。請(qǐng)獨(dú)
立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。（《反饋意見(jiàn)》第 11 題）
根據(jù)《公司法》及《公司登記管理?xiàng)l例》的相關(guān)規(guī)定，股份有限公司變更為
有限公司，須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，向公
司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
2020 年 4 月 22 日，晶銀新材召開(kāi)股東大會(huì)，審議通過(guò)上市公司收購(gòu)晶銀
新材股權(quán)、組織形式變更為有限責(zé)任公司等相關(guān)議案。
根據(jù)《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易生效之日（即中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易之
日，下同）起 20 個(gè)工作日（但相關(guān)政府主管部門原因?qū)е孪嚓P(guān)手續(xù)辦理延遲的
期間除外）內(nèi)，標(biāo)的公司應(yīng)負(fù)責(zé)盡快到有關(guān)工商主管部門等部門辦理標(biāo)的公司組
織形式變更、標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶至蘇州固锝的工商變更登記等手續(xù)。
根據(jù)晶銀新材于 2020 年 7 月出具的書面說(shuō)明與確認(rèn)：“截至本函出具日，
晶銀新材股東大會(huì)已審議通過(guò)公司組織形式變更相關(guān)議案，晶銀新材符合有限責(zé)
任公司的設(shè)立條件，晶銀新材正在準(zhǔn)備申請(qǐng)公司類型變更涉及的相關(guān)文件資料，
晶銀新材將根據(jù)《公司法》及《公司登記管理?xiàng)l例》的相關(guān)規(guī)定及《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)
議》的相關(guān)約定，于本次交易生效后 20 個(gè)工作日內(nèi)盡快到有關(guān)工商主管部門等
部門辦理公司組織形式變更的工商變更登記等手續(xù)”。
基于上述，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書出具日，晶銀新材正在準(zhǔn)備申請(qǐng)公司類型
變更涉及的相關(guān)文件資料，其已承諾將于本次交易生效后 20 個(gè)工作日內(nèi)到有關(guān)
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工商主管部門辦理公司組織形式變更的工商變更登記等手續(xù)。
三、 申請(qǐng)文件顯示，在延長(zhǎng)蘇州通博經(jīng)營(yíng)期限的股東會(huì)表決中，張國(guó)平等
7 名自然人股東（合計(jì)持有蘇州通博 4.57%的股權(quán)）投出反對(duì)票，并于 2019 年
9 月提起民事訴訟，訴請(qǐng)?zhí)K州通博回購(gòu)其持有的股權(quán)。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露前述訴
訟的進(jìn)展情況。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查和律師并發(fā)表明確意見(jiàn)。（《反饋意見(jiàn)》第
12 題）
（一）蘇州通博股東訴訟案件的背景情況
根據(jù)蘇州通博提供的股東會(huì)決議、訴訟文書等文件資料及書面說(shuō)明，并經(jīng)訪
談蘇州通博相關(guān)負(fù)責(zé)人員，蘇州通博股東訴訟案件的背景情況如下：
2019 年 6 月 26 日，蘇州通博召開(kāi)股東會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)
期限的議案》《關(guān)于修改公司章程的議案》，同意延長(zhǎng)原經(jīng)營(yíng)期限（1999 年 7
月 1 日至 2019 年 6 月 30 日），即自 2019 年 6 月 30 日起延長(zhǎng) 10 年至 2029
年 6 月 30 日。就上述股東會(huì)審議的《關(guān)于延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)期限的議案》，蘇州通
博的自然人股東戎麗寅、孔令毅、王永才、張國(guó)平、李逸民、孔令蘋、張?zhí)A惠（以
下簡(jiǎn)稱張國(guó)平等 7 名自然人股東）投反對(duì)票。
2019 年 8 月 9 日，蘇州通博召開(kāi)股東會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)異議股東股
權(quán)的議案》，同意蘇州通博回購(gòu)異議股東（即張國(guó)平等 7 名自然人股東）持有的
蘇州通博股份，回購(gòu)價(jià)格為每 1 萬(wàn)元注冊(cè)資本不高于 16 萬(wàn)元（稅前），公司代
扣代繳個(gè)人所得稅后分 5 期支付。張國(guó)平等 7 名自然人股東未參加上述股東會(huì)，
且未同意相關(guān)回購(gòu)條件。
2019 年 9 月 16 日，張國(guó)平等 7 名自然人股東分別向蘇州市姑蘇區(qū)人民法
院提起訴訟，訴請(qǐng)?zhí)K州通博以公允價(jià)值回購(gòu)張國(guó)平等 7 名自然人股東所持有的蘇
州通博股份。
（二）蘇州通博股東訴訟案件的進(jìn)展情況
2020 年 7 月 13 日，蘇州市姑蘇區(qū)人民法院就張國(guó)平等 7 名自然人股東起
訴事項(xiàng)分別作出民事判決（（2019）蘇 0508 民初 7837 號(hào)、（2019）蘇 0508
民初 7838 號(hào)、（2019）蘇 0508 民初 7839 號(hào)、（2019）蘇 0508 民初 7840
號(hào)、（2019）蘇 0508 民初 7864 號(hào)、（2019）蘇 0508 民初 7866 號(hào)、（2019）
蘇 0508 民初 7867 號(hào)），認(rèn)為“28 份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的價(jià)格 1即稅前每 1 萬(wàn)元注
冊(cè)資本權(quán)益的價(jià)格為 16.7 萬(wàn)元左右，可以確定為對(duì)張國(guó)平等 7 名自然人股東所
持股份的合理收購(gòu)價(jià)，不需要對(duì)蘇州通博進(jìn)行審計(jì)評(píng)估”，并判決蘇州通博于上
1
2019 年 6 月至 7 月期間，楊小平等 28 名原蘇州通博股東與吳念博達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其所持有的蘇
州通博相應(yīng)股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓予吳念博，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為稅前每 1 萬(wàn)元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)約 16.7 萬(wàn)元。
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述判決生效之日起六個(gè)月內(nèi)按照上述價(jià)格回購(gòu)張國(guó)平等 7 名自然人股東合計(jì)持
有的蘇州通博 4.57%股份，回購(gòu)價(jià)格共計(jì) 35,237,000 元，同時(shí)駁回張國(guó)平等 7
名自然人股東的其他訴訟請(qǐng)求。
根據(jù)蘇州通博提供的《上訴狀》等文件資料，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書出具日，
張國(guó)平等 7 名自然人股東就上述訴訟案件判決分別向蘇州市中級(jí)人民法院提起
上訴，案件尚待開(kāi)庭審理。
基于上述，蘇州市姑蘇區(qū)人民法院已就蘇州通博股東訴訟案件作出一審判
決，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書出具日，張國(guó)平等 7 名自然人股東已提出上訴，案件
尚待審理。
四、 申請(qǐng)文件顯示，自查期間，部分人員以及中信證券自營(yíng)業(yè)務(wù)股票賬戶
存在買賣上市公司股票的情形。請(qǐng)你公司：1）補(bǔ)充披露前述人員買賣股票的信
息披露情況（如需）。2）補(bǔ)充披露中信證券自營(yíng)業(yè)務(wù)股票賬戶買賣股票的明細(xì)，
包括買入/賣出日期、變更數(shù)量和結(jié)余數(shù)量。3）結(jié)合本次交易的決策過(guò)程、參與
人員、內(nèi)幕信息知情人登記報(bào)送以及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄等，補(bǔ)充披露本次交
易是否存在內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。（《反饋意見(jiàn)》第 13 題）
（一）本次交易相關(guān)人員買賣蘇州固锝股票的相關(guān)情況
1. 自查期間及核查人員范圍
蘇州固锝本次交易內(nèi)幕知情人員買賣股票的自查期間為本次交易停牌日（即
2020 年 4 月 10 日）前六個(gè)月內(nèi)至《重組報(bào)告書》披露前一個(gè)交易日（即 2020
年 5 月 29 日），核查人員范圍如下：
（1）蘇州固锝、蘇州固锝并表范圍內(nèi)子公司、控股股東蘇州通博及其董事、
監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
（2）本次購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方蘇州阿特斯、昆山雙禺、汪山、周欣山、唐
再南、周麗、苑紅、朱功香、方惠、陳華衛(wèi)、辛興惠、包娜及段俊松，以及蘇州
阿特斯和昆山雙禺的控股股東、實(shí)際控制人和董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或主要
負(fù)責(zé)人員（如有）；
（3）本次交易標(biāo)的公司晶銀新材及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
（4）本次交易的中介機(jī)構(gòu)中信證券、立信、天健評(píng)估和本所，以及前述各
方的經(jīng)辦人員；
（5）上述相關(guān)人員的直系親屬；
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 （6）與本次交易相關(guān)的其他人員。
2. 股票買賣情況核查
根據(jù)蘇州固锝提供的《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司信息披露
義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
股東股份變更明細(xì)清單》以及自查報(bào)告、股票情況買賣說(shuō)明等核查文件，并結(jié)合
本所律師對(duì)有關(guān)自查人員的訪談情況，上述相關(guān)人員在自查期間買賣蘇州固锝股
票的具體情況如下：
（1）蘇州固锝
1）自查人員買賣股票行為的情況
姓名 身份/關(guān)聯(lián)關(guān)系 交易日期 交易數(shù)量（股） 交易類型
蘇州固锝董事、董事會(huì)秘
滕有西 書、副總經(jīng)理/蘇州通博 2020.02.14 163,895 賣出
董事/晶銀新材董事
2020.02.11 10,000 賣出
蘇州固锝副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)
謝倩倩 2020.02.13 18,000 賣出
總監(jiān)
2020.02.14 38,017 賣出
蘇州固锝本次交易項(xiàng)目 2019.11.05 1,000 買入
申燕
組人員 2019.11.13 1,000 賣出
2）關(guān)于上述買賣股票行為的核查情況
上述自查期間買賣股票人員中，滕有西為蘇州固锝董事兼高級(jí)管理人員，謝
倩倩為蘇州固锝高級(jí)管理人員，其賣出蘇州固锝股票行為是依據(jù)減持計(jì)劃合法依
規(guī)進(jìn)行的減持行為，滕有西與謝倩倩已分別于 2020 年 1 月 10 日及 2019 年 12
月 20 日披露減持股份的預(yù)披露公告，并于 2020 年 2 月 17 日披露減持計(jì)劃實(shí)施
完成的公告。
就上述股票買賣情況，滕有西出具《關(guān)于買賣蘇州固锝電子股份有限公司股
票情況的說(shuō)明》：“1. 本人 2020 年 2 月賣出蘇州固锝股票，是依據(jù)減持計(jì)劃合法
依規(guī)進(jìn)行且已履行上市公司董事、高級(jí)管理人員減持信息披露義務(wù)。上述股票交
易時(shí)，蘇州固锝尚未籌劃本次交易事項(xiàng)。2. 蘇州固锝 2020 年 4 月 10 日停牌前，
本人從未向任何人員泄露本次交易的相關(guān)信息或提出買賣蘇州固锝股票的建議，
亦未有任何人員建議本人買賣蘇州固锝股票。3. 本人買賣蘇州固锝股票與本次
交易不存在關(guān)系，不存在利用本次交易內(nèi)幕信息的情形，不涉及內(nèi)幕交易行為。
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4. 在蘇州固锝復(fù)牌直至本次交易實(shí)施完畢或蘇州固锝宣布終止本次交易期間，
本人及本人直系親屬將繼續(xù)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范
性文件的規(guī)定，規(guī)范股票交易行為，避免利用有關(guān)內(nèi)幕信息進(jìn)行公司股票交易?！?br/> 就上述股票買賣情況，謝倩倩出具《關(guān)于買賣蘇州固锝電子股份有限公司股
票情況的說(shuō)明》：“1. 本人 2020 年 2 月賣出蘇州固锝股票，是依據(jù)減持計(jì)劃合法
依規(guī)進(jìn)行且已履行上市公司董事、高級(jí)管理人員減持信息披露義務(wù)。上述股票交
易時(shí)，蘇州固锝尚未籌劃本次交易事項(xiàng)。2. 蘇州固锝 2020 年 4 月 10 日停牌前，
本人從未向任何人員泄露本次交易的相關(guān)信息或提出買賣蘇州固锝股票的建議，
亦未有任何人員建議本人買賣蘇州固锝股票。3. 本人買賣蘇州固锝股票與本次
交易不存在關(guān)系，不存在利用本次交易內(nèi)幕信息的情形，不涉及內(nèi)幕交易行為。
4. 在蘇州固锝復(fù)牌直至本次交易實(shí)施完畢或蘇州固锝宣布終止本次交易期間，
本人及本人直系親屬將繼續(xù)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范
性文件的規(guī)定，規(guī)范股票交易行為，避免利用有關(guān)內(nèi)幕信息進(jìn)行公司股票交易。”
就上述股票買賣情況，申燕出具《關(guān)于買賣蘇州固锝電子股份有限公司股票
情況的說(shuō)明》：“1. 本人 2019 年 11 月買賣蘇州固锝股票，是基于自身對(duì)證券市
場(chǎng)、行業(yè)信息和對(duì)蘇州固锝股票投資價(jià)值的分析和判斷進(jìn)行的。上述股票交易時(shí)，
蘇州固锝尚未籌劃本次交易事項(xiàng)。2. 蘇州固锝 2020 年 4 月 10 日停牌前，本人
從未向任何人員泄露本次交易的相關(guān)信息或提出買賣蘇州固锝股票的建議，亦未
有任何人員建議本人買賣蘇州固锝股票。3. 本人買賣蘇州固锝股票與本次交易
不存在關(guān)系，不存在利用本次交易內(nèi)幕信息的情形，不涉及內(nèi)幕交易行為。4. 在
蘇州固锝復(fù)牌直至本次交易實(shí)施完畢或蘇州固锝宣布終止本次交易期間，本人及
本人直系親屬將繼續(xù)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件
的規(guī)定，規(guī)范股票交易行為，避免利用有關(guān)內(nèi)幕信息進(jìn)行公司股票交易?！?br/> （2）蘇州通博
1）自查人員買賣股票行為的情況
姓名 身份/關(guān)聯(lián)關(guān)系 交易日期 交易數(shù)量（股） 交易類型
2020.05.08 870,000 賣出
蘇州通博 蘇州固锝控股股東 2020.05.11 1,000,000 賣出
2020.05.15 4,305,000 賣出
2019.12.02 74,039 賣出
楊小平 蘇州通博董事
2020.01.03 55,529 賣出
2）關(guān)于上述買賣股票行為的核查情況
7
 上述自查期間買賣股票主體中，蘇州通博為蘇州固锝控股股東，其賣出蘇州
固锝股票行為是依據(jù)減持計(jì)劃合法依規(guī)進(jìn)行的減持行為，蘇州通博已于 2020 年
2 月 19 日披露減持股份的預(yù)披露公告，并于 2020 年 6 月 29 日披露減持計(jì)劃實(shí)
施完成的公告。
就上述股票買賣情況，蘇州通博出具《關(guān)于買賣蘇州固锝電子股份有限公司
股票情況的說(shuō)明》：“1. 于蘇州固锝披露本次交易預(yù)案前，本公司不存在買賣蘇
州固锝股票的情形；本公司 2020 年 5 月賣出蘇州固锝股票，是依據(jù)減持計(jì)劃合
法依規(guī)進(jìn)行且已履行上市公司控股股東減持信息披露義務(wù)。2. 蘇州固锝 2020
年 4 月 10 日停牌前，本公司對(duì)本次交易采取了嚴(yán)格的保密措施，并嚴(yán)格限制知
情人范圍。本公司從未向任何人員泄露本次交易的相關(guān)信息或提出買賣蘇州固锝
股票的建議，亦未有任何人員建議本公司買賣蘇州固锝股票。3. 本公司買賣蘇
州固锝股票與本次交易不存在關(guān)系，不存在利用本次交易內(nèi)幕信息的情形，不涉
及內(nèi)幕交易行為。4. 在蘇州固锝復(fù)牌直至本次交易實(shí)施完畢或蘇州固锝宣布終
止本次交易期間，本公司將繼續(xù)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)
范性文件的規(guī)定，規(guī)范股票交易行為，避免利用有關(guān)內(nèi)幕信息進(jìn)行公司股票交
易?！?br/> 就上述股票買賣情況，楊小平出具《關(guān)于買賣蘇州固锝電子股份有限公司股
票情況的說(shuō)明》：“1. 本人 2019 年 12 月及 2020 年 1 月賣出蘇州固锝股票，是
依法減持原有的上市公司股權(quán)激勵(lì)行權(quán)股份；除減持該等股票外，本人未在二級(jí)
市場(chǎng)上買賣過(guò)任何蘇州固锝股票。2. 本人從蘇州固锝公告中獲悉本次交易，蘇
州固锝 2020 年 4 月 10 日停牌前，本人從未參與本次交易的任何籌劃及決策過(guò)
程，從未知悉或探知本次交易的相關(guān)信息，從未有任何人員向本人泄露相關(guān)信息
或建議本人買賣蘇州固锝股票。3. 本人買賣蘇州固锝股票與本次交易不存在關(guān)
系，不存在利用本次交易內(nèi)幕信息的情形，不涉及內(nèi)幕交易行為。”
（3）交易對(duì)方
1）自查人員買賣股票行為的情況
姓名 身份/關(guān)聯(lián)關(guān)系 日期 交易數(shù)量（股） 交易類型
2019.12.18 600 買入
2019.12.19 600 賣出
2019.12.19 600 買入
昆山雙禺投資總監(jiān)沈君
王翠珍 2019.12.20 200 買入
慈的母親
2019.12.20 600 賣出
2019.12.23 200 賣出
2019.12.23 200 買入
8
 姓名 身份/關(guān)聯(lián)關(guān)系 日期 交易數(shù)量（股） 交易類型
2019.12.24 200 賣出
2019.12.24 400 買入
2019.12.25 400 賣出
2019.12.25 200 買入
2019.12.26 200 賣出
2019.12.26 400 買入
2019.12.27 400 賣出
2019.12.11 4,875 賣出
2019.12.12 100,000 賣出
2019.12.13 20,000 買入
2019.12.16 20,000 賣出
2019.12.23 30,000 買入
晶銀新材股東、監(jiān)事
唐再南 2019.12.23 30,000 賣出
/蘇州通博董事
2019.12.24 10,000 賣出
2019.12.25 40,000 賣出
2019.12.26 190,000 賣出
2020.02.04 20,000 賣出
2020.02.05 30,000 賣出
2019.11.06 1,500 買入
2019.11.07 1,500 賣出
段俊松 晶銀新材股東
2019.11.28 700 買入
2019.12.06 700 賣出
2019.10.22 1,500 買入
2019.10.24 1,500 賣出
2019.11.07 1,000 買入
包娜 晶銀新材股東
2019.11.08 1,000 賣出
2019.11.20 1,000 買入
2019.11.21 1,000 賣出
陳華衛(wèi) 晶銀新材股東 2019.10.16 8,300 買入
9
 姓名 身份/關(guān)聯(lián)關(guān)系 日期 交易數(shù)量（股） 交易類型
2019.10.23 8,300 賣出
2）關(guān)于上述買賣股票行為的核查情況
就上述股票買賣情況，沈君慈出具《關(guān)于買賣蘇州固锝電子股份有限公司股
票情況的說(shuō)明》：“1. 本人之母王翠珍在 2019 年 12 月買賣蘇州固锝股票是依賴
蘇州固锝公開(kāi)披露的信息，基于自身對(duì)證券市場(chǎng)、行業(yè)信息和對(duì)蘇州固锝股票投
資價(jià)值的分析和判斷進(jìn)行的。上述股票交易時(shí)，蘇州固锝尚未籌劃本次交易事項(xiàng)。
2. 蘇州固锝 2020 年 4 月 10 日停牌前，本人從未向任何人員泄露本次交易的相
關(guān)信息或提出買賣蘇州固锝股票的建議，亦未有任何人員建議本人買賣蘇州固锝
股票。3. 本人之母買賣蘇州固锝股票是獨(dú)立和正常的證券投資行為，與本次交
易不存在關(guān)系，不存在利用本次交易內(nèi)幕信息的情形，不涉及內(nèi)幕交易行為。4.
在蘇州固锝復(fù)牌直至本次交易實(shí)施完畢或蘇州固锝宣布終止本次交易期間，本人
及本人直系親屬將繼續(xù)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文
件的規(guī)定，規(guī)范股票交易行為，避免利用有關(guān)內(nèi)幕信息進(jìn)行公司股票交易?！鄙?br/>君慈的母親王翠珍已就上述說(shuō)明內(nèi)容予以書面確認(rèn)。
就上述股票買賣情況，唐再南出具《關(guān)于買賣蘇州固锝電子股份有限公司股
票情況的說(shuō)明》：“1. 本人 2019 年 12 月及 2020 年 2 月買賣蘇州固锝股票，是
基于自身對(duì)證券市場(chǎng)、行業(yè)信息和對(duì)蘇州固锝股票投資價(jià)值的分析和判斷進(jìn)行
的。上述股票交易時(shí)，蘇州固锝尚未籌劃本次交易事項(xiàng)。2. 蘇州固锝 2020 年 4
月 10 日停牌前，本人從未向任何人員泄露本次交易的相關(guān)信息或提出買賣蘇州
固锝股票的建議，亦未有任何人員建議本人買賣蘇州固锝股票。3. 本人買賣蘇
州固锝股票與本次交易不存在關(guān)系，不存在利用本次交易內(nèi)幕信息的情形，不涉
及內(nèi)幕交易行為。4. 在蘇州固锝復(fù)牌直至本次交易實(shí)施完畢或蘇州固锝宣布終
止本次交易期間，本人及本人直系親屬將繼續(xù)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管主管
機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，規(guī)范股票交易行為，避免利用有關(guān)內(nèi)幕信息進(jìn)行
公司股票交易。”
就上述股票買賣情況，段俊松、包娜和陳華衛(wèi)分別出具《關(guān)于買賣蘇州固锝
電子股份有限公司股票情況的說(shuō)明》：“1. 本人買賣蘇州固锝股票，是基于自身
對(duì)證券市場(chǎng)、行業(yè)信息和對(duì)蘇州固锝股票投資價(jià)值的分析和判斷進(jìn)行的。上述股
票交易時(shí)，蘇州固锝尚未籌劃本次交易事項(xiàng)。2. 蘇州固锝 2020 年 4 月 10 日停
牌前，本人從未向任何人員泄露本次交易的相關(guān)信息或提出買賣蘇州固锝股票的
建議，亦未有任何人員建議本人買賣蘇州固锝股票。3. 本人買賣蘇州固锝股票
與本次交易不存在關(guān)系，不存在利用本次交易內(nèi)幕信息的情形，不涉及內(nèi)幕交易
行為。4. 在蘇州固锝復(fù)牌直至本次交易實(shí)施完畢或蘇州固锝宣布終止本次交易
期間，本人及本人直系親屬將繼續(xù)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管主管機(jī)關(guān)頒布的
規(guī)范性文件的規(guī)定，規(guī)范股票交易行為，避免利用有關(guān)內(nèi)幕信息進(jìn)行公司股票交
易?！?br/> 10
 （4）晶銀新材
1）自查人員買賣股票行為的情況
姓名 身份/關(guān)聯(lián)關(guān)系 交易日期 交易數(shù)量（股） 交易類型
2020.05.06 200 買入
2020.05.07 400 買入
2020.05.11 200 買入
2020.05.12 200 買入
晶銀新材董事鄒珉的 2020.05.18 100 買入
郁嵐
配偶 2020.05.19 1,000 賣出
2020.05.20 300 買入
2020.05.21 100 買入
2020.05.22 100 買入
2020.05.25 600 賣出
2）關(guān)于上述買賣股票行為的核查情況
就上述股票買賣情況，鄒珉出具《關(guān)于買賣蘇州固锝電子股份有限公司股票
情況的說(shuō)明》：1. 本人配偶郁嵐在 2020 年 5 月買賣蘇州固锝股票是依賴蘇州固
锝公開(kāi)披露的信息，基于自身對(duì)證券市場(chǎng)、行業(yè)信息和對(duì)蘇州固锝股票投資價(jià)值
的分析和判斷進(jìn)行的。2. 蘇州固锝 2020 年 4 月 10 日停牌前，本人從未向任何
人員泄露本次交易的相關(guān)信息或提出買賣蘇州固锝股票的建議，亦未有任何人員
建議本人買賣蘇州固锝股票。3. 本人配偶買賣蘇州固锝股票是獨(dú)立和正常的證
券投資行為，與本次交易不存在關(guān)系，也不存在利用本次交易內(nèi)幕信息的情形，
不涉及內(nèi)幕交易行為。4. 在蘇州固锝復(fù)牌直至本次交易實(shí)施完畢或蘇州固锝宣
布終止本次交易期間，本人及本人直系親屬將繼續(xù)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管
主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，規(guī)范股票交易行為，避免利用有關(guān)內(nèi)幕信息
進(jìn)行公司股票交易?！编u珉的配偶郁嵐已就上述說(shuō)明內(nèi)容予以書面確認(rèn)。
（5）蘇州固锝新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱固锝新能源，系蘇州固锝控
股子公司）
1）自查人員買賣股票行為的情況
姓名 身份/關(guān)聯(lián)關(guān)系 交易日期 交易數(shù)量（股） 交易類型
2019.12.13 1,100 賣出
顧德圣 固锝新能源監(jiān)事
2020.04.24 1,600 買入
11
 姓名 身份/關(guān)聯(lián)關(guān)系 交易日期 交易數(shù)量（股） 交易類型
2020.04.28 1,600 賣出
2）關(guān)于上述買賣股票行為的核查情況
就上述股票買賣情況，顧德圣出具《關(guān)于買賣蘇州固锝電子股份有限公司股
票情況的說(shuō)明》：“1. 本人 2019 年 12 月及 2020 年 4 月買賣蘇州固锝股票是依
賴蘇州固锝公開(kāi)披露的信息，基于自身對(duì)證券市場(chǎng)、行業(yè)信息和對(duì)蘇州固锝股票
投資價(jià)值的分析和判斷進(jìn)行的。2. 蘇州固锝 2020 年 4 月 10 日停牌前，本人從
未參與本次交易的任何籌劃及決策過(guò)程，從未知悉或探知本次交易的相關(guān)信息，
從未有任何人員向本人泄露相關(guān)信息或建議本人買賣蘇州固锝股票。3. 本人買
賣蘇州固锝股票與本次交易不存在關(guān)系，不存在利用本次交易內(nèi)幕信息的情形，
不涉及內(nèi)幕交易行為。4. 在蘇州固锝復(fù)牌直至本次交易實(shí)施完畢或蘇州固锝宣
布終止本次交易期間，本人及本人直系親屬將繼續(xù)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管
主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，規(guī)范股票交易行為，避免利用有關(guān)內(nèi)幕信息
進(jìn)行公司股票交易?！?br/> （6）中信證券
1）自查人員買賣股票行為的情況
名稱 身份/關(guān)聯(lián)關(guān)系 交易日期 交易類型 交易數(shù)量（股） 結(jié)余數(shù)量（股）
證券賬戶一：0899029679
2019.11.29 買入 5,200 5,200
2019.12.02 賣出 5,200 0
證券賬戶二：0899029684
2019.11.25 買入 130,400 130,400
2019.11.26 賣出 130,400 0
2019.11.28 買入 120,400 120,400
中信
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 2019.12.02 賣出 120,400 0
證券
證券賬戶三：0899046197
2020.01.14 買入 800.00 800.00
2020.01.15 買入 800.00 1,600.00
2020.01.15 賣出 700.00 900.00
2020.01.16 買入 800.00 1,700.00
2020.01.16 賣出 800.00 900.00
2020.01.17 賣出 900.00 1,000.00
12
名稱 身份/關(guān)聯(lián)關(guān)系 交易日期 交易類型 交易數(shù)量（股） 結(jié)余數(shù)量（股）
2020.01.17 買入 1,000.00 1,900.00
2020.01.20 買入 1,100.00 2,100.00
2020.01.20 賣出 1,000.00 1,100.00
2020.01.21 賣出 1,000.00 1,100.00
2020.01.21 買入 1,000.00 2,100.00
2020.01.22 買入 1,000.00 2,100.00
2020.01.22 賣出 1,100.00 1,000.00
2020.01.23 買入 700.00 1,700.00
2020.01.23 賣出 1,000.00 700.00
2020.02.04 賣出 700.00 0.00
2020.03.02 買入 300.00 300.00
2020.03.03 賣出 300.00 0.00
2020.03.10 買入 300.00 300.00
2020.03.11 買入 100.00 400.00
2020.03.11 賣出 300.00 100.00
2020.03.12 賣出 100.00 200.00
中信
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 2020.03.12 買入 200.00 300.00
證券
2020.03.13 賣出 200.00 200.00
2020.03.13 買入 200.00 400.00
2020.03.16 賣出 200.00 0.00
2020.03.19 買入 200.00 200.00
2020.03.20 賣出 200.00 0.00
2020.04.02 買入 300.00 300.00
2020.04.03 賣出 300.00 0.00
2020.04.07 買入 200.00 200.00
2020.04.08 賣出 200.00 0.00
2020.04.30 買入 300.00 300.00
2020.05.07 賣出 200.00 100.00
2020.05.08 賣出 100.00 0.00
證券賬戶四：0899046200
2020.05.06 買入 27,500.00 27,500.00
2020.05.07 買入 400.00 27,900.00
2020.05.08 買入 7,500.00 35,400.00
13
名稱 身份/關(guān)聯(lián)關(guān)系 交易日期 交易類型 交易數(shù)量（股） 結(jié)余數(shù)量（股）
2020.05.11 賣出 35,400.00 0.00
2020.05.13 買入 35,900.00 35,900.00
2020.05.14 賣出 35,900.00 0.00
證券賬戶五：0899046205
2019.10.09 買入 300.00 780.00
2019.10.09 賣出 300.00 480.00
2019.10.10 買入 300.00 780.00
2019.10.10 賣出 300.00 480.00
2019.10.11 賣出 400.00 80.00
2019.11.22 買入 1,300.00 1,380.00
2019.11.25 買入 1,200.00 2,580.00
2019.11.25 賣出 1,200.00 1,380.00
2019.11.26 買入 1,700.00 3,080.00
2019.11.26 賣出 1,000.00 2,080.00
2019.11.27 賣出 1,900.00 10,480.00
2019.11.27 買入 10,300.00 12,380.00
中信
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 2019.11.28 賣出 10,300.00 21,980.00
證券
2019.11.28 買入 21,800.00 32,280.00
2019.11.29 買入 100.00 22,080.00
2019.12.02 買入 22,900.00 44,980.00
2019.12.02 賣出 21,900.00 23,080.00
2019.12.03 買入 24,600.00 47,680.00
2019.12.03 賣出 22,900.00 24,780.00
2019.12.04 買入 18,000.00 42,780.00
2019.12.04 賣出 17,000.00 25,780.00
2019.12.05 賣出 25,600.00 32,980.00
2019.12.05 買入 32,800.00 58,580.00
2019.12.06 買入 38,100.00 71,080.00
2019.12.06 賣出 32,800.00 38,280.00
2019.12.09 賣出 38,100.00 40,580.00
2019.12.09 買入 40,400.00 78,680.00
2019.12.10 買入 45,600.00 86,180.00
2019.12.10 賣出 40,400.00 45,780.00
14
名稱 身份/關(guān)聯(lián)關(guān)系 交易日期 交易類型 交易數(shù)量（股） 結(jié)余數(shù)量（股）
2019.12.11 賣出 45,600.00 51,580.00
2019.12.11 買入 51,400.00 97,180.00
2019.12.12 買入 46,400.00 97,980.00
2019.12.12 賣出 51,400.00 46,580.00
2019.12.13 賣出 46,400.00 53,080.00
2019.12.13 買入 52,900.00 99,480.00
2019.12.16 賣出 52,900.00 53,080.00
2019.12.16 買入 52,900.00 105,980.00
2019.12.17 買入 63,500.00 116,580.00
2019.12.17 賣出 52,900.00 63,680.00
2019.12.18 買入 62,100.00 125,780.00
2019.12.18 賣出 63,500.00 62,280.00
2019.12.19 買入 54,500.00 116,780.00
2019.12.19 賣出 62,100.00 54,680.00
2019.12.20 買入 38,400.00 93,080.00
2019.12.20 賣出 54,500.00 38,580.00
中信
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 2019.12.23 買入 38,400.00 76,980.00
證券
2019.12.23 賣出 38,400.00 38,580.00
2019.12.24 買入 38,400.00 76,980.00
2019.12.24 賣出 38,400.00 38,580.00
2019.12.25 賣出 38,400.00 21,180.00
2019.12.25 買入 21,000.00 59,580.00
2019.12.26 買入 7,800.00 28,980.00
2019.12.26 賣出 21,000.00 7,980.00
2019.12.27 賣出 7,800.00 6,980.00
2019.12.27 買入 6,800.00 14,780.00
2019.12.30 賣出 6,800.00 6,680.00
2019.12.30 買入 6,500.00 13,480.00
2019.12.31 買入 8,000.00 14,680.00
2019.12.31 賣出 6,500.00 8,180.00
2020.01.02 賣出 8,000.00 9,280.00
2020.01.02 買入 9,100.00 17,280.00
2020.01.03 買入 7,900.00 17,180.00
15
名稱 身份/關(guān)聯(lián)關(guān)系 交易日期 交易類型 交易數(shù)量（股） 結(jié)余數(shù)量（股）
2020.01.03 賣出 9,100.00 8,080.00
2020.01.06 賣出 7,900.00 7,080.00
2020.01.06 買入 6,900.00 14,980.00
2020.01.07 買入 6,600.00 13,680.00
2020.01.07 賣出 6,900.00 6,780.00
2020.01.08 買入 4,800.00 11,580.00
2020.01.08 賣出 6,600.00 4,980.00
2020.01.09 賣出 4,800.00 5,080.00
2020.01.09 買入 4,900.00 9,880.00
2020.01.10 賣出 4,900.00 3,180.00
2020.01.10 買入 3,000.00 8,080.00
2020.01.13 買入 3,000.00 6,180.00
2020.01.13 賣出 3,000.00 3,180.00
2020.01.14 賣出 3,000.00 1,480.00
2020.01.14 買入 1,300.00 4,480.00
2020.01.15 賣出 1,300.00 2,180.00
中信
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 2020.01.15 買入 2,000.00 3,480.00
證券
2020.01.16 賣出 2,000.00 2,380.00
2020.01.16 買入 2,200.00 4,380.00
2020.01.17 買入 5,700.00 8,080.00
2020.01.17 賣出 2,200.00 5,880.00
2020.01.20 賣出 5,800.00 5,880.00
2020.01.20 買入 5,800.00 11,680.00
2020.01.21 賣出 5,800.00 5,880.00
2020.01.21 買入 5,800.00 11,680.00
2020.01.22 買入 5,800.00 11,680.00
2020.01.22 賣出 5,800.00 5,880.00
2020.01.23 買入 5,800.00 11,680.00
2020.01.23 賣出 5,800.00 5,880.00
2020.02.04 買入 5,800.00 11,680.00
2020.02.04 賣出 5,800.00 5,880.00
2020.02.05 買入 5,800.00 11,680.00
2020.02.05 賣出 5,800.00 5,880.00
16
名稱 身份/關(guān)聯(lián)關(guān)系 交易日期 交易類型 交易數(shù)量（股） 結(jié)余數(shù)量（股）
2020.02.06 賣出 5,800.00 5,880.00
2020.02.06 買入 5,800.00 11,680.00
2020.02.07 賣出 5,800.00 80.00
證券賬戶六：0899046208
2020.03.30 買入 35,900.00 35,900.00
2020.03.31 買入 21,400.00 57,300.00
2020.04.01 賣出 100.00 57,200.00
2020.04.02 賣出 400.00 56,800.00
2020.04.03 買入 1,000.00 57,800.00
2020.04.08 賣出 300.00 57,500.00
2020.04.09 買入 100.00 57,600.00
2020.04.24 賣出 57,600.00 0.00
2020.05.06 買入 33,300.00 33,300.00
2020.05.07 買入 100.00 33,400.00
2020.05.08 買入 100.00 33,500.00
2020.05.11 買入 300.00 33,800.00
中信
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 2020.05.12 買入 500.00 34,300.00
證券
2020.05.12 賣出 100.00 34,200.00
2020.05.13 買入 300.00 34,500.00
2020.05.14 買入 300.00 34,800.00
2020.05.15 買入 400.00 35,200.00
2020.05.18 買入 300.00 35,500.00
2020.05.19 賣出 35,500.00 0.00
證券賬戶七：0899046219
2019.11.07 買入 800.00 887.00
2019.11.11 賣出 800.00 87.00
2020.01.21 賣出 87.00 0.00
2020.02.25 買入 1,900.00 1,900.00
2020.02.26 買入 11,900.00 13,800.00
2020.02.27 賣出 3,900.00 22,700.00
2020.0227 買入 12,800.00 26,600.00
2020.02.28 買入 2,300.00 25,000.00
2020.03.02 賣出 22,500.00 2,500.00
17
名稱 身份/關(guān)聯(lián)關(guān)系 交易日期 交易類型 交易數(shù)量（股） 結(jié)余數(shù)量（股）
2020.03.03 賣出 2,500.00 0.00
2020.03.09 買入 4,500.00 4,500.00
2020.03.10 買入 5,800.00 10,300.00
2020.03.12 賣出 400.00 9,900.00
2020.03.13 賣出 9,900.00 0.00
2020.03.23 買入 3,500.00 3,500.00
2020.03.24 買入 500.00 4,000.00
2020.03.25 買入 4,300.00 8,300.00
2020.03.26 賣出 2,000.00 6,300.00
2020.03.27 買入 3,200.00 9,500.00
2020.03.30 買入 1,000.00 10,500.00
2020.03.31 賣出 2,200.00 8,300.00
2020.04.01 賣出 1,900.00 6,400.00
2020.04.02 買入 1,500.00 7,900.00
2020.04.03 賣出 7,900.00 0.00
2020.04.30 買入 4,000.00 4,000.00
中信
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 2020.05.07 買入 1,400.00 5,400.00
證券
2020.05.08 買入 6,600.00 12,000.00
2020.05.11 買入 200.00 12,200.00
2020.05.12 買入 1,000.00 13,200.00
2020.05.13 買入 7,600.00 20,800.00
2020.05.14 賣出 800.00 20,000.00
2020.05.15 賣出 20,000.00 0.00
2020.05.18 買入 9,700.00 9,700.00
2020.05.19 賣出 4,800.00 4,900.00
2020.05.20 賣出 4,900.00 0.00
證券賬戶八：0899046224
2019.10.30 基金贖回 300.00 300.00
2019.10.30 賣出 300.00 0.00
2019.12.25 買入 400.00 0.00
2019.12.25 基金申購(gòu) 400.00 400.00
2020.01.23 買入 400.00 0.00
2020.01.23 基金申購(gòu) 400.00 400.00
18
名稱 身份/關(guān)聯(lián)關(guān)系 交易日期 交易類型 交易數(shù)量（股） 結(jié)余數(shù)量（股）
2020.0225 基金贖回 400.00 400.00
2020.0225 賣出 400.00 0.00
證券賬戶九：0899046255
2019.12.26 買入 50,000.00 50,000.00
2019.12.31 賣出 7,000.00 43,000.00
2020.01.23 賣出 5,700.00 37,300.00
2020.0214 賣出 37,300.00 0.00
證券賬戶十：0899046455
2020.05.12 買入 157,800.00 157,800.00
2020.05.13 賣出 80,000.00 77,800.00
2020.05.14 賣出 58,300.00 19,500.00
2020.05.15 買入 118,200.00 137,700.00
2020.05.15 賣出 14,600.00 123,100.00
2020.05.18 賣出 123,100.00 0.00
證券賬戶十一：0899046457
2020.05.13 買入 80,000.00 80,000.00
中信
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 2020.05.14 賣出 57,900.00 22,100.00
證券
2020.05.15 賣出 16,500.00 5,600.00
2020.05.18 賣出 5,600.00 0.00
證券賬戶十二：0899046464
2020.05.14 買入 116,200.00 116,200.00
2020.05.15 賣出 87,100.00 29,100.00
2020.05.18 賣出 29,100.00 0.00
證券賬戶十三：0899046483
2019.11.28 買入 43,900.00 43,900.00
2019.11.29 賣出 43,900.00 0.00
2020.03.30 買入 42,800.00 42,800.00
2020.03.31 賣出 42,800.00 0.00
2020.04.01 買入 42,800.00 42,800.00
2020.04.02 賣出 42,800.00 0.00
2020.04.03 買入 14,900.00 14,900.00
2020.04.07 賣出 14,900.00 0.00
2020.05.13 買入 14,000.00 14,000.00
19
名稱 身份/關(guān)聯(lián)關(guān)系 交易日期 交易類型 交易數(shù)量（股） 結(jié)余數(shù)量（股）
2020.05.14 賣出 2,800.00 11,200.00
2020.05.15 賣出 11,200.00 0.00
證券賬戶十四：0899046484
2020.03.25 買入 42,800.00 42,800.00
2020.03.26 賣出 33,600.00 9,200.00
2020.03.27 賣出 9,200.00 0.00
2020.05.14 買入 22,900.00 22,900.00
2020.05.15 賣出 22,900.00 0.00
證券賬戶十五：0899046485
2019.11.27 買入 256,200.00 256,200.00
2019.11.28 買入 29,700.00 285,900.00
2019.11.28 賣出 56,400.00 229,500.00
2019.11.29 賣出 229,500.00 0.00
2020.01.08 買入 100.00 100.00
2020.01.15 賣出 100.00 0.00
2020.03.26 買入 33,600.00 33,600.00
中信
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 2020.03.27 賣出 33,600.00 0.00
證券
2020.05.12 買入 128,900.00 128,900.00
2020.05.13 賣出 14,000.00 114,900.00
2020.05.14 賣出 11,700.00 103,200.00
2020.05.15 賣出 79,900.00 23,300.00
2020.05.18 賣出 23,300.00 0.00
證券賬戶十六：0899046486
2020.03.31 買入 42,800.00 42,800.00
2020.04.01 賣出 42,800.00 0.00
2020.04.02 買入 42,800.00 42,800.00
2020.04.03 賣出 42,800.00 0.00
2020.05.11 買入 11,200.00 11,200.00
2020.05.12 賣出 11,200.00 0.00
2020.05.15 買入 114,000.00 114,000.00
2020.05.18 賣出 114,000.00 0.00
證券賬戶十七：0899046487
2020.03.27 買入 42,800.00 42,800.00
20
名稱 身份/關(guān)聯(lián)關(guān)系 交易日期 交易類型 交易數(shù)量（股） 結(jié)余數(shù)量（股）
中信
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 2020.03.30 賣出 42,800.00 0.00
證券
2）關(guān)于上述買賣股票行為的核查情況
就上述股票買賣情況，中信證券出具《關(guān)于買賣蘇州固锝電子股份有限公司
股票情況的說(shuō)明》：“本公司在上述期間買賣蘇州固锝股票的自營(yíng)業(yè)務(wù)賬戶，為通
過(guò)自營(yíng)交易賬戶進(jìn)行 ETF、LOF、組合投資、避險(xiǎn)投資、量化投資，以及依法通
過(guò)自營(yíng)交易賬戶進(jìn)行的事先約定性質(zhì)的交易及做市交易，根據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)《證券
公司信息隔離墻制度指引》的規(guī)定，該類自營(yíng)業(yè)務(wù)賬戶可以不受到限制清單的限
制。上述賬戶已經(jīng)批準(zhǔn)成為自營(yíng)業(yè)務(wù)限制清單豁免賬戶?！?br/> （二）本次交易內(nèi)幕信息知情人買賣股票行為的核查情況
如前所述，就前述自查期間相關(guān)人員買賣蘇州固锝股票的情況，該等人員均
已出具相關(guān)說(shuō)明，確認(rèn)不存在利用本次交易內(nèi)幕信息買賣蘇州固锝股票的情形。
此外，蘇州固锝、蘇州通博、晶銀新材、昆山雙禺、晶銀新材、固锝新能源亦就
其相關(guān)人員買賣蘇州固锝股票的情況做出說(shuō)明如下：
蘇州固锝出具《蘇州固锝電子股份有限公司關(guān)于本次交易自查期間相關(guān)人員
買賣股票情況的說(shuō)明》：“蘇州固锝對(duì)本次交易采取了嚴(yán)格的保密措施，及時(shí)履行
了相關(guān)信息披露義務(wù)并及時(shí)進(jìn)行了臨時(shí)停牌處理。除上述情況外，上市公司其他
相關(guān)人員在自查期間內(nèi)均不存在買賣公司股票的行為。就上述人員買賣公司股票
的情況：（1）滕有西和謝倩倩賣出公司股票是依法合規(guī)減持公司股權(quán)激勵(lì)行權(quán)股
份，已作出有關(guān)減持股份的預(yù)披露公告和實(shí)施完成公告，履行了相應(yīng)信息披露義
務(wù)；（2）滕有西、謝倩倩、申燕雖參與本次交易的籌劃及/或決策，但其并未向
任何人員泄露本次交易相關(guān)信息或建議買賣公司股票；（3）上述人員買賣公司股
票時(shí)，公司尚未籌劃本次交易事宜。因此，上述相關(guān)人員自查期間買賣公司股票
的行為，與本次交易不存在關(guān)系，也不存在利用本次交易內(nèi)幕消息買賣公司股票
的情形?！?br/> 蘇州通博出具《蘇州通博電子器材有限公司關(guān)于本次交易自查期間相關(guān)人員
買賣股票情況的說(shuō)明》：“除楊小平賣出蘇州固锝股票外，本公司其他相關(guān)人員在
自查期間內(nèi)不存在買賣蘇州固锝股票的行為。楊小平賣出蘇州固锝股票，是依法
減持原有的上市公司股權(quán)激勵(lì)行權(quán)股份，且其減持股票時(shí)，上市公司尚未籌劃本
次交易；楊小平作為本公司董事，未參與上市公司本次交易的任何籌劃及決策過(guò)
程，也不知悉本次交易相關(guān)信息。因此，楊小平賣出蘇州固锝股票的行為，不涉
及內(nèi)幕交易行為?！?br/> 晶銀新材出具《蘇州晶銀新材料股份有限公司關(guān)于本次交易自查期間相關(guān)人
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員買賣股票情況的說(shuō)明》：“晶銀新材對(duì)本次交易采取了嚴(yán)格的保密措施，與上市
公司簽署保密協(xié)議，并嚴(yán)格限制知情人范圍。除上述情況外，晶銀新材其他相關(guān)
人員在自查期間內(nèi)均不存在買賣蘇州固锝股票的行為。就上述人員買賣蘇州固锝
股票的情況：（1）唐再南、段俊松、包娜和陳華衛(wèi)在 2019 年 10 月至 2020 年 2
月期間買賣蘇州固锝股票，主要是基于對(duì)證券市場(chǎng)、行業(yè)信息和對(duì)蘇州固锝股票
投資價(jià)值的分析和判斷進(jìn)行的，與本次交易無(wú)關(guān)；（2）上述人員作為交易對(duì)方，
雖參與本次交易的籌劃及/或決策，但其并未向任何人員泄露本次交易相關(guān)信息
或建議買賣蘇州固锝股票；（3）上述人員買賣蘇州固锝股票時(shí)，蘇州固锝尚未籌
劃本次交易事宜。因此，上述相關(guān)人員自查期間買賣蘇州固锝股票的行為，不涉
及內(nèi)幕交易行為?！?br/> 昆山雙禺出具《昆山雙禺投資企業(yè)（有限合伙）關(guān)于本次交易自查期間相關(guān)
人員買賣股票情況的說(shuō)明》：“昆山雙禺于 2020 年 3 月知曉本次交易的相關(guān)信息
后，對(duì)本次交易采取了嚴(yán)格的保密措施，與上市公司簽署保密協(xié)議，并嚴(yán)格限制
知情人范圍。沈君慈之母于 2019 年 12 月期間買賣蘇州固锝股票的行為，屬于
個(gè)人在對(duì)證券市場(chǎng)、行業(yè)信息和股價(jià)走勢(shì)分析基礎(chǔ)上的投資行為，且上述股票交
易時(shí)，蘇州固锝尚未籌劃本次交易事項(xiàng)。沈君慈作為本企業(yè)的主要管理人員，在
知曉本次交易相關(guān)信息后，從未向任何人員泄露或建議買賣蘇州固锝股票。因此，
沈君慈之母買賣蘇州固锝股票的行為，與本次交易無(wú)關(guān)，不涉及內(nèi)幕交易行為。
除上述外，本企業(yè)其他相關(guān)人員在上述期間內(nèi)均不存在買賣蘇州固锝股票的行
為?！?br/> 晶銀新材出具《蘇州晶銀新材料股份有限公司關(guān)于本次交易自查期間相關(guān)人
員買賣股票情況的說(shuō)明》：“鄒珉之配偶郁嵐買賣蘇州固锝股票，屬于個(gè)人在對(duì)
證券市場(chǎng)、行業(yè)信息和股價(jià)走勢(shì)分析基礎(chǔ)上的投資行為，買賣股票時(shí)，本次交易
方案已公開(kāi)披露；鄒珉作為本公司的董事，雖知曉本次交易相關(guān)信息，但未向任
何人員泄露該等信息或建議買賣蘇州固锝股票。因此，鄒珉之配偶郁嵐買賣蘇州
固锝股票的行為，與本次交易無(wú)關(guān)，不涉及內(nèi)幕交易行為?！?br/> 固锝新能源出具《蘇州固锝新能源科技有限公司關(guān)于本次交易自查期間相關(guān)
人員買賣股票情況的說(shuō)明》：“本公司未參與本次交易籌劃、決策和實(shí)施。本公
司董事滕有西為上市公司董事、唐再南為本次交易的交易對(duì)方而參與本次交易籌
劃和決策并知悉相關(guān)信息，但其從未向本公司及其他董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員
等披露該等信息。顧德圣買賣蘇州固锝股票，屬于個(gè)人在對(duì)證券市場(chǎng)、行業(yè)信息
和股價(jià)走勢(shì)分析基礎(chǔ)上的投資行為；顧德圣作為本公司的監(jiān)事，未參與本次交易
的任何籌劃及決策，從未知悉或探知本次交易的相關(guān)信息。因此，顧德圣買賣蘇
州固锝股票的行為，與本次交易無(wú)關(guān)，也不涉及內(nèi)幕交易行為。除顧德圣買賣蘇
州固锝股票外，本公司及相關(guān)人員在上述自查期間內(nèi)均不存在買賣蘇州固锝股票
的行為?！?br/> 根據(jù)蘇州固锝提供的交易進(jìn)程備忘錄、內(nèi)幕信息知情人登記表等文件資料，
且結(jié)合簽署相關(guān)各方出具的書面說(shuō)明與確認(rèn)，蘇州固锝與晶銀新材相關(guān)股東于
2020 年 3 月 6 日開(kāi)始洽談本次交易；滕有西、謝倩倩、申燕、楊小平、王翠珍、
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唐再南、段俊松、包娜、陳華衛(wèi)等買賣蘇州固锝股票時(shí)，蘇州固锝尚未開(kāi)始籌劃
本次交易；郁嵐、顧德圣買賣蘇州固锝股票時(shí)，并未參與本次交易籌劃、決策和
實(shí)施過(guò)程，并未知悉本次交易相關(guān)事項(xiàng)；蘇州通博賣出蘇州固锝股票，是依據(jù)減
持計(jì)劃合法依規(guī)進(jìn)行且已履行上市公司控股股東減持信息披露義務(wù)；中信證券買
賣蘇州固锝股票，為通過(guò)自營(yíng)交易賬戶進(jìn)行 ETF、LOF、組合投資、避險(xiǎn)投資、
量化投資，以及依法通過(guò)自營(yíng)交易賬戶進(jìn)行的事先約定性質(zhì)的交易及做市交易，
已經(jīng)批準(zhǔn)成為自營(yíng)業(yè)務(wù)限制清單豁免賬戶，可以不受到限制清單的限制。
基于上述，本所認(rèn)為，在前述自查人員及公司書面說(shuō)明、確認(rèn)屬實(shí)的情況下，
本次交易不存在內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形。
五、 請(qǐng)你公司：1）補(bǔ)充披露蘇州通博的持股比例與“本次交易前后上市
公司股權(quán)分布結(jié)構(gòu)”表中的蘇州通博的持股比例不一致的原因并核對(duì)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)
確性。2）結(jié)合股東大會(huì)的審議情況，更新完善報(bào)告書內(nèi)容。3）在“對(duì)上市公
司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響”的表格中補(bǔ)充披露 2018 年的備考數(shù)和增減幅度。請(qǐng)獨(dú)
立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。（《反饋意見(jiàn)》第 14 題）
（一）本次交易前后蘇州固锝的持股比例
根據(jù)《蘇州固锝電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》、蘇州固锝 2019 年年度報(bào)告等文件資料，本次交易首次
披露（即 2020 年 4 月 24 日）前，蘇州通博持有蘇州固锝 249,577,429 股股份，
占公司股份總數(shù)的 34.28%。
根據(jù)蘇州固锝 2020 年 2 月 19 日披露的《關(guān)于控股股東減持股份的預(yù)披露
公告》（公告編號(hào)：2020-004），蘇州通博計(jì)劃通過(guò)集中競(jìng)價(jià)和大宗交易方式（集
中競(jìng)價(jià)自公告披露之日起 15 個(gè)交易日后的 6 個(gè)月內(nèi)；大宗交易自公告披露之日
起 3 個(gè)交易日后的六個(gè)月內(nèi)）減持上市公司股份合計(jì)不超過(guò) 21,839,145 股，占
上市公司股份總數(shù)的 3%。
根據(jù)蘇州固锝 2020 年 6 月 25 日披露的《關(guān)于控股股東減持公司股份計(jì)劃
實(shí)施完畢的公告》（公告編號(hào)：2020-046），2020 年 5 月 8 日至 2020 年 6 月 24
日，蘇州固锝通過(guò)集中競(jìng)價(jià)和大宗交易共減持 21,839,077 股股份，占上市公司
股份總數(shù)的 3%，其中 2020 年 5 月 8 日至 2020 年 6 月 1 日期間共減持 6,175,000
股股份；上述減持完成后，蘇州通博持有上市公司 227,738,352 股股份，占上市
公司股份總數(shù)的 31.28%。
根據(jù)蘇州固锝 2020 年 6 月 1 日披露的《重組報(bào)告書》，第二章第六節(jié)“控
股股東及實(shí)際控制人情況”部分，“截至本報(bào)告書簽署日，蘇州通博持有上市公
司 243,402,429 股股份，占上市公司總股本的 33.44%”；第一章第四節(jié)“本次
交易對(duì)上市公司的影響”部分，“本次交易前后上市公司股權(quán)分布結(jié)構(gòu)和假設(shè)情
況如下：….注：表中列示的本次交易前主要股東持股情況引自上市公司 2020 年
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3 月 31 日股東清單，并假設(shè)在交易完成前其持股比例不發(fā)生變化”。因此，上述
兩處蘇州通博持股比例的披露不一致主要系蘇州通博減持、股份數(shù)量統(tǒng)計(jì)基準(zhǔn)日
不同所導(dǎo)致。
基于上述，本次交易首次披露前，蘇州通博持有蘇州固锝 249,577,429 股股
份，占公司股份總數(shù)的 34.28%；本次交易首批披露至《重組報(bào)告書》披露期間，
蘇州通博共減持 6,175,000 股股份，《重組報(bào)告書》披露后，蘇州通博繼續(xù)減持
15,664,077 股股份直至原減持計(jì)劃實(shí)施完畢，該等減持完成后，蘇州通博共持
有蘇州固锝 227,738,352 股股份，占公司股份總數(shù)的 31.28%；蘇州固锝已于《重
組報(bào)告書》中更新披露本次交易前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。
（二）本次交易相關(guān)事項(xiàng)的更新披露
根據(jù)《重組報(bào)告書》第一章第二節(jié)“本次交易決策過(guò)程和批準(zhǔn)情況”，“2020
年 6 月 19 日，上市公司召開(kāi) 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)本次
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）的相關(guān)
議案?！薄氨敬谓灰咨行璜@得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)包括但不限于：本次交易經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)
核準(zhǔn)?！?br/> 基于上述，蘇州固锝已補(bǔ)充更新股東大會(huì)有關(guān)本次交易的審議情況。
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書正本一式三份。
（以下無(wú)正文，下接簽章頁(yè)）
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（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于蘇州固锝電子股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（二）》之簽章頁(yè)）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
焦福剛
張亞楠
單位負(fù)責(zé)人：
王 玲
二〇二〇年八月十二日