北京大成（廣州）律師事務(wù)所
關(guān)于廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司免于發(fā)出要約收購
之
法律意見書
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廣州市珠江新城珠江東路 6 號(hào)廣州周大福金融中心 14 層、15 層（07-12）單元
14/F,15/F(Unit 07-12),CTF Finance Centre, No.6 Zhujiang East Rd,
Zhujiang New Town,Guangzhou 510623, China
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致：廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
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關(guān)于廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司免于發(fā)出要約收購
之
法律意見書
敬啟者：
受收購人委托，本所擔(dān)任收購人收購佛山照明的專項(xiàng)法律顧問，就收購人
收購佛山照明股份所涉及的免于發(fā)出要約事項(xiàng)出具本法律意見書。
本所根據(jù)《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范
性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出
具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所對(duì)涉及收購人本次收購的有關(guān)事實(shí)和法律事項(xiàng)
進(jìn)行了核查，查閱了本所認(rèn)為必須查閱的文件，包括但不限于收購人提供的有
關(guān)批準(zhǔn)文件、記錄、資料、證明。
在上述調(diào)查過程中，本所得到收購人的如下保證：收購人已提供了本所認(rèn)
為出具本法律意見書必須的、真實(shí)、完整的原始書面材料或口頭證言，不存在
任何遺漏或隱瞞；其所提供的所有文件及所述事實(shí)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整；收
購人所提供的文件及文件上的簽名和印章均是真實(shí)的；收購人所提供的副本材
料或復(fù)印件與原件完全一致。
對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴
有關(guān)政府部門及收購人或其他有關(guān)單位出具和/或提供的證明文件，或收購人出
具或在《佛山電器照明股份有限公司收購報(bào)告書》中所做說明，或佛山照明依
據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求所進(jìn)行的披露或公告資料。
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本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及中國法律法規(guī)
和規(guī)范性文件，并基于對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)法律的理解發(fā)表法律意見。
本所僅就《收購報(bào)告書》中相關(guān)內(nèi)容涉及的法律事項(xiàng)發(fā)表意見，并不對(duì)有
關(guān)審計(jì)、投資決策等發(fā)表評(píng)論。本所在本法律意見書中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)
報(bào)告某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述（如有），不表明本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性
和準(zhǔn)確性做出任何明示或暗示的保證。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書
出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)
和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所同意收購人在《收購報(bào)告書》中按照法律法規(guī)的要求引用本法律意見
書的相關(guān)內(nèi)容，但作出前述引用時(shí)，不應(yīng)導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
本所同意將本法律意見書作為本次收購所必備的法律文件。本法律意見書
僅供收購人為本次收購之目的使用，不得用作任何其他目的。
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目 錄
釋 義.............................................................. 4
正 文.............................................................. 5
一、收購人及一致行動(dòng)人的主體資格................................... 5
二、本次收購屬于《收購管理辦法》規(guī)定的免于發(fā)出要約的情形........... 9
三、本次收購履行的決策程序......................................... 9
四、本次收購不存在法律障礙......................................... 9
五、本次收購的信息披露............................................ 10
六、收購人在本次收購過程中不存在證券違法行為...................... 11
結(jié) 論............................................................. 12
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釋 義
除非文義另有所指，下列簡稱在本法律意見書中具有以下含義：
收購人/電子集團(tuán) 指 廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
廣晟金控 指 廣東省廣晟金融控股有限公司
深圳廣晟 指 深圳市廣晟投資發(fā)展有限公司
香港華晟 指 香港華晟控股有限公司
廣晟投資 指 廣晟投資發(fā)展有限公司
上市公司/佛山照明 指 佛山電器照明股份有限公司
一致行動(dòng)人 指 廣晟金控、深圳廣晟、香港華晟、廣晟投資
本所 指 北京大成（廣州）律師事務(wù)所
本所律師 指 北京大成（廣州）律師事務(wù)所律師
收購報(bào)告書 指 《佛山電器照明股份有限公司收購報(bào)告書》
收購人于 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日增持上市公司
本次收購 指 A 股股份 54,817,445 股，增持完成之后，收購人及一致行動(dòng)
人持有上市公司股票比例達(dá) 30%的行為
《北京大成（廣州）律師事務(wù)所關(guān)于廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集
法律意見書 指
團(tuán)有限公司免于發(fā)出要約收購之法律意見書》
董監(jiān)高 指 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號(hào)—
《準(zhǔn)則 16 號(hào)》 指
—上市公司收購報(bào)告書》
元/萬元 指 人民幣元/萬元
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正文
一、收購人及一致行動(dòng)人的主體資格
（一）收購人：電子集團(tuán)
根據(jù)廣東省市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2020 年 6 月 23 日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)
一社會(huì)信用代碼：91440000725458764N）并經(jīng)本所律師核查，電子集團(tuán)的基本
情況如下：
公司名稱 廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
住所 廣東省廣州市南沙區(qū)進(jìn)港大道 80 號(hào) 805 房
法定代表人 劉韶平
注冊(cè)資本 116200 萬元人民幣
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91440000725458764N
公司類型 有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
電子信息技術(shù)產(chǎn)品和電器產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)、銷售，電子
信息網(wǎng)絡(luò)和計(jì)算機(jī)運(yùn)營，電子計(jì)算機(jī)技術(shù)服務(wù)，設(shè)備、場(chǎng)
地租賃服務(wù)；銷售：電子計(jì)算機(jī)及配件，電子元件，電子
器件，電器機(jī)械及器材；煤炭批發(fā)經(jīng)營；合同能源管理服
經(jīng)營范圍
務(wù)，節(jié)能技術(shù)研發(fā)與咨詢，節(jié)能設(shè)備制造與安裝；停車場(chǎng)
經(jīng)營（經(jīng)營地址：廣州市天河區(qū)粵墾路 188 號(hào)）；貨物進(jìn)
出口；專業(yè)技術(shù)人員培訓(xùn)（僅限于分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；技術(shù)
服務(wù)。
成立日期 2000 年 10 月 19 日
經(jīng)營期限 無固定期限
注冊(cè)地址 廣東省廣州市南沙區(qū)進(jìn)港大道 80 號(hào) 805 房
通訊地址 廣州市天河區(qū)粵墾路 188 號(hào)
聯(lián)系電話 020-87293559
上述信息載明的經(jīng)營期限為無固定期限，經(jīng)本所律師在“國家企業(yè)信用信息
公示系統(tǒng)”網(wǎng)站的查詢結(jié)果，電子集團(tuán)的登記狀態(tài)為“在營（開業(yè)）企業(yè)”，因
此，截至本法律意見書出具之日，電子集團(tuán)不存在根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定的可能導(dǎo)
致其營業(yè)終止的情形。
（二）一致行動(dòng)人
1.廣晟金控
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根據(jù)珠海市橫琴新區(qū)工商行政管理局于 2019 年 9 月 19 日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)
照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440400315213166P）并經(jīng)本所律師核查，廣晟金
控的基本情況如下：
公司名稱 廣東省廣晟金融控股有限公司
住所 珠海市橫琴新區(qū)寶華路 6 號(hào) 105 室-1327
法定代表人 劉祖勉
注冊(cè)資本 139,300 萬元人民幣
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91440400315213166P
公司類型 有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
金融業(yè)投資；企業(yè)自有資金投資；企業(yè)管理服務(wù)；企業(yè)管理咨
詢服務(wù)；投資和資產(chǎn)管理；風(fēng)險(xiǎn)投資、創(chuàng)業(yè)投資、股權(quán)投資；
股權(quán)投資基金管理和資產(chǎn)受托管理；投資、融資等資本運(yùn)作的
經(jīng)營范圍
咨詢服務(wù)（不含證券與期貨）；金融投資人才培訓(xùn)（依法須經(jīng)
批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。(依法
須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))
成立日期 2014 年 11 月 14 日
經(jīng)營期限 無固定期限
注冊(cè)地址 珠海市橫琴新區(qū)寶華路 6 號(hào) 105 室-1327
通訊地址 廣東省廣州市天河區(qū)珠江新城珠江西路 17 號(hào) 49 樓
聯(lián)系電話 020-38652262
上述信息載明的經(jīng)營期限為無固定期限，經(jīng)本所律師在“國家企業(yè)信用信息
公示系統(tǒng)”網(wǎng)站的查詢結(jié)果，廣晟金控的登記狀態(tài)為“在營（開業(yè)）企業(yè)”，截至
本法律意見書出具之日，廣晟金控不存在根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定的可能導(dǎo)致其營業(yè)
終止的情形。
2.深圳廣晟
根據(jù)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2015 年 10 月 30 日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)
一社會(huì)信用代碼：91440300754255560K）并經(jīng)本所律師核查，深圳廣晟的基本
情況如下：
公司名稱 深圳市廣晟投資發(fā)展有限公司
住所 深圳市福田區(qū)國際科技大廈 2708A
法定代表人 吳曉輝
注冊(cè)資本 13,540.9614 萬元人民幣
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91440300754255560K
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公司類型 有限責(zé)任公司
股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資（具體項(xiàng)目另行審批）；投資興辦實(shí)
經(jīng)營范圍 業(yè)（具體項(xiàng)目另行審批）；受托資產(chǎn)管理（不含證券、保
險(xiǎn)、基金、金融業(yè)務(wù)、人才中介服務(wù)及其他限制項(xiàng)目）
成立日期 2003 年 8 月 27 日
經(jīng)營期限 無固定期限
通訊地址 廣東省廣州市天河區(qū)珠江新城珠江西路 17 號(hào) 49 樓
注冊(cè)地址 深圳市福田區(qū)國際科技大廈 2708A（僅限辦公）
聯(lián)系電話 020-38652266
上述信息載明的經(jīng)營期限為無固定期限，經(jīng)本所律師在“國家企業(yè)信用信息
公示系統(tǒng)”網(wǎng)站的查詢結(jié)果，深圳廣晟的登記狀態(tài)為“在營（開業(yè)）企業(yè)”，截至
本法律意見書出具之日，深圳廣晟不存在根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定的可能導(dǎo)致其營業(yè)
終止的情形。
3.香港華晟
根據(jù)香港華晟的《商業(yè)登記證》并經(jīng)香港華晟書面確認(rèn)，香港華晟的基本
情況如下：
公司名稱 香港華晟控股有限公司
住所 FLAT/RM 1109 11/F 118 CONNAUGHT ROAD WEST HK
董事 何勇、黃志勇、趙建軍
注冊(cè)資本 10 港元
商業(yè)登記證號(hào) 34744618-000-06-19-1
成立日期 2015 年 12 月 10 日
經(jīng)營范圍 投資持股平臺(tái)
主要股東 香港華晟企業(yè)有限公司
通訊地址 FLAT/RM 1109 11/F 118 CONNAUGHT ROAD WEST HK
聯(lián)系電話 020-37391159
經(jīng)香港華晟書面確認(rèn)并經(jīng)本所核查佛山照明的公開披露或公告的資料，截
至本法律意見書出具之日，香港華晟不存在根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定的可能導(dǎo)致其營
業(yè)終止的情形。
4.廣晟投資
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根據(jù)廣晟投資提供的《商業(yè)登記證》并經(jīng)廣晟投資書面確認(rèn)，廣晟投資的
基本情況如下：
公司名稱 廣晟投資發(fā)展有限公司
住所 九龍尖沙咀科學(xué)館 1 號(hào)康宏廣場(chǎng) 913 室
董事 鄧謙
注冊(cè)資本 100 萬元港幣和 2 億元人民幣
商業(yè)登記證號(hào) 32086739-000-07-20-2
成立日期 2001 年 7 月 20 日
經(jīng)營范圍 投資控股以及物業(yè)投資
主要股東 廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司
通訊地址 九龍尖沙咀科學(xué)館 1 號(hào)康宏廣場(chǎng) 913 室
聯(lián)系電話 0852-28992610
經(jīng)廣晟投資書面確認(rèn)并經(jīng)本所核查佛山照明的公開披露或公告的資料，截
至本法律意見書出具之日，廣晟投資不存在根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定的可能導(dǎo)致其營
業(yè)終止的情形。
（三）收購人及一致行動(dòng)人不存在《收購管理辦法》規(guī)定的不得收購上市
公司的情形
經(jīng)收購人及一致行動(dòng)人書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，收購人及一致行
動(dòng)人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的下述不得收購上市公司的情形：
1.收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
2.收購人最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3.收購人最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；
4.法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情
形。
本所認(rèn)為：截至本法律意見書出具之日，收購人及一致行動(dòng)人系依法設(shè)立
并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司；收購人及一致行動(dòng)人不存在《收購管理辦法》第
六條規(guī)定的不得收購上市公司的情形，其具備作為收購人的合法主體資格。
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二、本次收購屬于《收購管理辦法》規(guī)定的免于發(fā)出要約的情
形
電子集團(tuán)于 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日通過證券交易所集合競(jìng)價(jià)
交易系統(tǒng)增持上市公司 A 股股份 54,817,445 股，增持后持股比例與一致行動(dòng)人
持股比例合計(jì)達(dá)到上市公司已發(fā)行總股本的 30.00%。
本所認(rèn)為：根據(jù)《收購管理辦法》、《關(guān)于上市公司 大股東及董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員增持本公司股票相關(guān)事項(xiàng)的通知》，收購人自 2020 年 8 月 4
日起 12 個(gè)月內(nèi)進(jìn)一步增持不超過佛山照明已發(fā)行 2%的股份的行為符合免于發(fā)
出要約的相關(guān)規(guī)定。
三、本次收購履行的決策程序
電子集團(tuán)控股股東廣晟資產(chǎn)于 2020 年 4 月 21 日作出[2020]20 號(hào)董事會(huì)決
議，根據(jù)決議，電子集團(tuán)分別于 2020 年 6 月 10 日和 2020 年 7 月 30 日召開黨
委會(huì)，同意電子集團(tuán) 2020 年度通過二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易或大宗交易等方式擇機(jī)增
持佛山照明股票。
本所認(rèn)為：收購人已履行了本次收購所必需的內(nèi)部決策程序。
四、本次收購不存在法律障礙
根據(jù)《收購報(bào)告書》，經(jīng)收購人及一致行動(dòng)人書面確 認(rèn)并經(jīng)本所律師核
查：
1.收購人及一致行動(dòng)人具備作為收購人的合法主體資格，不存在不得收購
上市公司的情形。
2.收購人已履行了本次收購所必需的內(nèi)部決策程序。
3.本次收購方案符合《收購管理辦法》和《準(zhǔn)則 16 號(hào)》等相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。
4.本次收購所需資金來源于收購人自有資金，不存在收購資金直接或間接
來源于上市公司或其下屬關(guān)聯(lián)方的情形，亦不存在利用本次收購的股份向銀行
等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形。
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5.收購人及一致行動(dòng)人不存在于本次收購后將對(duì)上市公司造成重大不利影
響的后續(xù)計(jì)劃。
6.收購人本次收購行為符合《收購管理辦法》、《關(guān)于上市公司大股東及
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員增持本公司股票相關(guān)事項(xiàng)的通知》中免于發(fā)出要約
的相關(guān)規(guī)定。
7.收購人及一致行動(dòng)人已就保證上市公司獨(dú)立性、避免與上市公司產(chǎn)生同
業(yè)競(jìng)爭、規(guī)范與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易出具書面承諾。上述承諾實(shí)施后，本
次收購不會(huì)對(duì)上市公司的獨(dú)立性造成不利影響，有利于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易以及避免
同業(yè)競(jìng)爭。
8.收購人、一致行動(dòng)人及其董監(jiān)高在收購報(bào)告書簽署日前 24 個(gè)月內(nèi)不存在
與上市公司之間的重大交易。
9.除《收購報(bào)告書》披露的情形以外，收購人、一致行動(dòng)人及其董監(jiān)高、
直系親屬在本次收購事實(shí)發(fā)生之日前 6 個(gè)月內(nèi)不存在通過證券交易所的證券交
易買賣上市公司股票的行為。
本所認(rèn)為：本次收購不存在法律障礙。
五、本次收購的信息披露
經(jīng)本所核查佛山照明的公開披露或公告的資料，截至本法律意見書出具之
日，本次收購已履行的信息披露義務(wù)如下：
1.2020 年 7 月 2 日，佛山照明發(fā)布了《關(guān)于公司控股股東增持股份超過 1%
的公告》。
2. 2020 年 7 月 6 日，佛山照明發(fā)布了《關(guān)于公司控股股東增持股份超過
2%的公告》。
3. 2020 年 7 月 23 日，佛山照明發(fā)布了《關(guān)于公司控股股東增持股份超過
3%的公告》。
4. 2020 年 8 月 3 日，佛山照明發(fā)布了《關(guān)于控股股東增持公司股份計(jì)劃實(shí)
施完成暨持股比例達(dá)到 30%的提示性公告》。
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5.2020 年 8 月 6 日，佛山照明發(fā)布了《收購報(bào)告書摘要》。
截至本法律意見書出具之日，收購人已根據(jù)《收購管理辦法》的規(guī)定編制
了《收購報(bào)告書》及其摘要。
本所認(rèn)為，收購人已履行了現(xiàn)階段所必需的信息披露義務(wù)。
六、收購人在本次收購過程中不存在證券違法行為
經(jīng)收購人、一致行動(dòng)人及其董監(jiān)高的書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，除《收
購報(bào)告書》披露的情形外，收購人、一致行動(dòng)人及其董監(jiān)高、直系親屬在本次
收購事實(shí)發(fā)生之日前 6 個(gè)月內(nèi)不存在通過證券交易所的證券交易買賣上市公司
股票的行為。
本所認(rèn)為：收購人在本次收購中不存在證券違法行為。
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結(jié)論
綜上，本所認(rèn)為：
1.收購人具備實(shí)施本次收購的合法主體資格。
2.本次收購屬于《收購管理辦法》規(guī)定的免出發(fā)出要約的情形。
3.本次收購已履行了所必需的內(nèi)部決策程序。
4.本次收購不存在法律障礙。
5.收購人已按照《收購管理辦法》履行 信息披露義務(wù)。
6.收購人在本次收購中不存在證券違法行為。
（以下無正文）
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（此頁無正文，為本法律意見書的簽署頁）
北京大成（廣州）律師事務(wù)所
負(fù) 責(zé) 人：______________
盧躍鋒
經(jīng)辦律師：______________
沙輝
經(jīng)辦律師：______________
汪洪生
經(jīng)辦律師：______________
金慧
年 月 日
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