北京大成（廣州）律師事務(wù)所
關(guān)于《佛山電器照明股份有限公司收購報(bào)告書》
法律意見書
北京 大成（廣州） 律師事務(wù)所
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廣州市珠江新城珠江東路 6 號廣州周大福金融中心 14 層、15 層（07-12）單元
14/F,15/F(Unit 07-12),CTF Finance Centre, No.6 Zhujiang East Rd,
Zhujiang New Town,Guangzhou 510623, China
Tel: +86 20-85277000 Fax: +86 20-852770022
 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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致：廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
北京大成（廣州）律師事務(wù)所
關(guān)于《佛山電器照明股份有限公司收購報(bào)告書》
法律意見書
敬啟者：
受收購人委托，本所擔(dān)任收購人收購佛山照明的專項(xiàng)法律顧問，就收購人
收購佛山照明股份而編制的《收購報(bào)告書》中的相關(guān)內(nèi)容出具本法律意見書。
本所根據(jù)《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范
性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出
具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所對涉及收購人本次收購的有關(guān)事實(shí)和法律事項(xiàng)
進(jìn)行了核查，查閱了本所認(rèn)為必須查閱的文件，包括但不限于收購人提供的有
關(guān)批準(zhǔn)文件、記錄、資料、證明。
在上述調(diào)查過程中，本所得到收購人的如下保證：收購人已提供了本所認(rèn)
為出具本法律意見書必須的、真實(shí)、完整的原始書面材料或口頭證言，不存在
任何遺漏或隱瞞；其所提供的所有文件及所述事實(shí)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整；收
購人所提供的文件及文件上的簽名和印章均是真實(shí)的；收購人所提供的副本材
料或復(fù)印件與原件完全一致。
對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴
有關(guān)政府部門及收購人或其他有關(guān)單位出具和/或提供的證明文件，或收購人出
具或在《佛山電器照明股份有限公司收購報(bào)告書》中所做說明，或佛山照明依
據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求所進(jìn)行的披露或公告資料。
本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及中國法律法規(guī)
和規(guī)范性文件，并基于對有關(guān)事實(shí)的了解和對法律的理解發(fā)表法律意見。
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本所僅就《收購報(bào)告書》中相關(guān)內(nèi)容涉及的法律事項(xiàng)發(fā)表意見，并不對有
關(guān)審計(jì)、投資決策等發(fā)表評論。本所在本法律意見書中對有關(guān)會計(jì)報(bào)表、審計(jì)
報(bào)告某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述（如有），不表明本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性
和準(zhǔn)確性做出任何明示或暗示的保證。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書
出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)
和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所同意收購人在《收購報(bào)告書》中按照法律法規(guī)的要求引用本法律意見
書的相關(guān)內(nèi)容，但作出前述引用時(shí)，不應(yīng)導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
本所同意將本法律意見書作為本次收購所必備的法律文件。本法律意見書
僅供收購人為本次收購之目的使用，不得用作任何其他目的。
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目 錄
釋 義.............................................................. 4
正 文.............................................................. 5
一、收購人及一致行動人基本情況..................................... 5
二、本次收購目的及決定............................................ 24
三、本次收購的方案................................................ 24
四、本次收購的資金來源............................................ 26
五、本次收購的后續(xù)計(jì)劃............................................ 26
六、本次收購對上市公司的影響分析.................................. 27
七、收購人及其一致行動人與上市公司之間的重大交易.................. 31
八、前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況.............................. 31
九、《收購報(bào)告書》的格式與內(nèi)容.................................... 32
十、本次收購的專業(yè)機(jī)構(gòu)............................................ 33
結(jié) 論............................................................. 34
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釋 義
除非文義另有所指，下列簡稱在本法律意見書中具有以下含義：
收購人/電子集團(tuán) 指 廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
廣晟金控 指 廣東省廣晟金融控股有限公司
深圳廣晟 指 深圳市廣晟投資發(fā)展有限公司
香港華晟 指 香港華晟控股有限公司
廣晟投資 指 廣晟投資發(fā)展有限公司
上市公司/佛山照明 指 佛山電器照明股份有限公司
一致行動人 指 廣晟金控、深圳廣晟、香港華晟、廣晟投資
廣晟資產(chǎn) 指 廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司
華晟企業(yè) 指 香港華晟企業(yè)有限公司
廣東省國資委 指 廣東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
國星光電 指 佛山市國星光電股份有限公司
銀河證券 指 中國銀河證券股份有限公司
本所 指 北京大成（廣州）律師事務(wù)所
本所律師 指 北京大成（廣州）律師事務(wù)所律師
收購報(bào)告書 指 《佛山電器照明股份有限公司收購報(bào)告書》
收購報(bào)告書摘要 指 《佛山電器照明股份有限公司收購報(bào)告書摘要》
收購人于 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日增持上市公司
本次收購 指 A 股股份 54,817,445 股，增持完成之后，收購人及一致行動
人持有上市公司股票比例達(dá) 30%的行為
《北京大成（廣州）律師事務(wù)所關(guān)于<佛山電器照明股份有
法律意見書 指
限公司收購報(bào)告書>法律意見書》
董監(jiān)高 指 董事、監(jiān)事、高級管理人員
證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號—
《準(zhǔn)則 16 號》 指
—上市公司收購報(bào)告書》
元/萬元 指 人民幣元/萬元
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正文
一、收購人及一致行動人基本情況
（一）收購人：電子集團(tuán)
1.基本信息
根據(jù)廣東省市場監(jiān)督管理局于 2020 年 6 月 23 日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)
一社會信用代碼：91440000725458764N）并經(jīng)本所律師核查，電子集團(tuán)的基本
情況如下：
公司名稱 廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
住所 廣東省廣州市南沙區(qū)進(jìn)港大道 80 號 805 房
法定代表人 劉韶平
注冊資本 116200 萬元人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼 91440000725458764N
公司類型 有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
電子信息技術(shù)產(chǎn)品和電器產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)、銷售，電子
信息網(wǎng)絡(luò)和計(jì)算機(jī)運(yùn)營，電子計(jì)算機(jī)技術(shù)服務(wù)，設(shè)備、場
地租賃服務(wù)；銷售：電子計(jì)算機(jī)及配件，電子元件，電子
器件，電器機(jī)械及器材；煤炭批發(fā)經(jīng)營；合同能源管理服
經(jīng)營范圍
務(wù)，節(jié)能技術(shù)研發(fā)與咨詢，節(jié)能設(shè)備制造與安裝；停車場
經(jīng)營（經(jīng)營地址：廣州市天河區(qū)粵墾路 188 號）；貨物進(jìn)
出口；專業(yè)技術(shù)人員培訓(xùn)（僅限于分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；技術(shù)
服務(wù)。
成立日期 2000 年 10 月 19 日
經(jīng)營期限 無固定期限
注冊地址 廣東省廣州市南沙區(qū)進(jìn)港大道 80 號 805 房
通訊地址 廣州市天河區(qū)粵墾路 188 號
聯(lián)系電話 020-87293559
上述信息載明的經(jīng)營期限為無固定期限，經(jīng)本所律師在“國家企業(yè)信用信息
公示系統(tǒng)”網(wǎng)站的查詢結(jié)果，電子集團(tuán)的登記狀態(tài)為“在營（開業(yè)）企業(yè)”，因
此，截至本法律意見書出具之日，電子集團(tuán)不存在根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定的可能導(dǎo)
致其營業(yè)終止的情形。
2.核心企業(yè)及主營業(yè)務(wù)情況
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經(jīng)電子集團(tuán)書面確認(rèn)，電子集團(tuán)控制的其他核心企業(yè) 及主營業(yè)務(wù)情況如
下：
注冊資本 直接持
序號 公司名稱 成立日期 經(jīng)營范圍
（萬元） 股比例
制造、銷售：光電半導(dǎo)體器件，光
電顯示器件，LED 顯示屏，交通
信號燈，光電半導(dǎo)體照明燈具燈
飾，半導(dǎo)體集成電路，光電模組，
電子調(diào)諧器，其他電子部件、組
件，信息技術(shù)設(shè)備類產(chǎn)品；承接光
佛山市國
電顯示工程、光電照明工程；光電
星 光 電 股 1981 年 08
1 61,847.72 12.90% 工程技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)與項(xiàng)目
份 有 限 公 月 31 日
投資；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)機(jī)電產(chǎn)品及
司
相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)
生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機(jī)械設(shè)
備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)
的進(jìn)口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)
目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)
營活動）
計(jì)算機(jī)零部件制造；計(jì)算機(jī)外圍設(shè)
備制造；計(jì)算機(jī)應(yīng)用電子設(shè)備制
造；電子真空器件制造；商品批發(fā)
廣東科晟 貿(mào)易；集成電路制造；電子元件及
2013 年 7
2 實(shí)業(yè)有限 27,000.00 100% 組件制造；計(jì)算機(jī)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)
月 29 日
公司 服務(wù)；通信系統(tǒng)設(shè)備制造；電子、
通信與自動控制技術(shù)研究、開發(fā)；
半導(dǎo)體分立器件制造；企業(yè)自有資
金投資；通信終端設(shè)備制造
照明器具生產(chǎn)專用設(shè)備制造；節(jié)能
廣東省中
技術(shù)開發(fā)服務(wù)；電子工業(yè)專用設(shè)備
科 宏 微 半 2011 年 1
3 10,665.24 37.50% 制造；機(jī)械零部件加工；光電子器
導(dǎo) 體 設(shè) 備 月 26 日
件及其他電子器件制造；電光源制
有限公司
造；信息技術(shù)咨詢服務(wù)
軟件開發(fā);數(shù)據(jù)處理和存儲服務(wù);計(jì)
算機(jī)信息安全設(shè)備制造;計(jì)算機(jī)應(yīng)
用電子設(shè)備制造;通信系統(tǒng)設(shè)備制
造;集成電路設(shè)計(jì);信息技術(shù)咨詢服
務(wù);數(shù)據(jù)處理和存儲產(chǎn)品設(shè)計(jì);計(jì)算
機(jī)信息安全產(chǎn)品設(shè)計(jì);信息系統(tǒng)集
廣東華晟
成服務(wù);銷售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品
數(shù) 據(jù) 固 態(tài) 2015 年 11
4 6,000.00 67.00% （國家法律法規(guī)禁止經(jīng)營的項(xiàng)目除
存 儲 有 限 月 30 日
外；涉及許可經(jīng)營的產(chǎn)品需取得許
公司
可證后方可經(jīng)營）;通信系統(tǒng)設(shè)備
產(chǎn)品設(shè)計(jì);軟件批發(fā);航空模擬機(jī)飛
行模擬訓(xùn)練相關(guān)軟件的銷售;軟件
零售;軟件服務(wù);軟件測試服務(wù);軟件
技術(shù)推廣服務(wù);航空模擬機(jī)飛行模
擬訓(xùn)練相關(guān)軟件的開發(fā);電子工業(yè)
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專用設(shè)備制造;密鑰管理類設(shè)備和
系統(tǒng)制造;通信終端設(shè)備制造;雷達(dá)
及配套設(shè)備制造;集成電路制造;電
子元件及組件制造;計(jì)算機(jī)外圍設(shè)
備制造;通信信號技術(shù)的研究開發(fā);
通信技術(shù)研究開發(fā)、技術(shù)服務(wù);航
空模擬機(jī)技術(shù)的研究開發(fā);計(jì)算機(jī)
技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù);信息電子技
術(shù)服務(wù);通信信號系統(tǒng)設(shè)備產(chǎn)品設(shè)
計(jì);電子產(chǎn)品設(shè)計(jì)服務(wù);安全智能卡
類設(shè)備和系統(tǒng)制造;計(jì)算機(jī)零部件
制造;電子、通信與自動控制技術(shù)
研究、開發(fā)
生產(chǎn)經(jīng)營電子產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品、塑
膠制品、模具制品、無線電發(fā)射設(shè)
深圳市南
備、手 機(jī)（移動電話 機(jī)）、LED
和 通 訊 實(shí) 1983 年 12
5 6,333.00 34.30% 燈照明產(chǎn)品；以上商品的進(jìn)出口及
業(yè) 有 限 公 月 21 日
相關(guān)配套業(yè)務(wù)；龍崗區(qū)南灣街道布
司
沙路 100 號自有廠房及配套宿舍租
賃業(yè)務(wù)
本企業(yè)所產(chǎn)產(chǎn)品的出口及其所需原
深圳粵寶 輔材料、設(shè)備的進(jìn)口，開展補(bǔ)償貿(mào)
2001 年 4
6 電子科技 2,575.00 50.00% 易。本公司進(jìn)出口商品的內(nèi)銷業(yè)
月 10 日
有限公司 務(wù)。房屋租賃。涉及經(jīng)營管理的項(xiàng)
目，憑許可證經(jīng)營
通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備及終端產(chǎn)品、智能交
通設(shè)備、智能制造設(shè)備、儀器儀
表、圖像處理設(shè)備、計(jì)算機(jī)軟件及
廣東省電 輔助設(shè)備的銷售、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)
1993 年 1
7 子技術(shù)研 1,500.00 100% 服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成、智能制造
月6日
究所 系統(tǒng)工程施工及安裝；通信、監(jiān)
控、收費(fèi)綜合系統(tǒng)工程施工及安
裝；儀器設(shè)備維修及租賃，房屋租
賃，停車場經(jīng)營
普通機(jī)械，電子產(chǎn)品，化工產(chǎn)品
（不含易燃易爆危險(xiǎn)品）、紡織
深圳市遠(yuǎn)
品、建材、汽車零配件、計(jì)算機(jī)、
望 投 資 發(fā) 1992 年 11
8 1,072.00 90.00% 通訊設(shè)備的購銷；數(shù)據(jù)庫及計(jì)算機(jī)
展 有 限 公 月 24 日
網(wǎng)絡(luò)服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟、硬件及外圍
司
設(shè)備的技術(shù)開發(fā)；投資興辦實(shí)業(yè)；
國內(nèi)貿(mào)易，經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)
電子器件、電子計(jì)算機(jī)及其外部設(shè)
廣東省半 備、廣播電視設(shè)備制造、加工；代
1986 年 11
9 導(dǎo)體器件 1,596.00 100% 銷、零售家用電器、電子計(jì)算機(jī)及
月 14 日
廠 配件、電子和通信測量儀器；出租
本廠物業(yè)
深圳市遠(yuǎn) 電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備、化工產(chǎn)品
2005 年 1
10 望科工貿(mào) 500.00 80.04% （不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、建材、機(jī)電
月 21 日
有限公司 一體化設(shè)備的研發(fā)、銷售；數(shù)據(jù)庫
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和計(jì)算機(jī)軟、硬件及外圍設(shè)備的技
術(shù)開發(fā)、技術(shù)維護(hù)及銷售；機(jī)械設(shè)
備租賃（不含特種設(shè)備）；國內(nèi)貿(mào)
易；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)；代理記賬，
代理納稅申報(bào)服務(wù)，企業(yè)登記代理
服務(wù)（以上根據(jù)法律、行政法規(guī)、
國務(wù)院決定等規(guī)定需要審批的，依
法取得相關(guān)審批文件后方可經(jīng)營）
香港華晟
2011 年 7 300.00 萬港
11 企業(yè)有限 100% 投資控股
月 20 日 幣
公司
廣州市電
晟物業(yè)管 2015 年 10
12 100.00 100% 物業(yè)管理；房屋租賃
理有限公 月 14 日
司
（二）收購人及一致行動人控制關(guān)系
經(jīng)收購人書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，收購人及一致行動人的控制關(guān)系如
下：
（三）一致行動人
1.廣晟金控
（1）基本信息
根據(jù)珠海市橫琴新區(qū)工商行政管理局于 2019 年 9 月 19 日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)
照》（統(tǒng)一社會信用代碼：91440400315213166P）并經(jīng)本所律師核查，廣晟金
控的基本情況如下：
公司名稱 廣東省廣晟金融控股有限公司
住所 珠海市橫琴新區(qū)寶華路 6 號 105 室-1327
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 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
法定代表人 劉祖勉
注冊資本 139,300 萬元人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼 91440400315213166P
公司類型 有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
金融業(yè)投資；企業(yè)自有資金投資；企業(yè)管理服務(wù)；企業(yè)管理咨
詢服務(wù)；投資和資產(chǎn)管理；風(fēng)險(xiǎn)投資、創(chuàng)業(yè)投資、股權(quán)投資；
股權(quán)投資基金管理和資產(chǎn)受托管理；投資、融資等資本運(yùn)作的
經(jīng)營范圍
咨詢服務(wù)（不含證券與期貨）；金融投資人才培訓(xùn)（依法須經(jīng)
批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。(依法
須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
成立日期 2014 年 11 月 14 日
經(jīng)營期限 無固定期限
注冊地址 珠海市橫琴新區(qū)寶華路 6 號 105 室-1327
通訊地址 廣東省廣州市天河區(qū)珠江新城珠江西路 17 號 49 樓
聯(lián)系電話 020-38652262
上述信息載明的經(jīng)營期限為無固定期限，經(jīng)本所律師在“國家企業(yè)信用信息
公示系統(tǒng)”網(wǎng)站的查詢結(jié)果，廣晟金控的登記狀態(tài)為“在營（開業(yè)）企業(yè)”，截至
本法律意見書出具之日，廣晟金控不存在根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定的可能導(dǎo)致其營業(yè)
終止的情形。
（2）核心企業(yè)及主營業(yè)務(wù)情況
經(jīng)廣晟金控書面確認(rèn)，廣晟金控控制的其他核心企業(yè) 及主營業(yè)務(wù)情況如
下：
序 注 冊 資本 直接持
公司名稱 成立日期 經(jīng)營范圍
號 （萬元） 股比例
企業(yè)自有資金投資（僅限分支
廣 東 廣晟 金 機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；資產(chǎn)管理（不含
2015 年 11
1 控 投 資有 限 1,000.00 100.00% 許可審批項(xiàng)目）（僅限分支機(jī)
月 27 日
公司 構(gòu)經(jīng)營）；投資管理服務(wù)（僅
限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；股權(quán)投資
以受讓應(yīng)收帳款的方式提供貿(mào)
易 融 資； 應(yīng)收 帳款 的收 付結(jié)
算 、 管理 與催 收； 銷售 分戶
廣 東 廣晟 商 （分類）帳管理；與本公司業(yè)
2015 年 12
2 業(yè) 保 理有 限 5,000.00 51.00% 務(wù)相關(guān)的非商業(yè)性壞帳擔(dān)保；
月 16 日
公司 客戶資信調(diào)查與評估；與商業(yè)
保理相關(guān)咨詢服務(wù)；信用風(fēng)險(xiǎn)
管理平臺開發(fā)；法律法規(guī)準(zhǔn)予
從事的其他相關(guān)業(yè)務(wù)
3 深 圳 市 廣 晟 2003 年 8 月 13,540.96 89.71% 股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資（具體項(xiàng)
9
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投 資 發(fā) 展 有 27 日 目另行審批）；投資興辦實(shí)業(yè)
限公司 （具體項(xiàng)目另行審批）；受托
資產(chǎn)管理（不含證券、保險(xiǎn)、
基金、金融業(yè)務(wù)、人才中介服
務(wù)及其他限制項(xiàng)目）
投資咨詢服務(wù)；企業(yè)自有資金
投資；企業(yè)財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)；創(chuàng)
業(yè)投資；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；
廣 東 晟創(chuàng) 投
2019 年 2 月 代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)
4 資 管 理有 限 1,000.00 44.00%
2日 或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；為創(chuàng)
公司
業(yè) 企 業(yè)提 供創(chuàng) 業(yè)管 理服 務(wù)業(yè)
務(wù)；股權(quán)投資管理；受托管理
股權(quán)投資基金
2.深圳廣晟
（1）基本信息
根據(jù)深圳市市場監(jiān)督管理局于 2015 年 10 月 30 日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)
一社會信用代碼：91440300754255560K）并經(jīng)本所律師核查，深圳廣晟的基本
情況如下：
公司名稱 深圳市廣晟投資發(fā)展有限公司
住所 深圳市福田區(qū)國際科技大廈 2708A
法定代表人 吳曉輝
注冊資本 13,540.9614 萬元人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼 91440300754255560K
公司類型 有限責(zé)任公司
股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資（具體項(xiàng)目另行審批）；投資興辦實(shí)
經(jīng)營范圍 業(yè)（具體項(xiàng)目另行審批）；受托資產(chǎn)管理（不含證券、保
險(xiǎn)、基金、金融業(yè)務(wù)、人才中介服務(wù)及其他限制項(xiàng)目）
成立日期 2003 年 8 月 27 日
經(jīng)營期限 無固定期限
通訊地址 廣東省廣州市天河區(qū)珠江新城珠江西路 17 號 49 樓
注冊地址 深圳市福田區(qū)國際科技大廈 2708A（僅限辦公）
聯(lián)系電話 020-38652266
上述信息載明的經(jīng)營期限為無固定期限，經(jīng)本所律師在“國家企業(yè)信用信息
公示系統(tǒng)”網(wǎng)站的查詢結(jié)果，深圳廣晟的登記狀態(tài)為“在營（開業(yè)）企業(yè)”，截至
本法律意見書出具之日，深圳廣晟不存在根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定的可能導(dǎo)致其營業(yè)
終止的情形。
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（2）核心企業(yè)及主營業(yè)務(wù)情況
經(jīng)深圳廣晟書面確認(rèn)，深圳廣晟未控股其他核心企業(yè)。
3.香港華晟
（1）基本信息
根據(jù)香港華晟的《商業(yè)登記證》并經(jīng)香港華晟書面確認(rèn)，香港華晟的基本
情況如下：
公司名稱 香港華晟控股有限公司
住所 FLAT/RM 1109 11/F 118 CONNAUGHT ROAD WEST HK
董事 何勇、黃志勇、趙建軍
注冊資本 10 港元
商業(yè)登記證號 34744618-000-06-19-1
成立日期 2015 年 12 月 10 日
經(jīng)營范圍 投資持股平臺
主要股東 香港華晟企業(yè)有限公司
通訊地址 FLAT/RM 1109 11/F 118 CONNAUGHT ROAD WEST HK
聯(lián)系電話 020-37391159
經(jīng)香港華晟書面確認(rèn)并經(jīng)本所核查佛山照明的公開披露或公告的資料，截
至本法律意見書出具之日，香港華晟不存在根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定的可能導(dǎo)致其營
業(yè)終止的情形。
（2）核心企業(yè)及主營業(yè)務(wù)情況
經(jīng)香港華晟書面確認(rèn)，香港華晟未控股其他核心企業(yè)。
4.廣晟投資
（1）基本信息
根據(jù)廣晟投資提供的《商業(yè)登記證》并經(jīng)廣晟投資書面確認(rèn)，廣晟投資的
基本情況如下：
公司名稱 廣晟投資發(fā)展有限公司
住所 九龍尖沙咀科學(xué)館 1 號康宏廣場 913 室
董事 鄧謙
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注冊資本 100 萬元港幣和 2 億元人民幣
商業(yè)登記證號 32086739-000-07-20-2
成立日期 2001 年 7 月 20 日
經(jīng)營范圍 投資控股以及物業(yè)投資
主要股東 廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司
通訊地址 九龍尖沙咀科學(xué)館 1 號康宏廣場 913 室
聯(lián)系電話 0852-28992610
經(jīng)廣晟投資書面確認(rèn)并經(jīng)本所核查佛山照明的公開披露或公告的資料，截
至本法律意見書出具之日，廣晟投資不存在根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定的可能導(dǎo)致其營
業(yè)終止的情形。
（2）核心企業(yè)及主營業(yè)務(wù)情況
經(jīng)廣晟投資書面確認(rèn)，廣晟投資控制的其他核心企業(yè) 及主營業(yè)務(wù)情況如
下：
注 冊 資本 直接持股比
序號 公司名稱 成立日期 經(jīng)營范圍
（萬元） 例
GRAM 2015 年 11
1 International 1.00 美元 100% 投資與資產(chǎn)管理
月3日
Limited
投資管理服務(wù);酒店管理;貿(mào)易咨
廣州晟宏投
2015 年 12 詢服務(wù);企業(yè)管理咨詢服務(wù);投資
2 資管理有限 2,000.00 100%
月 31 日 咨詢服務(wù);企業(yè)財(cái)務(wù)咨詢服務(wù);市
公司
場營銷策劃服務(wù)
廣晟中德控 2015 年 2
3 34,000.00 40.00% 投資與資產(chǎn)管理
股有限公司 月 18 日
香港佳 和
1999 年 12 1.00 萬港
4 （凱旋）有 100% 投資與資產(chǎn)管理
月 20 幣
限公司
（四）控股股東和實(shí)際控制人
1.控股股東和實(shí)際控制人基本信息
（1）收購人電子集團(tuán)
廣晟資產(chǎn)持有電子集團(tuán) 100.00%股權(quán)，為電子集團(tuán)控股股東，根據(jù)廣東省
市場監(jiān)督管理局于 2019 年 12 月 23 日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代
碼：91440000719283849E）并經(jīng)本所律師核查經(jīng)本所律師核查，廣晟資產(chǎn)的基
本情況如下：
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公司名稱 廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司
公司類型 有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）
統(tǒng)一社會信用代碼 91440000719283849E
法定代表人 劉衛(wèi)東
注冊資本 1,000,000 萬元人民幣
成立日期 1999 年 12 月 23 日
經(jīng)營期限 無固定期限
注冊地址 廣東省廣州市天河區(qū)珠江西路 17 號廣晟國際大廈 50-58 樓
資產(chǎn)管理和運(yùn)營，股權(quán)管理和運(yùn)營，投資經(jīng)營，投資收益
的管理及再投資；省國資管理部門授權(quán)的其他業(yè)務(wù)；承包
境外工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程，承包上述境外工程的勘
測、咨詢、設(shè)計(jì)和監(jiān)理項(xiàng)目，上述境外工程所需的設(shè)備、
經(jīng)營范圍
材料出口，對外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；
物業(yè)出租；稀土礦產(chǎn)品開發(fā)、銷售、深加工（由下屬分支
機(jī)構(gòu)持許可證經(jīng)營）。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門
批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
廣東省國資委是廣晟資產(chǎn)的實(shí)際控制人。
（2）一致行動人廣晟金控
廣晟資產(chǎn)持有廣晟金控 100.00%股權(quán)，為廣晟金控控股股東，其基本情況
詳見“正文一、收購人及一致行動人基本情況之（四）1.（1）”。
廣東省國資委是廣晟資產(chǎn)的實(shí)際控制人，也是廣晟金控的實(shí)際控制人。
（3）一致行動人深圳廣晟
廣晟金控持有深圳廣晟 89.71%權(quán)，為深圳廣晟控股股東，其基本情況詳見
“正文一、 收購人及一致行動人基本情況之（三）1.”。
廣東省國資委是廣晟金控的實(shí)際控制人，也是深圳廣晟的實(shí)際控制人。
（4）一致行動人香港華晟
截至本法律意見書出具之日，華晟企業(yè)持有香港華晟 100.00%的股權(quán)，是
香港華晟的控股股東。根據(jù)香港華晟控股股東華晟企業(yè)提供的《商業(yè)登記證》
并經(jīng)其書面確認(rèn)，華晟企業(yè)的基本情況如下：
公司名稱 香港華晟企業(yè)有限公司
住所 香港干諾道西 118 號 11 字樓 1109 室
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注冊資本 300 萬港幣
商業(yè)登記證號 58725529-000-07-20-2
成立日期 2011 年 7 月 20 日
經(jīng)營范圍 投資控股
主要股東 廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
廣晟資產(chǎn)持有電子集團(tuán) 100.00%的股權(quán)，電子集團(tuán)持有華晟企業(yè) 100.00%的
股權(quán)，廣東省國資委是廣晟資產(chǎn)的實(shí)際控制人，也是香港華晟的實(shí)際控制人。
（5）一致行動人廣晟投資
廣晟資產(chǎn)持有廣晟投資 100.00%股權(quán)，為廣晟投資控股股東，其基本情況
詳見“正文一、 收購人及一致行動人基本情況之（四）1.（1）”。
廣東省國資委是廣晟資產(chǎn)的實(shí)際控制人，也是廣晟投資的實(shí)際控制人。
2.控股股東控制的核心企業(yè)及主營業(yè)務(wù)情況
（1）廣晟資產(chǎn)控制的核心企業(yè)及主營業(yè)務(wù)情況
經(jīng)廣晟資產(chǎn)書面確認(rèn)，除收購人及其一致行動人、佛山照明外，廣晟資產(chǎn)
所控制的核心企業(yè)及主營業(yè)務(wù)情況如下：
序 注 冊 資 本 直接持
公司名稱 成立日期 經(jīng)營范圍
號 （萬元） 股比例
興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國
內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專控、專賣 商
品）；經(jīng)濟(jì)信息咨詢（不含限制 項(xiàng)
目）；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)；在韶關(guān)市設(shè)
立分公司從事采選、冶煉、制造、加
工：有色金屬礦產(chǎn)品、冶煉產(chǎn)品、深
加工產(chǎn)品、綜合利用產(chǎn)品(含硫酸、
深圳市中 氧氣、硫磺、鎵、鍺、電爐鋅粉的生
金嶺南有 產(chǎn))及包裝物、容器（含鋼提桶、塑
1984 年 9
1 色金屬股 356,968.53 27.51% 料編織袋）(以上經(jīng)營范圍僅限于分
月1日
份有限公 支 機(jī)構(gòu) 生產(chǎn) ，其 營業(yè) 執(zhí)照 另行 申
司 報(bào))；建筑材料、機(jī)械設(shè)備及管道安
裝、維修；工程建設(shè)、地測勘探、科
研設(shè)計(jì)；從事境外期貨業(yè)務(wù)；成品油
零售、過磅；房屋出租；收購、加工
有色金屬礦石；礦物及選礦藥劑的計(jì)
量、檢驗(yàn)檢測；質(zhì)檢技術(shù)服務(wù)。（以
上法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止
的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可
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后方可經(jīng)營，依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營 活
動）
有色金屬（含稀有稀土金屬）礦采選
與貴金屬礦采選項(xiàng)目的投資及管理；
有色金屬（含稀有稀土金屬）冶煉、
貴金屬冶煉；有色金屬合金制造、有
色金屬壓延加工；有色金屬產(chǎn)品的收
廣晟有色
1993 年 6 購、加工和銷售；物流運(yùn)輸倉儲（危
2 金屬股份 30,180.23 42.87%
月 18 日 險(xiǎn)品除外）項(xiàng)目的投資及管理；建筑
有限公司
材料、機(jī)械設(shè)備及管道安裝、維修；
有色金屬礦冶煉科研設(shè)計(jì)；有色金屬
企業(yè)管理信息咨詢服務(wù)；化工產(chǎn) 品
（危險(xiǎn)品除外）、有色金屬、建筑材
料國內(nèi)貿(mào)易；項(xiàng)目投資。
稀土、稀有金屬及其它有色金屬 采
選、冶煉和新材料及應(yīng)用項(xiàng)目的 投
資、研發(fā)、經(jīng)營及產(chǎn)品貿(mào)易；稀土稀
廣東省稀 有金屬現(xiàn)貨電子交易項(xiàng)目、商業(yè)儲備
土產(chǎn)業(yè)集 2014 年 5 項(xiàng)目和倉儲項(xiàng)目的投資及管理；稀土
3 100,000.00 100%
團(tuán)有限公 月 26 日 稀有金屬特色產(chǎn)業(yè)園區(qū)開發(fā)投資及管
司 理；土地開發(fā)與土地使用權(quán)經(jīng)營，物
業(yè)投資和經(jīng)營管理；稀土稀有金屬產(chǎn)
業(yè)鏈資本管理和項(xiàng)目投資咨詢及 服
務(wù)。
礦產(chǎn)資源勘查、礦產(chǎn)品的采、選 、
冶；金屬制品深加工；電子元器件生
產(chǎn)和機(jī)械動力設(shè)備制造、維修（由下
屬企業(yè)憑資質(zhì)證經(jīng)營）；礦產(chǎn)品批發(fā)
及其冶煉產(chǎn)品；銷售工業(yè)生產(chǎn)資 料
（不含小汽車及危險(xiǎn)化學(xué)品）；房地
產(chǎn)開發(fā)、自有房屋租賃、物業(yè)管理；
投資物流服務(wù)業(yè)；投資智能機(jī)器系統(tǒng)
廣東廣晟
技術(shù)服務(wù)和構(gòu)建的生產(chǎn)；投資幕墻工
有色金屬 2002 年 4
4 7,959.88 100% 程及設(shè)計(jì)，以及相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營
集團(tuán)有限 月 19 日
和安裝（含生產(chǎn)經(jīng)營鋁門窗、鋁梯等
公司
鋁制品、采光天棚、金屬結(jié)構(gòu)屋面及
有色金屬產(chǎn)品材料、五金配件，從事
相關(guān)產(chǎn)品安裝業(yè)務(wù)等）；實(shí)業(yè)投資；
股權(quán)投資；投融資管理服務(wù)；貨物進(jìn)
出口、技術(shù)進(jìn)出口（以上法律、行政
法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外，法律、行政法
規(guī)限制的項(xiàng)目須取得許可后方可 經(jīng)
營）。
研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售各類型高科
廣東風(fēng)華 技新型電子元器件、集成電路、電子
高新科技 1994 年 3 材料、電子專用設(shè)備儀器及計(jì)算機(jī)網(wǎng)
5 89,523.31 20.03%
股份有限 月 23 日 絡(luò)設(shè)備。高新技術(shù)轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)。
公司 經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)機(jī)電產(chǎn)品。成套設(shè)備
及相關(guān)技術(shù)的出口和生產(chǎn)、科研所需
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原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、備
品備件、零配件及技術(shù)的進(jìn)口（按粵
外 經(jīng) 貿(mào) 進(jìn) 字 ［ 1999 ］ 381 號 文 經(jīng)
營）。經(jīng)營國內(nèi)貿(mào)易（法律、行政法
規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營；
法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定
許可的，自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目開展經(jīng)營
活動）；房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營。(依法
須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后
方可開展經(jīng)營活動)。
制造、銷售：光電半導(dǎo)體器件，光電
顯示器件，LED 顯示屏，交通信號
燈，光電半導(dǎo)體照明燈具燈飾，半導(dǎo)
體集成電路，光電模組，電子調(diào) 諧
佛山市國 器，其他電子部件、組件，信息技術(shù)
星光電股 1981 年 8 設(shè)備類產(chǎn)品；承接光電顯示工程、光
6 61,847.72 7.48%
份有限公 月 31 日 電照明工程；光電工程技術(shù)開發(fā)、咨
司 詢、服務(wù)與項(xiàng)目投資；經(jīng)營本企業(yè)自
產(chǎn)機(jī)電產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；
經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔 材
料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及
相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)。
廢物的處置及綜合利用(執(zhí)照另行申
辦）；廢水、廢氣、噪聲的治理；環(huán)
境保護(hù)設(shè)施的設(shè)計(jì)、建設(shè)及運(yùn)營；化
工產(chǎn)品的銷售（危險(xiǎn)品取得經(jīng)營許可
證后方可經(jīng)營）；環(huán)保材料、環(huán)保再
東江環(huán)保
1999 年 9 生產(chǎn)品、環(huán)保設(shè)備的生產(chǎn)與購銷（生
7 股份有限 87,926.71 18.89%
月 16 日 產(chǎn)場所營業(yè)執(zhí)照另行申辦）環(huán)保新產(chǎn)
公司
品、新技術(shù)的開發(fā)、推廣及應(yīng)用；興
辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；從事
貨物、技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不含分銷、
國家專營?？厣唐罚晃飿I(yè)租賃；沼
氣等生物質(zhì)發(fā)電。
對成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信
用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)
助、成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；
經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；對成員單位
提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托
廣東省廣
2015 年 6 貸款；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼
8 晟財(cái)務(wù)有 100,000.00 100%
月 17 日 現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)
限公司
算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；吸
收成員單位的存款；對成員單位辦理
貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；中
國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的其他
業(yè)務(wù)。
廣東省廣
置業(yè)投資與資產(chǎn)管理，資本運(yùn)營；物
晟置業(yè)集 2000 年 3
9 80,000.00 100% 業(yè)租賃，物業(yè)管理；商務(wù)咨詢，電子
團(tuán)有限公 月 6 日
商務(wù)。
司
16
 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營;物業(yè)管理;房屋租賃;
廣東華建 房地產(chǎn)中介服務(wù);機(jī)電設(shè)備安裝服務(wù);
1993 年 7
10 企業(yè)集團(tuán) 20,000.00 100% 建筑工程后期裝飾、裝修和清理;建
月5日
有限公司 設(shè)項(xiàng)目工程咨詢;房地產(chǎn)咨詢服務(wù);企
業(yè)管理咨詢服務(wù)。
房地產(chǎn)開發(fā)與銷售，物業(yè)管理，資產(chǎn)
廣東省廣 管理和運(yùn)營，股權(quán)管理和運(yùn)營，投資
晟地產(chǎn)集 2006 年 4 收益的管理及再投資；企業(yè)管理、資
11 35,000.00 100%
團(tuán)有限公 月 29 日 產(chǎn)運(yùn)營的咨詢；房屋租賃。(依法須
司 經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方
可開展經(jīng)營活動)
高速公路基礎(chǔ)設(shè)施及房地產(chǎn)項(xiàng)目的投
資、建設(shè)和運(yùn)營管理；提供企業(yè) 管
廣東省廣 理、資產(chǎn)管理、工程施工、工程 技
晟建設(shè)投 2006 年 6 術(shù)、項(xiàng)目投資的策劃咨詢；建設(shè)工程
12 30,000.00 100%
資集團(tuán)有 月 14 日 項(xiàng)目管理；銷售：石油制品（不含危
限公司 險(xiǎn)化學(xué)品）、建筑材料；機(jī)械設(shè)備租
賃；機(jī)動車公共停車場管理、物業(yè)管
理。
批發(fā)、零售：工業(yè)生產(chǎn)資料（不 含
金、銀、危險(xiǎn)化學(xué)品、小轎車），五
廣東省廣 金 、交 電， 化工 （不 含危 險(xiǎn)化 學(xué)
晟冶金集 2002 年 3 品），電子計(jì)算機(jī)及配件，建筑 材
13 15,519.00 100%
團(tuán)有限公 月 1 日 料，礦產(chǎn)品。實(shí)業(yè)項(xiàng)目投資，高新技
司 術(shù)新材料的開發(fā)，冶金相關(guān)技術(shù)服務(wù)
和咨詢。物業(yè)租賃；橡膠和塑料制品
進(jìn)出口。
廣東省廣
礦山投資；礦產(chǎn)品加工及銷售，貨物
晟礦產(chǎn)資
2008 年 5 進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目
14 源投資發(fā) 28,019.42 57.10%
月 16 日 除外；法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目須
展有限公
取得許可后方可經(jīng)營）。
司
技術(shù)開發(fā)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓，技術(shù)咨詢，技
術(shù)服務(wù)，技術(shù)孵化，技術(shù)培訓(xùn)服務(wù)；
廣東廣晟
產(chǎn)業(yè)投資，股權(quán)投資，風(fēng)險(xiǎn)投資，創(chuàng)
研究開發(fā) 2016 年 1
15 100,000.00 100% 業(yè)投資，項(xiàng)目投資，投資管理；產(chǎn)業(yè)
院有限公 月 15 日
園區(qū)管理和配套服務(wù)，城市辦公樓租
司
賃。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)
部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。
進(jìn)出口業(yè)務(wù)，燃料油進(jìn)口經(jīng)營（含專
業(yè)批發(fā)）；自有物業(yè)的租賃；產(chǎn)權(quán)交
易代理；產(chǎn)權(quán)交易的策劃、咨詢；提
廣東中人 供企業(yè)管理、資產(chǎn)管理、項(xiàng)目投資的
企業(yè)（集 1990 年 8 信息咨詢；室內(nèi)裝修裝飾；銷售：石
16 33,000.00 100%
團(tuán)）有限 月 27 日 油制品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品），礦產(chǎn)品
公司 （不含鎢、錫、銻），電器機(jī)械及器
材，五金、交電，工業(yè)生產(chǎn)資料（不
含小轎車及危險(xiǎn)化學(xué)品），電子計(jì)算
機(jī)及配件，百貨，針、紡織品，化工
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（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）。
建筑材料、金屬材料、化工原料（化
學(xué)危險(xiǎn)物品除外）、日用雜品、汽車
零部件、摩托車零部件、電話通信設(shè)
廣東省汕
2000 年 4 備、五金、交電、百貨、針織品、紡
17 豐企業(yè)有 100.00 100%
月 17 日 織品、工藝美術(shù)品、飼料的銷售；物
限公司
業(yè)管理。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)
相 關(guān)部 門批 準(zhǔn)后 方可 開展 經(jīng)營 活
動)。
廣東廣晟
投資及資產(chǎn)管理；房地產(chǎn)信息咨詢；
棚戶區(qū)改 2015 年 6
18 22,200.00 67.57% 房地產(chǎn)投資策劃；物業(yè)管理；銷售：
造投資有 月 16 日
建筑材料、裝潢材料。
限公司
深圳市中 興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；科
1996 年
金聯(lián)合實(shí) 技產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)；國內(nèi)商業(yè)、物資
19 11 月 19 3,800.00 80.00%
業(yè)開發(fā)有 供銷業(yè)（不含專營、專控、專賣 商
日
限公司 品）。
露天開采：銅礦、鐵礦、硫鐵礦、鉛
礦、鋅礦（在許可證許可范圍及有效
期內(nèi)經(jīng)營）；銷售：有色金屬礦、鐵
礦石、石料；礦山設(shè)備制造，無機(jī)酸
制造（危險(xiǎn)、劇毒品除外及須許可證
廣東省大 1995 年
許可經(jīng)營的除外）；環(huán)保機(jī)械加工及
20 寶山礦業(yè) 12 月 28 14,919.10 100%
安裝，工業(yè)設(shè)備安裝；工業(yè)工程勘察
有限公司 日
設(shè)計(jì)、礦山工程勘察設(shè)計(jì)、礦山工程
技術(shù)服務(wù)；以下項(xiàng)目由下屬分支機(jī)構(gòu)
經(jīng)營：提供物業(yè)出租、旅業(yè)及飲食服
務(wù)；零售：汽油、柴油、煤油、潤滑
油。
（2）廣晟金控控制的核心企業(yè)和主營業(yè)務(wù)情況
詳見“正文一、 收購人及一致行動人基本情況之（三）1.”。
（3）華晟企業(yè)控制的核心企業(yè)和主營業(yè)務(wù)情況
經(jīng)華晟企業(yè)書面確認(rèn)，華晟企業(yè)未控制其他核心企業(yè)。
（五）收購人及一致行動人最近五年受過行政處罰、刑事處罰、涉及與經(jīng)
濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況
經(jīng)收購人及一致行動人書面確認(rèn)，并經(jīng)本所律師登錄中國裁判文書網(wǎng)、中
國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、證監(jiān)會網(wǎng)站、深交所網(wǎng)站等進(jìn)行適當(dāng)檢索，收購人及一致
行動人最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，
不涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
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（六）收購人及一致行動人董監(jiān)高情況
1.收購人電子集團(tuán)
經(jīng)電子集團(tuán)書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，電子集團(tuán)董監(jiān)高情況如下：
序 是否取得其他國家或者地區(qū)
姓名 職務(wù) 國籍 長期居住地
號 的居留權(quán)
董事、總 經(jīng)理、
1 劉韶平 中國 廣東省 否
黨委副書記
2 李旭杰 副總經(jīng)理 中國 廣東省 否
3 黃志勇 副總經(jīng)理 中國 廣東省 否
4 陳釗 副總經(jīng)理 中國 廣東省 否
5 李珊 副總經(jīng)理 中國 廣東省 否
6 陳炳輝 副總經(jīng)理 中國 廣東省 否
監(jiān)事會主 席、紀(jì)
7 葉顏輝 中國 廣東省 否
委書記
8 何利玲 監(jiān)事 中國 廣東省 否
9 謝暉 監(jiān) 事 中國 廣東省 否
2019 年 11 月 22 日，電子集團(tuán)副總經(jīng)理李旭杰收到中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局
下發(fā)的《行政處罰決定書》（[2019]13 號）：在廣東風(fēng)華高新科技股份有限公
司 2015 年年報(bào)、2016 年半年報(bào)信息披露違法行為中，時(shí)任副總裁李旭杰是其
他直接責(zé)任人員。依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，中國證監(jiān)會
廣東監(jiān)管局決定對李旭杰給予警告，并分別處以 3 萬元罰款。截至本法律意見
書出具之日，李旭杰已繳足上述罰款。
經(jīng)電子集團(tuán)書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師登錄中國裁判文書網(wǎng)、中國執(zhí)行信息公
開網(wǎng)、證監(jiān)會網(wǎng)站、深交所網(wǎng)站等進(jìn)行適當(dāng)核查，電子集團(tuán)其他董監(jiān)高最近五
年不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及
與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
2.一致行動人廣晟金控
經(jīng)廣晟金控書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，廣晟金控董監(jiān)高情況如下：
序 是否取得其他國家或者地區(qū)
姓名 職務(wù) 國籍 長期居住地
號 的居留權(quán)
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1 劉祖勉 執(zhí)行董事 中國 廣東省 否
2 李珊 監(jiān)事 中國 廣東省 否
3 何利玲 監(jiān)事 中國 廣東省 否
4 吳曉輝 副總經(jīng)理 中國 廣東省 否
5 戚思胤 總經(jīng)理 中國 廣東省 否
6 楊文意 副總經(jīng)理 中國 廣東省 否
7 劉楚江 副總經(jīng)理 中國 廣東省 否
經(jīng)廣晟金控書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師登錄中國裁判文書網(wǎng)、中國執(zhí)行信息公
開網(wǎng)、證監(jiān)會網(wǎng)站、深交所網(wǎng)站等進(jìn)行適當(dāng)核查，上述人員最近五年不存在受
過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛
有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
3.一致行動人深圳廣晟
經(jīng)深圳廣晟書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，深圳廣晟董監(jiān)高情況如下：
序 是否取得其他國家或者地區(qū)
姓名 職務(wù) 國籍 長期居住地
號 的居留權(quán)
1 吳曉輝 執(zhí)行董事 中國 廣東省 否
2 王曉瑜 監(jiān)事 中國 廣東省 否
經(jīng)深圳廣晟書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師登錄中國裁判文書網(wǎng)、中國執(zhí)行信息公
開網(wǎng)、證監(jiān)會網(wǎng)站、深交所網(wǎng)站等進(jìn)行適當(dāng)核查，上述人員最近五年不存在受
過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛
有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
4.一致行動人香港華晟
經(jīng)香港華晟書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，香港華晟董監(jiān)高情況如下：
序 是否取得其他國家或者地區(qū)
姓名 職務(wù) 國籍 長期居住地
號 的居留權(quán)
1 何勇 董事 中國 廣東省 否
2 黃志勇 董事 中國 廣東省 否
3 趙建軍 董事 中國 廣東省 否
經(jīng)香港華晟書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師登錄中國裁判文書網(wǎng)、中國執(zhí)行信息公
開網(wǎng)、證監(jiān)會網(wǎng)站、深交所網(wǎng)站等進(jìn)行適當(dāng)核查，同時(shí)本所律師核查佛山照明
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的公開披露或公告的資料，上述人員最近五年不存在受過行政處罰（與證券市
場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或
者仲裁。
5.一致行動人廣晟投資
經(jīng)廣晟投資書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，廣晟投資董監(jiān)高情況如下：
序 是否取得其他國家或者地區(qū)
姓名 職務(wù) 國籍 長期居住地
號 的居留權(quán)
1 鄧謙 董事長 中國 廣東省 否
2 黃志斌 副總經(jīng)理 中國 廣東省 否
3 甘濤 副總經(jīng)理 中國 廣東省 否
經(jīng)廣晟投資書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師登錄中國裁判文書網(wǎng)、中國執(zhí)行信息公
開網(wǎng)、證監(jiān)會網(wǎng)站、深交所網(wǎng)站等進(jìn)行適當(dāng)核查，同時(shí)本所律師核查佛山照明
的公開披露或公告的資料，上述人員最近五年不存在受過行政處罰（與證券市
場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或
者仲裁。
（七）收購人及一致行動人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的不得收
購上市公司的情形
經(jīng)收購人及一致行動人書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，收購人及一致行
動人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的下述不得收購上市公司的情形：
1.收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
2.收購人最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3.收購人最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；
4.法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情
形。
（八）收購人及一致行動人擁有境內(nèi)外其他上市公司 5%以上股份的情形
根據(jù)《收購報(bào)告書》，經(jīng)收購人及一致行動人書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師適當(dāng)
核查：
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1.截至本法律意見書出具之日，電子集團(tuán)持有境內(nèi)、外其他上市公司 5%以
上股份的情況如下：
序號 上市公司名稱 證券代碼 上市地 控制股份比例
佛山市國星光電 深 圳 市證
1 002449.SZ 12.90%
股份有限公司 券交易所
2.截至本法律意見書出具之日，廣晟金控不存在持有境內(nèi)、外其他上市公
司 5%以上股份的情況。
3.截至本法律意見書出具之日，深圳廣晟不存在持有境內(nèi)、外其他上市公
司 5%以上股份的情況。
4.截至本法律意見書出具之日，香港華晟不存在持有境內(nèi)、外其他上市公
司 5%以上股份的情況。
5.截至本法律意見書出具之日，廣晟投資不存在持有境內(nèi)、外其他上市公
司 5%以上股份的情況。
（九）收購人及一致行動人持有銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司及
其他金融機(jī)構(gòu) 5%以上股份情況
根據(jù)《收購報(bào)告書》，經(jīng)收購人及一致行動人書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師適當(dāng)
核查，截至本法律意見書出具之日，收購人及一致行動人不存在持有銀行、信
托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司及其他金融機(jī)構(gòu) 5%以上股份的情況。
（十）收購人及一致行動人的控股股東在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有
的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份 5%的情況及持有金融機(jī)構(gòu) 5%以上股份的
情況
1. 根據(jù)《收購報(bào)告書》及廣晟資產(chǎn)書面確認(rèn)，并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，截
至本法律意見書出具之日，廣晟資產(chǎn)直接及通過子公司間接持有境內(nèi)、境外其
他上市公司 5%以上股份的情況如下：
序
上市公司名稱 證券代碼 上市地 控制股份比例
號
深圳市中金嶺南有色金屬股份有
1 000060 深圳證券交易所 34.48%
限公司
2 廣晟有色金屬股份有限公司 600259 上海證券交易所 42.87%
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序
上市公司名稱 證券代碼 上市地 控制股份比例
號
3 廣東風(fēng)華高新科技股份有限公司 000636 深圳證券交易所 20.03%
4 佛山市國星光電股份有限公司 002449 深圳證券交易所 21.32%
5 東江環(huán)保股份有限公司 002672 深圳證券交易所 23.19%
6 中國電信股份有限公司 0728 香港聯(lián)交所 6.94%
截至本法律意見書出具之日，廣晟資產(chǎn)存在直接或間接持有銀行、信托公
司、證券公司、保險(xiǎn)公司及其他金融機(jī)構(gòu) 5%以上股份的情況如下：
序號 公司名稱 控制股份比例
1 廣東省廣晟財(cái)務(wù)有限公司 100.00%
2 新晟期貨有限公司 49.00%
3 佛山海晟金融租賃股份有限公司 30.00%
4 易方達(dá)基金管理有限公司 15.10%
5 廣東南粵銀行股份有限公司 5.18%
6 深圳金匯期貨經(jīng)紀(jì)有限公司 100.00%
7 深圳市有色金屬財(cái)務(wù)有限公司 100.00%
2.截至本法律意見書出具之日，廣晟金控不存在持有境內(nèi)、外其他上市公
司 5%以上股份的情況，亦不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司及
其他金融機(jī)構(gòu) 5%以上股份的情況。
3.根據(jù)《收購報(bào)告書》，經(jīng)華晟企業(yè)書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，截
至本法律意見書出具之日，華晟企業(yè)不存在持有境內(nèi)、外其他上市公司 5%以上
股份的情況，亦不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司及其他金融
機(jī)構(gòu) 5%以上股份的情況。
綜上，本所認(rèn)為：截至本法律意見書出具之日，收購人及一致行動人系依
法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司；收購人、一致行動人及其董監(jiān)高除本法律
意見書披露的電子集團(tuán)副總經(jīng)理李旭杰受到的相關(guān)處罰之外，其他人員在最近
五年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）和刑事處罰，也未涉及
與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁；收購人及一致行動人不存在《收購
管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司的情形，其具備作為收購人的合法
主體資格。
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二、本次收購目的及決定
（一）收購目的
根據(jù)《收購報(bào)告書》及收購人書面確認(rèn)，本次收購的目的在于收購人基于
對上市公司發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展前景及投資價(jià)值的認(rèn)可，擬通過本次收購，進(jìn)一步
鞏固其對上市公司的控股權(quán)以及做大、做強(qiáng)上市公司主業(yè)，從而實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)
保值增值。
（二）收購決定
本次收購已履行的決策程序如下：
電子集團(tuán)控股股東廣晟資產(chǎn)于 2020 年 4 月 21 日作出[2020]20 號董事會決
議，根據(jù)決議，電子集團(tuán)分別于 2020 年 6 月 10 日和 2020 年 7 月 30 日召開黨
委會，同意電子集團(tuán) 2020 年度通過二級市場競價(jià)交易或大宗交易等方式擇機(jī)增
持佛山照明股票。
收購人已履行了本次收購所必需的內(nèi)部決策程序。
（三）未來十二個月內(nèi)的股份增持或處置計(jì)劃
根據(jù)《收購報(bào)告書》及收購人、一致行動人書面確認(rèn)，收購人及一致行動
人暫無在未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持或減持佛山照明股份的計(jì)劃，但不排除因公司
業(yè)務(wù)發(fā)展及戰(zhàn)略需要進(jìn)行必要的整合或資本運(yùn)作而導(dǎo)致收購人及一致行動人持
有的佛山照明的權(quán)益發(fā)生變動的情形，收購人及一致行動人承諾在法定期限內(nèi)
不會減持所持有的佛山照明股票。
三、本次收購的方案
（一）本次收購的具體情況
2020 年 7 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日，電子集團(tuán)通過證券交易所集中競價(jià)交
易系統(tǒng)增持佛山照明 A 股股份 54,817,445 股，增持均價(jià) 5.78 元/股，占上市公司
總股本 3.92%。
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（二）本次收購前后收購人及一致行動人擁有上市公司權(quán)益的情況
本次收購前后，收購人及一致行動人擁有上市公司權(quán)益情況如下：
本次收購前 本次收購后
股東名稱 持股數(shù)量
持股數(shù)量（股） 比例（%） 比例（%）
（股）
電子集團(tuán) 67,876,801 4.85 122,694,246 8.77
廣晟金控 11,434,762 0.82 11,434,762 0.82
深圳廣晟 71,696,136 5.12 71,696,136 5.12
香港華晟 188,496,430 13.47 188,496,430 13.47
廣晟投資 25,482,252 1.82 25,482,252 1.82
合計(jì) 364,986,381 26.08 419,803,826 30.00
（三）收購人免于發(fā)出要約的事項(xiàng)及理由
電子集團(tuán)于 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日通過證券交易所集合競價(jià)
交易系統(tǒng)增持上市公司 A 股股份 54,817,445 股，增持后持股比例與一致行動人
持股比例合計(jì)達(dá)到上市公司已發(fā)行總股本的 30.00%。
根據(jù)《收購管理辦法》、《關(guān)于上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級管理
人員增持本公司股票相關(guān)事項(xiàng)的通知》，收購人自 2020 年 8 月 4 日起 12 個月
內(nèi)進(jìn)一步增持不超過佛山照明已發(fā)行 2%的股份的行為符合免于發(fā)出要約的相關(guān)
規(guī)定。
（四）收購人及一致行動人所持上市公司股份的權(quán)利限制情況
根據(jù)《收購報(bào)告書》，經(jīng)收購人及一致行動人書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師適當(dāng)
核查，截至本法律意見書出具之日，收購人及一致行動人持有的佛山照明股票
的質(zhì)押情況如下：
股 票質(zhì) 押 數(shù)
質(zhì)押方 質(zhì)權(quán)方 質(zhì)押起始日 質(zhì)押期限 質(zhì)押原因
量（股）
電子集團(tuán) 中國進(jìn)出口銀行 32,532,815 2016.08.19 84 個月 申請銀行貸款
香港華晟 中國進(jìn)出口銀行 92,363,251 2016.08.19 84 個月 申請銀行貸款
興業(yè)銀行廣州白
深圳廣晟 35,800,000 2020.03.31 12 個月 申請銀行貸款
云支行
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四、本次收購的資金來源
根據(jù)《收購報(bào)告書》，經(jīng)收購人書面確認(rèn)，本次收購所需資金將來源于收
購人自有資金。本次收購不存在收購資金直接或間接來源于被收購公司或其下
屬關(guān)聯(lián)方的情形，亦不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融
資的情形，資金來源合法合規(guī)。
五、本次收購的后續(xù)計(jì)劃
根據(jù)《收購報(bào)告書》，經(jīng)收購人及一致行動人書面確認(rèn)，收購人及一致行
動人在本次收購?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計(jì)劃如下：
（一）收購人及一致行動人沒有在未來 12 個月內(nèi)改變佛山照明的主營業(yè)
務(wù)，或?qū)Ψ鹕秸彰鞯闹鳡I業(yè)務(wù)做出任何重大調(diào)整的計(jì)劃。
（二）收購人及一致行動人沒有在未來 12 個月內(nèi)對佛山照明或其子公司資
產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，佛山照明亦無購買或置
換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。
（三）收購人及一致行動人沒有改變佛山照明現(xiàn)任董事會成員或高級管理
人員的組成的計(jì)劃，包括更改董事會中董事的人數(shù)和任期、改選董事的計(jì)劃或
建議、更換佛山照明高級管理人員的計(jì)劃或建議。
（四）收購人及一致行動人沒有對可能阻礙收購佛山照明控制權(quán)的公司章
程條款的修改計(jì)劃。
（五）收購人及一致行動人沒有對佛山照明現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作重大變動
的計(jì)劃。
（六）收購人及一致行動人沒有對佛山照明分紅政策 進(jìn)行重大變化的計(jì)
劃。
（七）收購人及一致行動人沒有其他對佛山照明業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影
響的計(jì)劃。
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收購人及一致行動人承諾若未來基于上市公司的發(fā)展 需要擬改變上述計(jì)
劃，收購人及一致行動人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)要求，履行必要的法定程
序，并做好報(bào)批及信息披露工作。
綜上，本所認(rèn)為：截至本法律意見書出具之日，收購人及一致行動人不存
在于本次收購后將對佛山照明造成重大不利影響的后續(xù)計(jì)劃。
六、本次收購對上市公司的影響分析
（一）本次收購對上市公司獨(dú)立性的影響
本次收購?fù)瓿珊?，佛山照明的控股股東和實(shí)際控制人均沒有發(fā)生變化。根
據(jù)收購人及一致行動人書面確認(rèn)，本次收購行為不會對佛山照明的人員獨(dú)立、
資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立將產(chǎn)生不利影響，佛山照明仍將具有獨(dú)立經(jīng)營
能力，擁有獨(dú)立的采購、生產(chǎn)及銷售體系，擁有獨(dú)立的知識產(chǎn)權(quán)，擁有獨(dú)立法
人地位，繼續(xù)保持管理機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、人員、生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立與完
整。
為了保持佛山照明生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性、保護(hù)佛山照明及其他股東的合法權(quán)
益，收購人及一致行動人承諾如下：
1.保證佛山照明人員獨(dú)立，佛山照明的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和
董事會秘書等高級管理人員不會在收購人、一致行動人及其下屬全資、控股或
其他具有實(shí)際控制權(quán)的企業(yè)（以下簡稱“下屬企業(yè)”）擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外
的職務(wù)，不會在上述企業(yè)領(lǐng)薪。佛山照明的財(cái)務(wù)人員不會在上述企業(yè)兼職。
2.保證佛山照明資產(chǎn)獨(dú)立完整，不存在資金、資產(chǎn)被本公司及本公司下屬
企業(yè)占用的情形。
3.保證佛山照 明的財(cái)務(wù) 獨(dú)立，建立 獨(dú)立的財(cái) 務(wù)部門和 獨(dú)立的財(cái)務(wù) 核算體
系，具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會計(jì)制度，獨(dú)立在銀行開戶，不與本公司共用一個
銀行賬戶，財(cái)務(wù)人員不在收購人、一致行動人及其下屬企業(yè)兼職，能夠獨(dú)立作
出財(cái)務(wù)決策，收購人及一致行動人不干預(yù)佛山照明的資金使用。
4.保證佛山照明機(jī)構(gòu)獨(dú)立，擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)，并能獨(dú)立自主地
運(yùn)作，辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所與收購人及一致行動人分開，董事會、監(jiān)事會
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以及各職能部門獨(dú)立運(yùn)作，不存在與收購人及一致行動人職能部門之間的從屬
關(guān)系。
5.保證佛山照明業(yè)務(wù)獨(dú)立，擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和
能力，具有面向市場自主經(jīng)營的能力。
（二）收購人與上市公司的同業(yè)競爭情況
根據(jù)收購人提供的資料并經(jīng)本所律師核查佛山照明公 開披露或公告的資
料，收購人及一致行動人解決與上市公司同業(yè)競爭的情況如下：
2015 年，收購人及其一致行動人深圳廣晟、廣晟投資取得佛山照明控股權(quán)
時(shí)，共同出具了關(guān)于同業(yè)競爭的解決措施及避免同業(yè)競爭的承諾函，承諾未來
24 個月內(nèi)將通過業(yè)務(wù)整合或其他方式和安排，有計(jì)劃地逐步減少或消除同業(yè)競
爭。經(jīng) 2017 年 12 月及 2019 年 12 月兩次變更延長承諾履行期限后，電子集
團(tuán)、深圳廣晟、廣晟投資于 2019 年 12 月 3 日承諾：在 2020 年 6 月 4 日前通過
業(yè)務(wù)整合或其它方式和安排，完成消除國星光電與佛山照明之間的同業(yè)競爭。
根據(jù)佛山照明于 2020 年 5 月 28 日披露的《關(guān)于投資成立合資公司解決同
業(yè)競爭問題暨關(guān)聯(lián)交易的公告》：“為了解決本公司與佛山市國星光電股份有
限公司（以下簡稱“國星光電”）在照明業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭問題，公司與國星光
電共同出資設(shè)立一家合資公司，公司以自有資金現(xiàn)金出資 1668.5 萬元，占合資
公司 51%股權(quán)。國星光電在其照明業(yè)務(wù)資產(chǎn)組評估總價(jià)值 2178.85 萬元基礎(chǔ)
上，以減去商標(biāo)及專利使用權(quán)評估價(jià)值 576.03 萬元之后的照明業(yè)務(wù)資產(chǎn)組作價(jià)
1603 萬元出資，占合資公司 49%股權(quán)。合資公司成立后，成為公司的控股子公
司，納入公司合并報(bào)表范圍?！?br/> 2020 年 5 月 28 日，佛山照明第八屆董事會第三十九次會議審議通過了《關(guān)
于投資成立合資公司解決同業(yè)競爭問題暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。本次關(guān)聯(lián)交易事
項(xiàng)在佛山照明董事會審批權(quán)限內(nèi)，無需提交佛山照明股東大會審議。
同日，佛山照明與國星光電簽署了《出資協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：
佛山照明投入貨幣資金 1,668.5 萬元人民幣，其中認(rèn)繳注冊資本 875.06 萬
元，剩余部分計(jì)入資本公積，持股比例 51%；國星光電以其照明業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)
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組出資，其中評估價(jià)值 840.74 萬元的實(shí)物資產(chǎn)用于認(rèn)繳注冊資本，持股比例
49%。
未來如合資公司需要使用國星光電涉及照明業(yè)務(wù)的商標(biāo)和專利，則國星光
電以許可的方式授權(quán)給合資公司使用，合資公司按照市場公允價(jià)格支付使用
費(fèi)，國星光電不得將涉及 LED 照明應(yīng)用產(chǎn)品的相關(guān)商標(biāo)及專利再授權(quán)任何第三
方從事 LED 照明應(yīng)用產(chǎn)品業(yè)務(wù)使用。
合資公司成立后，國星光電保證停止生產(chǎn)、銷售與佛山電器存在同業(yè)競爭
的照明業(yè)務(wù)，并保證將其照明業(yè)務(wù)的客戶資源、銷售渠道全部交予合資公司。
國星光電應(yīng)采取一切措施盡力促成其照明事業(yè)部現(xiàn)有的銷售和研發(fā)核心骨
干人員轉(zhuǎn)入合資公司繼續(xù)任職；對于不愿轉(zhuǎn)入合資公司的核心骨干人員，國星
光電應(yīng)安排并促成將其負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)和客戶資源轉(zhuǎn)移到合資公司控制，保證合資
公司業(yè)務(wù)的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
2020 年 7 月 30 日，佛山照明與國星光電新設(shè)合資企業(yè)——佛山皓徠特光電
有限公司已注冊成立。
此外，為避免同業(yè)競爭問題，收購人及一致行動人出具了《關(guān)于避免同業(yè)
競爭的承諾函》，承諾內(nèi)容如下：
1.收購人及一致行動人將采取積極措施避免發(fā)生與佛山照明及其附屬企業(yè)
主營業(yè)務(wù)有競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動，并促使控制企業(yè)避免發(fā)生與佛
山照明及其附屬企業(yè)主營業(yè)務(wù)有競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動。
2.如收購人、一致行動人及控制企業(yè)獲得從事新業(yè)務(wù)的機(jī)會，而該等業(yè)務(wù)
與佛山照明及其附屬企業(yè)主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成同業(yè)競爭時(shí)，收購人、一致
行動人將在條件許可的前提下，以有利于佛山照明的利益為原則，將盡最大努
力促使該業(yè)務(wù)機(jī)會按合理和公平的條款和條件首先提供給佛山照明或其附屬企
業(yè)。
（三）本次收購對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響
1.關(guān)聯(lián)交易情況
本次收購前，上市公司與收購人及其一致行動人同受廣晟資產(chǎn)控制，因此
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收購人及其一致行動人為上市公司關(guān)聯(lián)方。
根據(jù)《收購報(bào)告書》，本次收購?fù)瓿珊?，收購人及其一致行動人及關(guān)聯(lián)方
與上市公司之間原有的購銷商品、提供和接受勞務(wù)等關(guān)聯(lián)交易仍將存在，并不
因本次收購而有所增加，相關(guān)交易的性質(zhì)不會因此次收購而發(fā)生變化。上市公
司與收購人及其一致行動人及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況已在上市公司定期
報(bào)告及相關(guān)公告中披露。
2.規(guī)范與上市公司關(guān)聯(lián)交易的安排
為規(guī)范與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易，收購人及一致行動人承諾如下：
（1）在本次交易完成后，收購人及一致行動人保證將嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)
會、深圳證券交易所的規(guī)范性法律文件以及佛山照明的《公司章程》等各項(xiàng)規(guī)
定。在今后的生產(chǎn)經(jīng)營活動中，不利用控股股東及實(shí)際控制人的地位進(jìn)行損害
佛山照明及其他股東利益的行為；
（2）收購人、一致行動人及所控制的其他子公司、分公司、合營或聯(lián)營公
司將盡量避免、減少與佛山照明及子公司之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；
（3）對于收購人、一致行動人及相關(guān)企業(yè)與佛山照明之間確有必要且無法
回避的關(guān)聯(lián)交易，將嚴(yán)格遵循公平、公允和等價(jià)有償?shù)氖袌鲈瓌t進(jìn)行。在股東
大會或者董事會對有關(guān)涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，履行回避表決的義務(wù)，
并按相關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易審批程序及信息披露義
務(wù)。”
綜上，本所認(rèn)為：收購人及一致行動人已就保證佛山照明獨(dú)立性、避免與
佛山照明及其控制的企業(yè)產(chǎn)生同業(yè)競爭、規(guī)范與佛山照明關(guān)聯(lián)交易出具書面承
諾。上述承諾實(shí)施后，本次收購不會對佛山照明的獨(dú)立性造成不利影響，有利
于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易以及避免同業(yè)競爭。
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七、收購人及其一致行動人與上市公司之間的重大交易
（一）與上市公司及其子公司之間的交易
根據(jù)《收購報(bào)告書》，經(jīng)收購人及一致行動人書面確認(rèn)，截止收購報(bào)告書
簽署前的 24 個月內(nèi)，除上市公司在定期報(bào)告或臨時(shí)公告中披露的交易外，收購
人及其一致行動人不存在其他與上市公司及其子公司進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計(jì)金額
超過 3,000 萬元或者高于上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn) 5%以
上的交易情況。
（二）與上市公司的董監(jiān)高之間的交易
根據(jù)《收購報(bào)告書》，經(jīng)收購人及一致行動人書面確認(rèn)，截止收購報(bào)告書
簽署前的 24 個月內(nèi)，除上市公司在定期報(bào)告或臨時(shí)公告中披露的交易外，收購
人、一致行動人及其董監(jiān)高與上市公司董監(jiān)高之間未發(fā)生合計(jì)金額超過人民幣
5 萬元以上的交易。
（三）對擬更換的上市公司董監(jiān)高的補(bǔ)償或類似安排
根據(jù)《收購報(bào)告書》，經(jīng)收購人及一致行動人書面確認(rèn)，截止收購報(bào)告書
簽署前的 24 個月內(nèi)，收購人及一致行動人不存在對擬更換上市公司的董監(jiān)高作
出任何補(bǔ)償?shù)某兄Z，也未有其他任何類似安排的情形。
（四）對上市公司有重大影響的協(xié)議、默契或安排
根據(jù)《收購報(bào)告書》，經(jīng)收購人及一致行動人書面確認(rèn)，截止收購報(bào)告書
簽署前的 24 個月內(nèi)，除本次重大資產(chǎn)重組外，收購人及一致行動人未做出其他
補(bǔ)償安排，亦不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或談判的合同、默
契或者其他安排。
八、前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況
（一）收購人及一致行動人持有及買賣上市公司股份的情況
經(jīng)收購人及一致行動人書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，截至本次收購事實(shí)發(fā)
生之日前 6 個月，收購人及一致行動人通過證券交易所的證券交易買賣上市公
司股份的情況如下：
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價(jià)格區(qū)間（元
購買方 期間 買入或賣出 股份數(shù)（股） 股份種類
/股）
2020.2.21 至
廣晟金控 買入 3,870,737 流通 A 股 4.94-5.00
2020.2.24
2020.6.11 至
電子集團(tuán) 買入 1,483,300 流通 A 股 5.19-5.22
2020.6.22
2020.7.1 至
電子集團(tuán) 買入 54,817,445 流通 A 股 5.22-6.50
2020.8.3
（二）收購人及一致行動人的董監(jiān)高及其直系親屬持有及買賣上市公司股
份的情況
根據(jù)《收購報(bào)告書》，在自本次收購事實(shí)發(fā)生之日起前 6 個月，除下列情
形外，收購人及一致行動人的董監(jiān)高及其直系親屬在上述期間均不存在買賣佛
山照明股票的情形：
購買方 期間 買入或賣出 股份數(shù)（股） 股份種類
2020.4.27 至
周景行 買入 6,000 流通 A 股
2020.5.13
周景行 2020.7.8 賣出 6,000 流通 A 股
根據(jù)周景行出具的《關(guān)于買賣佛山電器照明股份有限公司股票的說明與承
諾》，周景行承諾：“自查期間，除上述披露的行為外，本人沒有其他買賣佛
山照明股票的行為。自查期間，本人亦無泄漏有關(guān)信息或者建議他人買賣佛山
照明股票、從事市場操縱等禁止的交易行為。就上述股票買賣行為，本人說明
及確認(rèn)：（1）上述買賣股票行為系基于本人自主決策的證券投資行為；（2）
上述買賣股票行為發(fā)生時(shí)，本人不存在利用內(nèi)幕信息買賣股票的情況?！?br/> 綜上，本所認(rèn)為：除本法律意見書披露的上述情形以外，收購人、一致行
動人及其董監(jiān)高、直系親屬在本次收購事實(shí)發(fā)生之日前 6 個月內(nèi)不存在通過證
券交易所的證券交易買賣上市公司股票的行為，收購人在本次收購中不存在證
券違法行為。
九、《收購報(bào)告書》的格式與內(nèi)容
經(jīng)本所律師核查，《收購報(bào)告書》包含“釋義”、“收購人及其一致行動
人介紹”、“收購決定及收購目的”、“收購方式”、“資金來源”、“免于
發(fā)出要約的情況說明”、“本次收購?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計(jì)劃”、“對上市公司的影
響分析”、“與上市公司之間的重大交易”、“前六個月內(nèi)買賣上市交易股份
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的情況”、“收購人及其一致行動人的財(cái)務(wù)資料”、“其他重大事項(xiàng)”、“備
查文件”共十三節(jié)，在格式和內(nèi)容上符合《準(zhǔn)則 16 號》的要求。
綜上，本所認(rèn)為：收購人為本次收購編制的《收購報(bào)告書》不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，符合《收購管理辦法》和《準(zhǔn)則 16 號》等法律
法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
十、本次收購的專業(yè)機(jī)構(gòu)
（一）財(cái)務(wù)顧問
銀河證券擔(dān)任本次收購的財(cái)務(wù)顧問，已取得中國證監(jiān)會頒布的《經(jīng)營證券
期貨業(yè)務(wù)許可證》（統(tǒng)一社會信用代碼：91110000710934537G），銀河證券具
有合法的執(zhí)業(yè)資格。
經(jīng)與收購人及一致行動人確認(rèn)，銀河證券與收購人及一致行動人之間不存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）法律顧問
本所接受委托擔(dān)任本次收購的法律顧問，本所持有廣 東省司法局頒發(fā)的
《律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可證》（統(tǒng)一社會信用代碼：31440000729897588T），具
備擔(dān)任本次交易法律顧問的資格。經(jīng)辦律師均持有《律師執(zhí)業(yè)證》，具有合法
的執(zhí)業(yè)資格。
本所與收購人及一致行動人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
綜上，本所認(rèn)為：參與本次收購的專業(yè)機(jī)構(gòu)具有為本次收購提供相關(guān)服務(wù)
的資格。
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結(jié)論
綜上，本所認(rèn)為：
1.截至本法律意見書出具之日，收購人及一致行動人系依法設(shè)立并有效存
續(xù)的有限責(zé)任公司；收購人、一致行動人及其董監(jiān)高除本法律意見書披露的電
子集團(tuán)副總經(jīng)理李旭杰受到的相關(guān)處罰之外，其他主體在最近五年內(nèi)未受過行
政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）和刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)
的重大民事訴訟或者仲裁；收購人及一致行動人不存在《收購管理辦法》第六
條規(guī)定的不得收購上市公司的情形，其具備作為收購人的合法主體資格。
2.收購人已履行了本次收購所必需的內(nèi)部決策程序。
3.本次收購方案符合《收購管理辦法》和《準(zhǔn)則 16 號》等相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。
4.本次收購所需資金來源于收購人自有資金，不存在收購資金直接或間接
來源于上市公司或其下屬關(guān)聯(lián)方的情形，亦不存在利用本次收購的股份向銀行
等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形。
5.收購人及一致行動人不存在于本次收購后將對上市公司造成重大不利影
響的后續(xù)計(jì)劃。
6.根據(jù)《收購管理辦法》、《關(guān)于上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級管
理人員增持本公司股票相關(guān)事項(xiàng)的通知》，收購人本次收購行為符合免于發(fā)出
要約的相關(guān)規(guī)定。
7.收購人及一致行動人已就保證上市公司獨(dú)立性、避免與上市公司產(chǎn)生同
業(yè)競爭、規(guī)范與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易出具書面承諾。上述承諾實(shí)施后，本
次收購不會對上市公司的獨(dú)立性造成不利影響，有利于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易以及避免
同業(yè)競爭。
8.收購人、一致行動人及其董監(jiān)高在收購報(bào)告書簽署日前 24 個月內(nèi)不存在
與上市公司之間的重大交易。
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9.除本法律意見書披露的情形以外，收購人、一致行動人及其董監(jiān)高、直
系親屬在本次收購事實(shí)發(fā)生之日前 6 個月內(nèi)不存在通過證券交易所的證券交易
買賣上市公司股票的行為，收購人在本次收購過程中不存在證券違法行為。
10.收購人為本次收購編制的《收購報(bào)告書》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，符合《收購管理辦法》和《準(zhǔn)則 16 號》等相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。
11.參與本次收購的專業(yè)機(jī)構(gòu)具有為本次收購提供相關(guān)服務(wù)的資格。
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（此頁無正文，為《北京大成（廣州）律師事務(wù)所關(guān)于<佛山電器照明股份
有限公司收購報(bào)告書>法律意見書》的簽署頁）
北京大成（廣州）律師事務(wù)所
負(fù) 責(zé) 人：______________
盧躍鋒
經(jīng)辦律師：______________
沙輝
經(jīng)辦律師：______________
汪洪生
經(jīng)辦律師：______________
金慧
年 月 日
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