北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份
購買山西華瀚文化傳播有限公司 100%股權(quán)
并募集配套資金之盈利補(bǔ)償涉及
回購注銷交易對(duì)方所持股票事項(xiàng)的
法律意見書
國楓律證字[2020]AN229-1 號(hào)
國楓律師事務(wù)所
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 北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份
購買山西華瀚文化傳播有限公司 100%股權(quán)
并募集配套資金之盈利補(bǔ)償涉及
回購注銷交易對(duì)方所持股票事項(xiàng)的
法律意見書
國楓律證字[2020]AN229-1 號(hào)
致：深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
根據(jù)本所與聯(lián)建光電簽署的服務(wù)協(xié)議，本所接受聯(lián)建光電的委托擔(dān)任本次
回購注銷事項(xiàng)的專項(xiàng)法律顧問。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》《證券法》
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)等相關(guān)主
管機(jī)關(guān)頒布的有關(guān)規(guī)定，就聯(lián)建光電以現(xiàn)金及發(fā)行股份相結(jié)合的方式購買風(fēng)光
無限投資、瀚創(chuàng)世紀(jì)、德塔投資合計(jì)持有的華瀚文化 100%股權(quán)實(shí)施完畢后，因
華瀚文化 2017 年度未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾并且預(yù)期無法實(shí)現(xiàn)未來年度的業(yè)績承諾需要
回購注銷交易對(duì)方獲得的部分聯(lián)建光電股票事宜已于 2019 年 1 月 9 日出具《北
京國楓律師事務(wù)所關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買山西
華瀚文化傳播有限公司 100%股權(quán)并募集資金之盈利補(bǔ)償涉及回購注銷交易對(duì)
方所持股票事項(xiàng)的法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》），因華瀚文化 2017
年度未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾及以及未來年度（即 2018 年度、2019 年度）預(yù)期無法實(shí)現(xiàn)
承諾凈利潤承諾期未來年度盈利補(bǔ)償，華瀚文化于 2019 年 3 月 12 日分別回購
注銷風(fēng)光無限投資和瀚創(chuàng)世紀(jì)應(yīng)向公司補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù) 1,465,109 股和 293,022 股。
根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)
山西華瀚文化傳播有限公司減值測試專項(xiàng)審核報(bào)告》（大信專審字[2020]第
34-00047 號(hào)，以下簡稱《減值測試報(bào)告》），截至 2019 年 12 月 31 日，華瀚文化
估值扣除補(bǔ)償期限內(nèi)股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤分配的影響后，華瀚
1
文化發(fā)生減值 33,455.40 萬元，減值金額大于累計(jì)盈利補(bǔ)償金額，風(fēng)光無限投資、
瀚創(chuàng)世紀(jì)仍需按照減值金額履行股份補(bǔ)償義務(wù)。本所律師據(jù)此就聯(lián)建光電根據(jù)
華瀚文化截至 2019 年 12 月 31 日的減值情況回購注銷風(fēng)光無限投資、瀚創(chuàng)世紀(jì)
補(bǔ)償股份事宜（全文簡稱“本次回購注銷”）出具本法律意見書。
本所律師在《法律意見書》中的聲明事項(xiàng)亦適用于本法律意見書。如無特
別說明，本法律意見書中的有關(guān)用語及簡稱的含義與《法律意見書》中相同用
語及簡稱的含義一致。
基于上述，本所律師根據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
辦法》及《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的要求，按照律師行業(yè)
公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
一、本次交易的基本情況
（一）本次交易的核準(zhǔn)及辦理
2016年4月27日，中國證監(jiān)會(huì)作出“證監(jiān)許可[2016]941號(hào)”《關(guān)于核準(zhǔn)深圳
市聯(lián)建光電股份有限公司向馬偉晉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批
復(fù)》，核準(zhǔn)本次交易。
2016年5月5日，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)（即華瀚文化100%股權(quán)）完成過戶手
續(xù)。
2016年6月29日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具《股份登
記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》《上市公司股份未到賬結(jié)構(gòu)表》及《證券持有人名冊(cè)（在冊(cè)
股東與未到賬股東合并名冊(cè)）》，受理聯(lián)建光電向馬偉晉等合計(jì)非公開發(fā)行的
107,275,816股股份（其中向風(fēng)光無限投資非公開發(fā)行6,195,744股股份、向瀚創(chuàng)
世紀(jì)非公開發(fā)行1,239,148股股份）非公開發(fā)行新股登記申請(qǐng)材料。該等新增股
份上市首日為2016年7月12日。
（二）本次交易相關(guān)協(xié)議的約定
根據(jù)聯(lián)建光電與交易對(duì)方簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》《承諾期未來年度盈
利補(bǔ)償協(xié)議書》約定，交易對(duì)方承諾華瀚文化2015年、2016年、2017年、2018
年、2019年的凈利潤分別不低于人民幣2,800萬元、3,136萬元、3,512萬元、2,765
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萬元和3,065萬元。如果實(shí)際利潤低于上述承諾利潤，交易對(duì)方將按照簽署的《盈
利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行補(bǔ)償。
1、業(yè)績補(bǔ)償金額的計(jì)算方法：
根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)約定，在承諾期內(nèi)各年度，若華瀚文化
實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤小于承諾凈利潤，則補(bǔ)償義務(wù)人需按照約定向公司履行補(bǔ)償
義務(wù)，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)以股份補(bǔ)償方式或以現(xiàn)金補(bǔ)償方式或股份與現(xiàn)金混合補(bǔ)償
方式向公司進(jìn)行補(bǔ)償；若華瀚文化在盈利補(bǔ)償承諾期內(nèi)各年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利
潤大于或等于各年度盈利承諾凈利潤，則補(bǔ)償義務(wù)人無需對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償。
如華瀚文化在承諾期內(nèi)各年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于承諾凈利潤，則補(bǔ)償
義務(wù)人應(yīng)根據(jù)協(xié)議約定向公司進(jìn)行補(bǔ)償，并按照相關(guān)公式確定當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額。
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實(shí)
現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)－已補(bǔ)償股份
數(shù)×本次發(fā)行股份價(jià)格－已補(bǔ)償現(xiàn)金
如計(jì)算結(jié)果小于或等于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回，已經(jīng)
補(bǔ)償?shù)墓煞莺同F(xiàn)金不退回。
2、業(yè)績補(bǔ)償方式
（1）股份補(bǔ)償方式
如補(bǔ)償義務(wù)人選擇以股份方式進(jìn)行補(bǔ)償，則根據(jù)公司股東大會(huì)決議情況，
確定將補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償股份由公司以人民幣 1 元的對(duì)價(jià)進(jìn)行回購并予以注銷，
或無償贈(zèng)送給獲贈(zèng)股東。
單個(gè)補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額×該補(bǔ)償義
務(wù)人在本次重組前持有華瀚文化的股權(quán)比例÷本次發(fā)行股份價(jià)格
如補(bǔ)償義務(wù)人持有的公司股份數(shù)因公司在本次發(fā)行結(jié)束后實(shí)施派發(fā)股利、
送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)事項(xiàng)，則補(bǔ)償股份數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。
如補(bǔ)償義務(wù)人持有的公司股份數(shù)在公司本次發(fā)行結(jié)束后取得現(xiàn)金分紅，則
補(bǔ)償股份對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金股利補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)將該等現(xiàn)金分紅同時(shí)返還給公司。
（2）現(xiàn)金補(bǔ)償方式
如補(bǔ)償義務(wù)人選擇以現(xiàn)金方式補(bǔ)償，則其當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)量按以下公式
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計(jì)算確定：
單個(gè)補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額×該補(bǔ)償
義務(wù)人在本次重組前持有華瀚文化的股權(quán)比例
（3）股份與現(xiàn)金混合補(bǔ)償方式
如補(bǔ)償義務(wù)人采取股份與現(xiàn)金混合方式進(jìn)行補(bǔ)償，則補(bǔ)償義務(wù)人所補(bǔ)償股
份數(shù)與現(xiàn)金金額應(yīng)滿足如下公式：
單個(gè)補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償總金額×該單個(gè)補(bǔ)
償義務(wù)人在本次重組前持有華瀚文化的股權(quán)比例
單個(gè)補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=該單個(gè)補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年補(bǔ)償股份數(shù)×本次
發(fā)行股份價(jià)格+該單個(gè)補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年所補(bǔ)償現(xiàn)金金額
二、關(guān)于本次回購注銷的批準(zhǔn)程序
2018 年 4 月 22 日，聯(lián)建光電第四屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于與山西華瀚文化傳播有限公司原股東簽訂〈承諾期未來年度盈利補(bǔ)償協(xié)議書〉
的議案》。
2018 年 4 月 27 日，聯(lián)建光電第四屆董事會(huì)第四十次會(huì)議審議通過了《山西
華瀚文化傳播有限公司 2017 年度未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾及承諾期未來年度盈利補(bǔ)償?shù)?br/>補(bǔ)償方案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理子公司未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾
之補(bǔ)償相關(guān)事宜的提案》等與本次回購注銷相關(guān)議案，且公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)
議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
2018 年 5 月 28 日，聯(lián)建光電 2017 年年度股東大會(huì)審議通過了《山西華瀚
文化傳播有限公司 2017 年度未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾及承諾期未來年度盈利補(bǔ)償?shù)难a(bǔ)償
方案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理子公司未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾之補(bǔ)
償相關(guān)事宜》的議案等與本次回購注銷相關(guān)議案。
2019 年 1 月 9 日，聯(lián)建光電第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回
購注銷部分業(yè)績承諾對(duì)應(yīng)補(bǔ)償股份的議案》。
2020 年 8 月 11 日，聯(lián)建光電第五屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于回購注銷部分業(yè)績承諾對(duì)應(yīng)補(bǔ)償股份的議案》。
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 經(jīng)查驗(yàn)，本所律師認(rèn)為，聯(lián)建光電關(guān)于本次回購注銷的內(nèi)部審批程序合法、
有效。
三、關(guān)于本次回購注銷股票的數(shù)量及價(jià)格
（一）本次回購注銷股票的數(shù)量
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于山西華瀚文化傳播
有限公司 2016 年度盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2017]第
ZI10145 號(hào)）、瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于山西華瀚文化
傳播有限公司盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》（瑞華核字[2019]48530010
號(hào)）、大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《山西華瀚文化傳播有限公司
2019 年度業(yè)績承諾完成情況審核報(bào)告》（大信專審字[2020]第 34-00041 號(hào)），華
瀚文化 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)
情況如下：
人民幣：萬元
承諾期間 承諾凈利潤 實(shí)現(xiàn)金額 差額 完成率
2015 年度 2,800 2,898.77 98.77 103.53%
2016 年度 3,136 3,078.27 -57.73 98.16%
2017 年度 3,512 2,673.12 -838.88 76.11%
2018 年度 2,765 -470.00 -3,235.00 -17.00%
2019 年度 3,065 -3,631.03 -6,696.03 -118.47%
根據(jù)華瀚文化業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況及聯(lián)建光電與交易對(duì)方簽署的《盈利預(yù)測
補(bǔ)償協(xié)議》和《承諾期未來年度盈利補(bǔ)償協(xié)議書》，根據(jù)初步測算，華瀚文化在
承諾期未來年度的凈利潤預(yù)期實(shí)現(xiàn)情況為：2018 年度預(yù)期實(shí)現(xiàn)凈利潤 2,765 萬
元；2019 年度預(yù)期實(shí)現(xiàn)凈利潤 3,065 萬元?；谏鲜鰷y算結(jié)果，華瀚文化原股
東于 2018 年度、2019 年度期末因未來年度預(yù)期未能實(shí)現(xiàn)凈利潤而應(yīng)承擔(dān)的盈利
補(bǔ)償金額分別為 2,392.15 萬元及 2,744.12 萬元。根據(jù)上述公式及盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)
情況，截至 2019 年 12 月 31 日，交易對(duì)方因業(yè)績未達(dá)標(biāo)累計(jì)應(yīng)補(bǔ)償金額為
27,091.01 萬元。
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 根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《減值測試報(bào)告》，截至 2019
年 12 月 31 日，華瀚文化估值扣除補(bǔ)償期限內(nèi)股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及
利潤分配的影響后，華瀚文化發(fā)生減值 33,455.40 萬元，減值金額大于累計(jì)盈利
補(bǔ)償金額。
根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的約定，標(biāo)的資產(chǎn)減值金額大于累計(jì)盈利補(bǔ)償
金額的，實(shí)際應(yīng)補(bǔ)償金額為 33,455.40 萬元。截至本法律意見書出具日，補(bǔ)償義
務(wù)人通過股份補(bǔ)償方式已補(bǔ)償?shù)慕痤~為 4,061.35 萬元，風(fēng)光無限投資和瀚創(chuàng)世
紀(jì)對(duì)應(yīng)已補(bǔ)償股份數(shù)為 1,758,131 股，并由公司于 2019 年 3 月 12 日在中國證券
登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成注銷手續(xù)；補(bǔ)償義務(wù)人仍需補(bǔ)償?shù)?br/>金額為 29,394.05 萬元，其中以股份方式補(bǔ)償?shù)慕痤~為 13,260.67 萬元，風(fēng)光無
限投資和瀚創(chuàng)世紀(jì)對(duì)應(yīng)應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)為 5,740,456 股，以現(xiàn)金方式補(bǔ)償?shù)慕痤~
為 16,133.38 萬元。
根據(jù)風(fēng)光無限投資與瀚創(chuàng)世紀(jì)出具的《確認(rèn)函》，風(fēng)光無限投資與瀚創(chuàng)世紀(jì)
確認(rèn)分別由聯(lián)建光電以 1 元回購應(yīng)補(bǔ)償股份 1,818,848 股、363,612 股。
（二）本次回購注銷股票的價(jià)格
根據(jù)風(fēng)光無限投資與瀚創(chuàng)世紀(jì)出具的《確認(rèn)函》，并經(jīng)聯(lián)建光電第五屆董
事會(huì)第四十一次會(huì)議審議通過，聯(lián)建光電將分別以 1 元回購各補(bǔ)償義務(wù)人合計(jì)
應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量 2,182,460 股并予以注銷。
綜上，本所律師認(rèn)為，聯(lián)建光電本次回購注銷股票的數(shù)量和價(jià)格符合聯(lián)建
光電與交易對(duì)方簽署的相關(guān)協(xié)議的約定。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，聯(lián)建光電關(guān)于本次回購注銷的內(nèi)部審批程序合
法、有效；本次回購注銷股票的數(shù)量和價(jià)格符合聯(lián)建光電與交易對(duì)方簽署的相
關(guān)協(xié)議的約定。截至本法律意見書出具日，聯(lián)建光電已履行本次回購注銷應(yīng)當(dāng)
履行的程序。
本法律意見書一式肆份。
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（此頁無正文，為《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司現(xiàn)
金及發(fā)行股份購買山西華瀚文化傳播有限公司100%股權(quán)并募集配套資金之盈
利補(bǔ)償涉及回購注銷交易對(duì)方所持股票事項(xiàng)的法律意見書》的簽署頁）
負(fù) 責(zé) 人
張利國
北京國楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
黃 亮
何子楹
2020 年 8 月 11 日
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